股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2011-09

风帆股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年3月28日上午9：00时在河北省保定市中银大厦会议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；

该报告须提交公司2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2010年度独立董事工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2010年度报告正文及摘要》；

同意予以披露，该报告须提交公司2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

经北京大信会计师事务所有限公司审计，2010年度公司财务决算数据如下：

1.经济指标

2010年营业收入为325,500.31万元，归属母公司所有者的净利润为48730455.62万元，同比增长10.2%，每股收益0.11元，同比每股增加0.01元。

2.资产状况

2010年末归属于母公司股东权益为111,387.02，每股净资产2.42元，总资产300,337.58万元。

该报告须提交公司2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2011年财务预算方案》；

2011年公司计划完成工业总产值（现价）367,493万元，工业增加值76,580万元，营业收入35.9亿元，利润总额7,780万元

该报告须提交公司2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2011年生产经营计划》；

2011年公司计划完成主要经营指标：工业总产值367493万元，工业销售产值（现价）330550万元，销售收入344132万元，工业增加值计划76580万元，利润实现7700万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2011年投资计划方案》；

2011年公司计划投资项目539项，计划总投资96957.63万元，至2010底累计完成投资15623万元，2011年计划投资43019.7万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所对本公司2010年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“大信审字(2011)第1-1293号”审计报告，公司2010年1-12 月份审计后的净利润为48，920，392.02 元,加年初未分配利润-200,358,856.07，本年可供股东分配的利润为-151,628,400.45元。因公司可供股东分配的利润为负数，2010年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。此议案需经2010年年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《公司关于申请2011年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

根据公司2010年度经营计划及资金预算分析，2011年公司拟向部分中船重工财务公司、商业银行申请综合授信额度人民币433,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权董事长、总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。此议案须提交公司2010年度股东大会审议。关联董事张英岱回避表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《公司关于2010年关联交易事项及2011年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》；

公司2010年发生关联交易主要为向关联方采购隔板及向中船重工财务有限公司借款等业务，均为2009年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2011年仍将延续以上业务。

关联董事张英岱、刘宝生回避表决，此议案须提交公司2010年度股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过关于召开2010年度股东大会通知公告的议案。

关于2010年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2010年度股东大会通知公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司董事会

2011年3月30日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2011-10

风帆股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011年3月28日在河北省保定市中银大厦会议室召开，会议通知于2011年3月18日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席田玉双女士主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过公司《2010年度监事会工作报告》；该报告需提交公司年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2010年度报告正文及摘要》并同意予以披露；监事会对《风帆股份有限公司2010年年度报告》进行了认真审核，认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司《2010年度财务决算报告》，同意大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《2011年财务预算方案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《2010年度利润分配预案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《风帆股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

风帆股份有限公监事会

2011年3月30日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2011-11

风帆股份有限公司关于召开

2010年度股东大会的通知公告

风帆股份有限公司第四届董事会第七次会议通过了关于召开2010年度股东大会的决议，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议时间：2011年4月19日(星期二)上午9:30（会期半天）

会议地点： 河北省保定市亚华大酒店会议室

召开方式：现场表决

二、会议内容：2010年度董事会工作报告；

1. 2010年度董事会工作报告；

2. 2010年度监事会工作报告；

3. 2010年度报告正文及摘要；

4. 2010年度财务决算报告；

5. 2011年财务预算方案；

6. 2010年度利润分配预案；

7. 关于申请2011年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；

8. 关于2010年关联交易事项及2011年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案；

三.参加人员：

1、 截止2011年4月15日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。

四.参加会议方法：

1、请符合上述条件的股东于2011年4月18日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2011年4月18日下午16：30时前收到为准。

2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

五.其他事项：

1、 会期半天，费用自理。

2、 联系方式：

联系电话：0312-3208529

传 真：0312-3215920

联 系 人：郄钟锦、吕少杰

3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所载《风帆股份有限公司2010年度股东大会资料》。

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司 2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(或盖章)：

身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

风帆股份有限公司

董事会

2011年3月30日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 公告编号： 2011-12

风帆股份有限公司2011年

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计2011全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额（万元）	占同类交易的比例（%）	去年总金额（万元）
采购部件	蓄电池隔板	保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司	6,500	80	5,635.11
向股东单位贷款	长短期借款	中船重工财务有限责任公司	80,000	37%	64,500
租赁土地	土地租赁	保定风帆集团有限责任公司	174.30	100%	174.30

二、关联方介绍和关联关系

1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司

法定代表人：刘宝生

注册资本：630万美元

主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。

住所：河北省保定市隆兴西路299号

该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。该公司原与本公司控股子公司——保定金风帆蓄电池有限公司业已存在同类的关联购销行为，且已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核，具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。

2、中船重工财务有限责任公司

法定代表人：张必贻

注册资本：71900万

主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，有价证券报告。

3.保定风帆集团有限责任公司

法定代表人：刘宝生

注册资本：14208.20万元

主营业务：蓄电池销售、技术咨询服务。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。

四、交易目的和交易对本公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。

2、选择与关联方进行交易的原因

本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合就近采购的原则，可一定程度上降低交易实施过程中的运输成本。

3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施：

前述交易不会影响公司的独立性。其中公司对蓄电池PE隔板关联交易的依赖程度较低，且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解决。

五、审议程序

1、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项予以认可，并发表如下独立意见：

（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定

（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

2、此项关联交易尚须获得2010年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东——中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司将回避投票。

六、关联交易协议签署情况

目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行，待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。

风帆股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 编号：临2011-13

风帆股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]98号文核准,公司于2004年6月29日以全部向二级市场投资者定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股80,000,000股,每股发行价格为人民币5.72元,募集资金457,600,000元,扣除发行费用26,445,759.11元后,实际募集资金净额为431,154,240.89元,上述资金于2004年7月5日到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2004]1006号验资报告予以验证。

经2007年9月29日中国证监会证监发行字[2007]250号文批准，公司于2007年10月非公开发行1250万股票，认购方2007年10月12日资金到帐并进行了验资工作于2007年10月17日办理了股权登记手续。发行价格为36.00元/股，募集资总额45,000万元，扣除发行费用1,192.552万元，剩余募集资金净额43,807.448万元。募集资金总体使用情况如下表：

单位:元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2004	首次发行	431,154,240.89	19,086,560.89	431,154,240.89	0
2007	非公开发行	438,074,480.00	112,721,944.87	267,909,465.36	170,165,014.64	补充流动资金
合计	/	869,228,720.89	131,808,505.76	699,063,706.25	170,165,014.64	/

注：公司首次募集资金43,115万元已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《风帆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，公司募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。2009年12月21日，公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2009年12月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》、《招股说明书》以及《2007年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募投项目变更原因：

2008年下半年以来，随着美国金融危机不断向实体经济蔓延，我国的宏观经济也受到了明显的影响，虽然国家迅速出台了一系列重大经济刺激计划，但经济增速仍有所下降。为避免遭受更大的损失，公司暂缓了原非公开发行中“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的建设实施。但自2009年开始，汽车市场突然快速增长，公司全免电池产能出现缺口，原定建设规模已经不能满足未来市场的需求，为保持公司在汽车用蓄电池的行业龙头地位，需迅速扩张产能。因此公司重启300万只全免电池项目的建设。但由于近两年来，公司本部厂区周围陆续新建居民住宅区，造成了该项目卫生防护距离不能满足环保要求。因此公司先后表决通过募投项目地点变更，扩大产能等议案，目前该“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”实施地点变更到保定国家产业开发区共建区，产能也扩大为年产500万只全免电池。（详情请参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的相关公告）

目前，该项目已完成项目立项、备案、可研批复等前期手续，但土地证的审批进度缓慢，目前公司未能取得土地证，规划许可、开工规划等手续也未办理完成。为了更好的提高募集资金使用效率，避免募集资金的进一步闲置，尽快缓解免维护电池产能短缺的局面，经2011年3月15日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司决定将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”改由自有资金投入，公司剩余募集总额变为25,807.02万元。募集资金投资项目变更为“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，以上项目完成后将形成年产200万只全免电池产能，能够有效缓解公司的产能缺口。剩余募集资金9731万元补充流动资金，将用来弥补公司已投入建设的清苑年产100万只全免电池项目资金缺口。

（二）详情请见变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐机构财富里昂证券股份有限公司为公司出具了 2010 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：风帆股份2010年度募集资金的使用与存放符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

附表1： 募集资金使用情况对照表

                    单位：万元

募集资金总额				86922.87		本年度投入募集资金总额					13180
变更用途的募集资金总额				27000.00		已累计投入募集资金总额					69906.37
变更用途的募集资金总额比例				31.06%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
清苑极板项目	—	8000	—	8005	0	8005	0	100%	—	体现在公司总体收益中	是	否
锂电池项目	—	20000	—	20000	1908	17392	2608	87%	已完成	-2397.47	否	否
新型全免电池项目	—	19739	—	19739	0	17719	2020	90%	已完成	体现在公司总体收益中	是	否
100万KVAh工业电池项目	—	18000	—	18000	3406	18000	0	100%	—	-1622.72	否	否
300万只全免电池项目	变更为500万只电池项目	27000	50000	8791	7866	8791	0	17.58%	2012年 8月	—	—	—
合计	—	92739	50000	74535	13180	69907	4628	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					由于国家政策、市场环境等多方面因素发生变化，锂电池项目、100万KVAh工业电池项目收益未达预期。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					—
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					风帆股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年6月29日召开，会议审议了将不超过1.92亿元得资金暂时补充流动资金的议案，使用期限不超过6个月，即2010年12月29日前归还。该部分资金已按时归还募集资金帐户。
募集资金结余的金额及形成原因					除高性能蓄电池极板改造项目外，锂电池项目、新型全免电池项目的建设投资均节约了支出，这部分节约资金用于增加补充生产经营所需资金和工程配套流动资金。
募集资金其他使用情况					—

变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
500万只全免电池项目	300万只全免电池项目	50000	10000	7868	8791	87.91	2012年8月	—	—	—
合计	—					—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				变更原因：产能扩大。决策程序：风帆股份有限公司于2010年6月11日召开第四届董事会第二次会议审议通过后提交2010年6月29日召开的公司 2010年第一次临时股东大会审议，获得通过。独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。 信息披露情况：2009 年 6月 12日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《风帆股份有限公司变更募集资金投资项目公告》，2010年6月30日刊登了股东大会决议公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				—
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				—

风帆股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日