证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–014

广东科达机电股份有限公司

关于股票期权激励计划第四次

行权结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称 “公司”）根据2011年3月25日刊登的《关于股票期权激励计划第四次行权的董事会决议公告》，将公司《股票期权激励计划》第四次行权涉及的870.35万份股票期权统一行权，现将公司股票期权激励计划第四次行权后股份变动情况公告如下：

一、本次股份变动的原因

2007年3月16日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》；

2008年2月4日，根据公司2007年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日。根据股票期权激励计划，自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，每一年实际行权数量不得超过获授股票期权的25%；

2011年3月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第四次行权的议案》，目前激励对象已满足股票期权激励计划行权条件。2011年3月25日，公司发布了《关于股票期权激励计划第四次行权的董事会决议公告》。

以上内容都已及时在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加行权，本次发行股票总额为870.35万股，占发行后总股本的1.43%。

二、本次行权情况

1、本次行权数量为870.35万股。

2、所有激励对象用于行权的出资款于2011年3月25日缴足。

3、本次行权所新增股份禁售期为六个月。

4、中喜会计师事务所有限责任公司2011年3月25日出具了“中喜验字（2011）第01013号”验资报告，对公司截至2011年3月25日止新增注册资本及股本情况进行了审验。公司原注册资本为人民币598,378,300元，股本为人民币598,378,300元，变更后的注册资本为人民币607,081,800元，累计股本为人民币607,081,800元。

5、公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2011年3月29日出具的证券变更登记证明。

三、本次股份变动情况

公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%（当前持有的所有股票期权）参加行权，本次发行股票总额为870.35万股，行权价格为1.03元/股，涉及行权人数21人。具体行权情况如下：

序号	姓名	职务	本次申请行权数量(万份)
1	谭登平	董事	59.15
2	周和华	核心技术（业务）人员	59.15
3	朱钒	董事、副总经理	59.15
4	武桢	董事	59.15
5	吴木海	董事	59.15
6	刘寿增	副总经理	59.15
7	刘建军	核心技术（业务）人员	25.35
8	许建清	核心技术（业务）人员	59.15
9	周鹏	核心技术（业务）人员	59.15
10	谢颖纯	核心技术（业务）人员	59.15
11	高玉珠	核心技术（业务）人员	59.15
12	秦杰	核心技术（业务）人员	25.35
13	黄家清	核心技术（业务）人员	25.35
14	于圳	核心技术（业务）人员	25.35
15	刘晓东	核心技术（业务）人员	25.35
16	黎智清	核心技术（业务）人员	25.35
17	章书亮	核心技术（业务）人员	25.35
18	李锋	核心技术（业务）人员	25.35
19	陈水福	核心技术（业务）人员	25.35
20	李绍勇	核心技术（业务）人员	25.35
21	李振中	核心技术（业务）人员	25.35
	合计		870.35

股权激励计划实施后，公司前10名股东、实际控制人都没有发生变化。本次行权后公司股份变动情况如下表：

股份类别	本次变动前	变动数	本次变动后
一、有限售条件股份	0	8,703,500	8,703,500
二、无限售条件股份	598,378,300	0	598,378,300
三、股份总数	598,378,300	8,703,500	607,081,800

四、本次行权后的股份性质、后续安排和行权股份的上市日期

本次股票期权激励计划行权数量为870.35万股，根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象每年转让其持有的科达机电的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

本次行权后新增的870.35万股股份为限售流通股，锁定期为六个月，本次行权股份上市时间为2011年9月29日。

五、本次行权后公司每股收益的变化

根据公司2010年年度报告，公司2010年实现净利润241,011,084.89元，以本次行权前股份数598,378,300股为基数计算，公司2010年度基本每股收益为0.404元；本次行权后，以行权后总股本607,081,800股为基数计算，公司2010年度基本每股收益为0.398元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金8,964,605.00元，扣除验资费用30,000.00元后，募集资金净额8,934,605.00元已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七 、备查文件：

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明

2、中喜会计师事务所有限责任公司出具的关于公司股票期权激励计划行权的验资报告

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2011-015

广东科达机电股份有限公司

澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 传闻简述

2011年3月21日，有关媒体发表了题为《科达机电：并购恒力泰审批不存在障碍》的报道，报道称：吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司的方案需要经过国资委、商务部以及证监会的审批；并引用广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总经理的话“此次吸收合并恒力泰没有原则性的问题，仍按照程序等待证监会的审批。对恒力泰进行并购，只会在压机这个品种方面形成一定垄断，这不会成为审批中的障碍。”该报道所涉及本公司内容与事实不完全相符，现就有关事项予以澄清。

二、 澄清说明

1、佛山市恒力泰机械有限公司和本公司的控股股东均为自然人，重组双方均为私营企业，因此，公司未就吸收合并方案向国资委、商务部申请报批，仅向中国证监会提交了《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司之申报文件》；

2、2011年3月18日，公司召开年度股东大会，会中有股东提出疑问：“公司吸收合并恒力泰事项还未获得批复，是否因为吸收合并涉嫌造成市场垄断？”对此，公司总经理进行回答：“关于垄断，我认为这不是吸收合并恒力泰的原则性问题。在整个陶瓷装备市场中，压机只是整个行业中一个很小的分支，对恒力泰进行并购，只会对压机这个品种在国内市场形成一定垄断，但对全球市场来说，并不构成垄断。就整个行业而言，国家对优质企业之间进行的行业整合持鼓励态度，所以这一点并不会成为审批中的障碍。”报道标题《科达机电：并购恒力泰审批不存在障碍》及文中引用“此次吸收合并恒力泰没有原则性的问题，仍按照程序等待证监会的审批。对恒力泰进行并购，只会在压机这个品种方面形成一定垄断，这不会成为审批中的障碍。”与事实并不完全相符，公司总经理仅针对垄断是否存在实质性障碍进行回答，而报道为公司给出 “并购恒力泰审批不存在障碍”、“吸收合并恒力泰没有原则性问题”的定论，与公司总经理的表述存在一定差异。

三、公司认为必要的风险提示

吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司需获得中国证监会行政许可方可实施，公司将根据相关规定及时履行披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日