维维食品饮料股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）赵昌磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

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4.3.2.2 实际控制人情况

○ 自然人

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内总体经营情况

本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。

2010年公司管理层在全体股东的大力支持与公司董事会的领导下，全力谋发展，加大宣传力度，加强新产品的开发和推广，不断拓展公司的主营业务，努力克服原材料、能源价格不断上涨的压力，使公司豆奶、牛奶产业保持稳定发展，枝江酒业取得了良好业绩，白酒产业将成为公司主要支柱产业，同时，营养棒和食用油产品2010年取得了较快发展，市场占有率迅速提高。坚持不断优化产业结构、强化公司治理，保持公司稳健发展，为公司2011年的发展打下了良好基础。

2010年，公司实现营业总收入476,319.69万元，比上年增长67.75%；实现利润总额25,173.67万元，比上年减少31.82%；归属于母公司所有者的净利润15,044.80万元，比上年减少31.67%。

（二）报告期内主要完成工作

1、公司治理工作：

报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和监管部门的有关要求，不断完善公司的法人治理结构，制订并通过了《维维食品饮料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《维维食品饮料股份有限公司外部信息报送和使用管理规定》、《维维食品饮料股份有限公司重大信息内部报告制度》及内部管理各项制定。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。认真执行内幕信息及知情人管理制度，本年度公司没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重点敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。报告期内，没有发现公司高管违法违规买卖公司股份的情况。公司不断完善信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。认真执行重大信息内部报告制度、外部信息报送和使用管理规定等，报告期内，没有发现股东或实际控制人在影响公司股价的重点敏感信息披露前利用内幕信息违法违规买卖公司股份的情况。

加强资金风险管理，规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为。报告期内，控股股东及其关联方没有违规资金占用侵占上市公司利益。

完善公司治理结构，保持上市公司的独立性，报告期内不存在控股股东或实际控制人同业竞争和违规关联交易的行为。

公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内控制度配套指引》的相关要求不断建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平。

2、重大资产收购和出让：

公司2010年4月16日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司49％股权的议案》。子公司西安维维资源有限公司拟以现金出资1.8亿元收购王茂盛先生等五名自然人所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司49.00%股权，即54,584,350股。其中：王茂盛17,740,500股（占15.925%）；张福录14,465,300股（占12.985%）；张志刚9,006,700股（占8.085%）；张和8,568,250股（占7.692%）；任义民4,803,600股（占4.312%）。

本次股权转让完成后，西安维维资源有限公司将持有乌海市正兴煤化有限责任公司100.00%股权。

（三）公司发展中的困难与对策

公司所处酒业、豆奶、牛奶行业为充分竞争行业，市场竞争压力较大；原材料价格不断上涨，导致产品成本的上升，影响效益的提升。

为此，公司将重点抓好以下工作：

1、增强新产品开发及市场开发力度，形成新的利润增长点；

2、进一步提升产品技术力量，增加产品附加值；

3、加强内部管理，搞好技术革新和挖潜，推行财务精细化核算，最大限度的降低产品成本；

4、加强资金管理和运作，有效的降低财务费用；

5、加大产品宣传，完善营销网络，加强市场管理，扩大销售规模。

（四）报告期内公司财务状况、经营成果同比发生重大变动的说明

（1）财务主要指标（金额单位：万元）

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发生重大变化的原因分析：

1.主营业务收入：枝江酒业股份有限公司上年并入2个月，本期全年增加收入14亿元；乌海市正兴煤化有限责任公司上年并入3个季度，本期全年增加收入1.3亿元；维维茗酒坊有限公司及其控股子公司业务扩张增加收入1亿元。

2.营业利润：2009年出售联营企业双沟酒业股份有限公司股权收益2.53亿元。

3.利润总额：2010年公司拆迁实现收益1.11亿元，2009年出售联营企业双沟酒业股份有限公司股权收益2.53亿元。

4.净利润：2010年公司拆迁实现收益1.11亿元，2009年出售联营企业双沟酒业股份有限公司股权收益2.53亿元。

（2）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明（金额单位：万元）

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变动原因的说明：

■

（3）报告期主要财务数据发生重大变化的说明（金额单位：万元）

■

原因分析：

■

（4）报告期现金流量构成：（金额单位：万元）

■

变动原因：

1.经营活动产生的现金流量净额增加的原因是营业收入增加。

2.投资活动产生的现金流量净额减少的原因是购买乌海市正兴煤化有限责任公司股权1.8亿元和购买交易性金融资产股票等现金流出增加以及2009年出售联营企业双沟酒业股份有限公司股权。

3.筹资活动产生的现金流量净额增加的原因是债务偿还金额减少。

（5）主要供应商、客户情况

■

（五）主要参控股子公司经营情况（金额单位：万元）

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（六）与公允价值相关的内部控制情况

公司目前与公允价值计量相关的资产主要是交易性金融资产-股票投资和期货合约，除此之外，公司无其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格,公司采用其公开市价作为公允值.公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。

（七）企业发展优势

在过去的一年里，公司从公司治理、内部管理、产业结构等各方面都得到了很大的改进与提升，集中力量将企业做大做强，为今后的发展奠定了坚实的基础。

1、2010年起子公司湖北枝江酒业的白酒产业成为本公司一大主导产业；枝江酒业处在中国白酒行业前十位，湖北省第一位，拥于湖北省唯一的白酒行业的省级技术开发中心，具有雄厚研发力量和人才队伍，具有较强品牌优势，具有很强的竞争优势和发展后劲。

2、 稳定发展的豆奶及牛奶主导产业，发展强劲的维维食用油产业。

根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2010年度最新统计监测结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉名列2010年中国同类商品市场综合占有率第一位。

根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉，2010年度荣列全国同类产品销量第一位。

3、企业技术力量不断增强：公司订立了行之有效的技术研发奖励制度，激励公司总部研发中心及子公司技术人员根据市场需要及时研发新产品，及做好产品结构调整和更新换代，保证了公司的可持续发展能力。

(下转B23版)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
梅野雅之	董事	因公	黑木直树
张一	董事	因公	黑木直树

股票简称	维维股份
股票代码	600300
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	江苏省徐州市维维大道300号
邮政编码	221111
公司国际互联网网址	www.vvgroup.com
电子信箱	vvzqb@vvgroup.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	丁金礼	詹齐安
联系地址	江苏省徐州市维维大道300号	江苏省徐州市维维大道300号
电话	0516－83290169	0516－83398890
传真	0516－83394888	0516－83394888
电子信箱	dingjl@vvgroup.com	zhanqa@vvgroup.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	4,763,196,958.43	2,839,390,225.46	67.75	2,833,812,863.51
利润总额	251,736,722.83	369,202,355.90	-31.82	61,094,158.19
归属于上市公司股东的净利润	150,448,048.08	220,183,726.09	-31.67	50,673,232.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	46,831,367.08	-55,130,175.32	不适用	18,635,783.90
经营活动产生的现金流量净额	77,730,795.74	448,680.16	17,224.32	164,111,122.24
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	5,304,777,375.17	4,840,183,962.18	9.60	3,632,823,276.00
所有者权益（或股东权益）	2,402,682,346.93	2,400,370,910.08	0.10	2,202,718,500.71

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.09	0.13	-30.77	0.07
稀释每股收益（元／股）	0.09	0.13	-30.77	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.03	-0.03	不适用	0.03
加权平均净资产收益率（%）	6.18	9.58	减少3.40个百分点	2.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.92	-2.40	增加4.32个百分点	0.97
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.05	0.000268	18,556.72	0.22
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.44	1.44	0	2.9

项目	金额
非流动资产处置损益	118,304,219.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	58,053,065.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-30,584,602.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-848,798.39
所得税影响额	-36,230,971.14
少数股东权益影响额（税后）	-5,076,232.31
合计	103,616,681.00

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产		153,093,653.40	153,093,653.40	-18,799,053.74
合计		153,093,653.40	153,093,653.40	-18,799,053.74

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	66,000,000	3.95						66,000,000	3.95
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	22,000,000	1.32						22,000,000	1.32
其中： 境内非国有法人持股	22,000,000	1.32						22,000,000	1.32
境内自然人持股
４、外资持股	44,000,000	2.63						44,000,000	2.63
其中： 境外法人持股	44,000,000	2.63						44,000,000	2.63
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	1,606,000,000	96.05						1,606,000,000	96.05
1、人民币普通股	1,606,000,000	96.05						1,606,000,000	96.05
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,672,000,000	100						1,672,000,000	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
维维集团股份有限公司	22,000,000			22,000,000	定向增发承诺	2011年5月22日
大冢（中国）投资有限公司	44,000,000			44,000,000	定向增发承诺	2011年5月22日
合计	66,000,000			66,000,000	/	/

报告期末股东总数					213,644户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
维维集团股份有限公司	其他		32.05	535,795,665		22,000,000	质押472,800,000
GIANT HARVEST LIMITED	境外法人		18.95	316,800,000			未知
大冢（中国）投资有限公司	境外法人		6.26	104,731,478		44,000,000	未知
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他		0.66	11,000,000			未知
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他		0.36	6,000,000			未知
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	其他		0.29	4,792,300			未知
杨孝梁	其他		0.22	3,600,134			未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	其他		0.20	3,342,721			未知
湖北信联实业发展有限公司	其他		0.15	2,475,400			未知
孙桥	其他		0.14	2,363,632			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
维维集团股份有限公司		513,795,665				人民币普通股513,795,665
GIANT HARVEST LIMITED		316,800,000				人民币普通股316,800,000
大冢（中国）投资有限公司		60,731,478				人民币普通股60,731,478
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		11,000,000				人民币普通股11,000,000
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品		6,000,000				人民币普通股6,000,000
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		4,792,300				人民币普通股4,792,300
杨孝梁		3,600,134				人民币普通股3,600,134
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金		3,342,721				人民币普通股3,342,721
湖北信联实业发展有限公司		2,475,400				人民币普通股2,475,400
孙桥		2,363,632				人民币普通股2,363,632
上述股东关联关系或一致行动的说明		GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或一致行动人; 维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	维维集团股份有限公司
单位负责人或法定代表人	崔桂亮
成立日期	1992年11月17日
注册资本	161,080,200
主要经营业务或管理活动	豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。

姓名	杨启典、崔焕礼、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、厐政堂、曹荣开
国籍	中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国
是否取得其他国家或地区居留权	无、无、无、无、无、无、无
最近5年内的职业及职务	杨启典：行政职业。曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长；崔焕礼：已退休；魏伯玲：经理，曾任维维集团股份有限公司副总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维集团股份有限公司董事；胡云峰：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维茗酒坊有限公司总经理；张桂宣：已退休；厐政堂：经理2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问；曹荣开：经理，曾任珠海维维大亨乳业有限公司董事长；现任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
杨启典	董事长	男	53	2008年8月1日	2011年8月1日				43.72	否
崔桂亮	董事	男	49	2008年8月1日	2011年8月1日				0	是
梅野雅之	副董事长	男	60	2008年8月1日	2011年8月1日				0	是
张一	董事	男	43	2008年8月1日	2011年8月1日				0	是
黑木直树	董事、副经理	男	45	2008年8月1日	2011年8月1日				12	是
熊铁虹	董事、总经理	男	54	2008年8月1日	2011年8月1日				62.31	否
丁金礼	董事、董事会秘书	男	49	2008年8月1日	2011年8月1日				24.62	否
张玉明	独立董事	男	49	2008年8月1日	2011年8月1日				5	否
张泽源	独立董事	男	48	2008年8月1日	2011年8月1日				5	否
罗栋梁	独立董事	男	39	2008年8月1日	2011年8月1日				5	否
马占国	独立董事	男	39	2008年8月1日	2011年8月1日				5	否
孟召永	监事 、监事会召集人	男	39	2008年8月1日	2011年8月1日					是
孙洪斌	监事	男	36	2008年8月1日	2011年8月1日					是
张俊玲	监事	女	39	2008年8月1日	2011年8月1日				12.84	否
曹荣开	常务副经理	男	49	2010年4月27日	2011年8月1日				39.98	否
张明扬	财务总监	男	50	2008年8月1日	2011年8月1日				26.37	否
合计	/	/	/	/	/			/	241.84	/

	2010年	2009年	增减比例（%）
主营业务收入	459,733.13	265,443.27	73.19
营业利润	8,433.86	33,276.69	-74.66
利润总额	25,173.67	36,920.24	-31.82
净利润	15,044.80	22,018.37	-31.67

项目	2010年		2009年		增减变动（%）
	金额	占总资产比重(%)	金额	占总资产比重（%）
交易性金融资产	15,309.37	2.89
应收票据	23,500.03	4.43	2,040.23	0.42	1,051.84
长期股权投资	8,601.79	1.62	4,699.70	0.97	83.03
长期待摊费用	367.14	0.07	573.74	0.12	-36.01
递延所得税资产	1,735.08	0.33	999.66	0.21	73.57
短期借款	108,853.71	20.52	50,754.49	10.49	114.47
应付票据	1,225.63	0.23	2,598.20	0.54	-52.83
应交税费	22,430.37	4.23	15,023.13	3.10	49.31

项目	变动原因
交易性金融资产	新增股票投资
应收票据	公司拆迁补偿收到银票2,300万元；枝江公司销售新增银票8,300万元；正兴公司销售新增银票4,200万元；国贸公司新增银票5,900万元
长期股权投资	子公司物流配售本年出资3,200万元成立北京海福鑫公司，持股比例40%；成本法核算无锡超科本年增资667.54万元
长期待摊费用	茗酒坊公司产生的装修费摊销减少
递延所得税资产	交易性金融资产公允价值变动
短期借款	公司为补充流动资金增加银行借款
应付票据	前期票据已支付
应交税费	枝江公司增值税增加7,323.24万元

报表项目	2010年	2009年	增减额	增减变动%
营业收入	476,319.70	283,939.02	192,380.67	67.75
营业成本	329,227.95	204,850.52	124,377.42	60.72
营业税金及附加	14,379.52	3,929.09	10,450.44	265.98
销售费用	87,285.37	51,380.51	35,904.86	69.88
管理费用	25,996.35	19,050.55	6,945.80	36.46
资产减值损失	3,311.10	5,321.37	-2,010.26	-37.78
公允价值变动收益	-1,890.82	265.77	-2,156.59	-811.45
投资收益	-1,996.36	37,290.64	-39,287.00	-105.35
营业外收入	18,538.61	6,446.85	12,091.76	187.56
营业外支出	1,798.79	2,803.31	-1,004.51	-35.83

报表项目	变动原因
营业收入	枝江公司上年并入2个月，本期全年增加收入14亿元；正兴公司上年并入3个季度，本期全年增加收入1.3亿元；茗酒坊各公司业务扩张增加收入1亿元
营业成本	枝江公司上年并入2个月，本期全年增加成本8.2亿元；正兴公司上年并入3个季度，本期全年增加成本5,500万元；茗酒坊各公司业务扩张增加成本8,800万元
营业税金及附加	枝江公司上年并入2个月，本期全年增加消费税等9,200万元
销售费用	枝江公司上年并入2个月，本期全年增加销售费用3.5亿元
管理费用	枝江公司上年并入2个月，本期全年增加管理费用5,400万元
资产减值损失	应收账款、其他应收款坏账准备减少
公允价值变动收益	交易性金融资产（股票）期末成本价低于市价产生公允价值变动损失
投资收益	交易性金融资产股票期货本年亏损3,065万元，上年盈利8,614万元，同时上年处置双沟公司股权获利2.53亿元
营业外收入	公司拆迁实现收益1.11亿元
营业外支出	处置生产性生物资产比上年减少

	2010年	2009年	增减额	增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	7,773.08	44.87	7,728.21	17,224.32
投资活动产生的现金流量净额	-65,171.52	23,109.52	-88,281.04	-382.01
筹资活动产生的现金流量净额	42,453.70	-31,942.32	74,396.02

前五名供应商采购金额合计（万元人民币）	67,616.49	占采购总额比重（%）	20.65
前五名销售客户销售金额合计（万元人民币）	17,195.68	占销售总额比重（%）	3.62

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	营业收入	净利润
枝江酒业股份有限公司	生产销售	白酒	8,000.00	130,152.56	177,729.54	10,262.24
乌海市正兴煤化有限责任公司	生产销售	煤炭	11,140.00	59,383.42	23,517.14	1,648.29
西安维维资源有限公司	生产销售	豆奶粉	23,980.00	45,020.94	6,840.18	1,162.33
徐州维维金澜食品有限公司	生产销售	豆奶粉	3,000.00	11,159.08	33,077.20	3,326.68
维维国际贸易有限公司	贸易	国内国际贸易	10,000.00	10,221.65	2,438.30	-2,627.42
维维乳业有限公司	生产销售	乳品系列饮料	2999万美元	31,690.01	33,136.39	-1,877.80
江苏维维商业总配售有限公司	物流贸易	销售食品饮料	5,000.00	5,458.71	87,670.31	296.07