第四届董事会第二十三次会议决议
暨召开公司2010年年度股东大会有关事项
的通知的公告
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-001
维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议
暨召开公司2010年年度股东大会有关事项
的通知的公告
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2011年3月19日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2011年3月29日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2010年度董事会工作报告；
2、通过了公司2010年年度报告及摘要；
3、通过了公司2010年度财务决算报告；
4、通过了公司2010年度利润分配预案；
根据立信会计师事务所有限公司出具的《维维食品饮料股份有限公司2010年度审计报告》和公司《2010年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据本公司的实际情况就公司2010年度利润分配提出如下预案：
经审计，公司2010年度母公司实现净利润294,650,985.11元，按10%提公积金29,465,098.51元，当年实现可供分配的利润为265,185,886.60元，加年初未分配利润91,529,941.32元，公司2010年5月份分配现金股利83,600,000.00元,累计可供分配的利润为273,115,827.92元。合并报表本年度未分配利润为400,062,226.88元。公司本年度实现的可供分配利润为265,185,886.60元，合并报表本年实现可供分配利润为120,982,949.57元。
公司拟按2010年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.6元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利100,320,000.00 元,占本年实现可供分配利润的37.83%，累计剩余未分配利润172,795,827.92元，结转下年度。
该预案需提交2010年年度股东大会审议通过后实施。
5、通过了继续聘请立信会计师事务所（原立信会计师事务所有限公司）为本公司2011年度的审计机构。
6、通过了拟支付立信会计师事务所（原立信会计师事务所有限公司）2011年度的审计费用为160万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
7、通过了《维维食品饮料股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （详见2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站）
8、通过了关于整合公司乳业部分子公司股权结构的议案；
为了便于乳业产业的经营和管理，进一步明晰乳业产权结构，经公司经营班子讨论研究，计划将公司乳业部分子公司股权进行整合，具体方案如下：
一、维维乳业有限公司收购维维创新投资有限公司持有的济南维维乳业有限公司90%的股权，转让价格为39，994，758.49元；
二、维维乳业有限公司收购西安维维资源有限公司持有的济南维维乳业有限公司10%的股权，转让价格为4，443，862.05元。
上述收购完成后，维维乳业有限公司将持有济南维维乳业有限公司100%的股权。
三、济南维维乳业有限公司收购维维食品饮料股份有限公司持有的济南维维农牧发展有限公司100%的股权，转让价格为3，221，963.15元。
经立信会计师事务所有限公司年终审计，截至2010年12月31日济南维维乳业有限公司的账面净资产为44，438，620.54元；济南维维农牧发展有限公司的账面净资产为3，221，963.15元。
本次股权转让完成后，对公司的经营不会产生重大影响。
济南维维乳业有限公司注册资本为6000万元；注册地为：济南市历城区遥墙镇商业街东首8号；经营范围为：生产、自销：乳制品、饮料。
济南维维农牧发展有限公司注册资本为500万元；注册地为：济南市历城区遥墙镇李牌村东小村家村北；经营范围为：奶牛养殖、鲜奶自产与销售。
9、通过了关于拟成立黑龙江维维食品饮料有限公司的议案；
鉴于公司在我国东北地区尚未自己的生产及原材料基地，对公司豆奶粉生产的原材料供应及东北地区的销售产生一定的影响。公司经营班子经过对东北地区的综合考察认为在黑龙江省绥化市经济开发区建设豆奶粉生产、其他农副产品深加工及原材料供应基地等较为理想。
绥化市经济开发区位置交通便利，地理位置优越，外网条件好，水、电供应均有保证，是食品加工企业建设的理想位置。
绥化市经济开发区位置地势平坦，气候条件适宜，绥化市铁路、公路四通八达，交通十分便利、快捷，是滨北重要交通枢纽，哈黑、哈大、哈伊、明沈四条公路跨越绥化市所属七个市县区，哈绥高速公路由绥化所在地直通省城哈尔滨。绥化经济开发区是绥化市工业发展的主阵地，是绥化市经济发展战略实施的重要载体，是绥化市的“特区”。给企业创造一个十分优良的外部发展环境，还将给企业提供与其他地区相比较优惠的政策优势。将在土地使用、税费缴纳等方面，竭尽全力给企业以扶持。
黑龙江是我国大豆的主产区，年总产量400—500万吨，占全国大豆总产量的30%以上。绥化市盛产大豆，是黑龙江省大豆主产区，原料资源丰富。
公司经营班子认为为解决东北地区豆奶粉产品生产和市场供应、原材料供应等，申请在黑龙江省绥化市经济开发区由上市公司拟以现金出资1亿元成立“黑龙江维维食品饮料有限公司”（以工商局实际核准为准），主要从事非转基因大豆生产基地的培育和大豆制品的综合开发；提供优质大豆原料和其它农副产品生产销售；农副产品收购等（以工商局实际核准为准）。
待董事会审批后，公司经营班子将安排有关人员办理新公司注册事宜、安排有关人员联系编制项目可行性研究报告，制定具体的投资计划和方案，并与绥化市经济开发区办理征用土地事宜、安排人员进行规划设计等工作。
未来新公司的具体投资计划编制完成后再上报公司董事会审批。
11、通过了关于召开公司2010年年度股东大会有关事项的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司2010年年度股东大会的有关事项初定如下：
（1）会议时间：2011年4月27日（星期三）上午10:00，会期半天。
（2）会议地点：本公司会议室
（3）会议召集人：公司董事会
（4）会议召开方式：现场记名投票的表决方式
（5）会议主要议案：
① 公司2010年度董事会工作报告；
② 公司2010年度监事会工作报告；
③ 公司2010年度财务决算报告；
④ 公司2010年度利润分配预案；
⑤ 关于聘请审计机构的议案；
⑥ 关于支付审计机构审计费用的议案。
（6）出席会议人员
① 截止到2011年4月20日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 本公司聘请的律师。
（7）会议登记
① 与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。
维维食品饮料股份有限公司
2010年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2010年年度股东大会。
表决指示：
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：
委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2011年4月27日
委托日期：2011年4月 日
② 登记时间：2011年4月25日
上午8:30--11:30 下午2:00--5:00
③ 登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼四楼办公室
邮 编：221111
联 系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83290169、83398999
传 真：0516-83394888
④ 与会股东交通及食宿费用自理。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二0一一年三月二十九日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-002
维维食品饮料股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2011年3月19日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2011年3月29日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人孟召永先生主持。会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2010年度监事会工作报告。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2010年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
（1）公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2010年度的经营管理和财务状况；
（3）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会认为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2010年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《维维食品饮料股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
全体监事一致认为：公司定向增发募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。根据公司发展战略和市场情况的变化，为充分发挥募集资金效益，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于部分董事履职情况的说明的议案。
公司2010年度共召开董事会7次，董事梅野雅之、张一分别有6次和7次委托出席，未亲自出席董事会的次数超过全年的二分之一以上。根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指南》第27条之规定，现将上述董事不能亲自出席董事会的情况特作如下说明：
本公司董事梅野雅之先生、张一先生及黑木直树先生都是代表日方股东的董事，都是外籍人员，在大冢制药集团担任重要职务。梅野雅之先生任大冢制药株式会社副社长、张一先生任大冢制药株式会社全资子公司大冢投资（中国）有限公司董事长，长期在国外工作，公务繁忙，经常出差奔波于世界各地，他们的公务时间大多是提前几个月安排。因此，本公司召开董事会的时间经常与梅野雅之先生、张一先生的事先计划的其他公务时间冲突，所以，梅野雅之先生、张一先生大多没能亲自出席本公司董事会。但是对公司的经营和发展都是十分关心，经常了解公司的经营状况，对公司的经营发展提出建设性意见和建议。
公司董事会所审议的事项，都是经过两大股东董事会前进行充分沟通和协商，达成一致意见后，提交董事会审议。董事会会议议案资料按照规定时间会前由董事会秘书以电子邮件或书面方式发给各位董事。董事梅野雅之先生、张一先生虽然不能亲自出席本公司董事会，但对董事会会议议案内容都是完全了解，委托日方董事黑木直树先生代为出席并行使表决权，对议案内容的意见或建议通过黑木直树先生进行转达。黑木直树先生任本公司董事和副经理代表日方长期在本公司工作，主要负责本公司和日方有关事务的联络和沟通；负责本公司与日方合作产品营养棒的全面销售。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二0一一年三月二十九日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2010－003
维维食品饮料股份有限公司
2010年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2007年5月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行A股股票的方案。报经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行A股股票募集资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币54,661.67万元，本年度使用募集资金人民币9,716.86万元，尚未使用的募集资金为人民币14,591.99万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
2008年6月，本公司与海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）、兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。2008年7月，本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。
截至2010年6月30日豆奶粉技改项目与植物蛋白饮料生产项目已达到预期目标，经公司第四届董事会第二十次会议决议通过并经公司2010年第二次临时股东大会决议批准后将募集资金账户兴业银行409440100100013679结余资金人民币8,361,399.74元转入募集资金账户中国银行08715308095001，其余募集资金及利息人民币70,307,741.89元补充公司流动资金。
截至2010年12月31日尚在使用的募集资金账户为中国银行08715308095001，其账户余额为人民币146,138,965.29元。其中：
（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币145,919,937.82元。（包括：尚未使用募集资金人民币145,868,964.37元，加上累计利息收入人民币51,283.95元，扣除银行手续费人民币310.50元。）
（2）应归还公司中国银行股份有限公司徐州建国路支行08715308091001基本户代中国银行08715308095001募集资金账户支付的资金人民币58,535.00元，应归还公司中国建设银行股份有限公司徐州城南支行32001718936051443578一般户代中国银行08715308095001募集资金账户支付的资金人民币160,492.47元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目尚在建设中，项目尚未完工，无法核算收益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
无。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
豆奶粉技改项目及植物蛋白饮料生产项目建设已达到预期目标，节余的募集资金及利息人民币70,307,741.89元经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，亦经公司2010年第二次临时股东大会批准转为补充公司流动资金。
(六)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2
(二)变更募集资金投资项目的原因
1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。 “植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
(三)变更募集资金投资项目的基本情况
1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目： 湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称：枝江酒业）成立于1998年10月，位于湖北省枝江市马家店迎宾大道西段，注册资本为人民币8,000万元，经营范围为白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其他酒（配制酒）生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。本公司以人民币34,802.40万元的募集资金受让自然人持有的枝江酒业51%股权，股权受让完成后，本公司成为枝江酒业的第一大股东和实际控制人。
2、植物蛋白饮料生产项目：总投资人民币15,350万元，其中：固定资产投资人民币12,500万元、铺底流动资金人民币2,850万元。地点在铜山县张集镇公司第三生产基地内，于原“氨基酸保健饮料项目”地块上建设。该项目完成后，计划年产燕麦谷物、红豆谷物类植物蛋白饮料（谷物饮料）50,000吨。预计可实现正常年销售收入人民币32,000万元，正常年利润总额人民币3,642.40万元，正常年税后利润人民币2,731.80万元，年投资利润率为23.73%，投资回收期为5.48年。
(四)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因
植物蛋白饮料生产项目：该项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
(五)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
受国际和国内经济形势的影响及市场的变化，公司本着谨慎投资原则，个别募集资金项目的使用没能达到计划进度。
本公司将严格执行公司的《募集资金存储和使用制度》和相关规定，加快募投项目建设，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序。本公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二0一一年三月二十九日
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2010年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2010年度
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。