股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2011—003

  交通银行股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  交通银行第六届董事会第五次会议于2011年3月30日在东莞召开。胡怀邦董事长主持会议。出席会议应到董事17名，亲自出席董事13名，委托出席董事4名，其中：王冬胜董事和冯婉眉董事分别书面委托李家祥独立董事出席会议并代为行使表决权，冀国强董事书面委托牛锡明副董事长出席会议并代为行使表决权，陈清泰独立董事书面委托顾鸣超独立董事出席会议并代为行使表决权。10名监事以及全部高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、关于交通银行2010年度董事会工作报告的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2010年度董事会工作报告》,同意将该报告提交股东大会审议批准。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  二、关于交通银行2010年度行长工作报告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2010年度行长工作报告》。高级管理层2010年圆满完成了年度各项工作任务和经营目标。董事会对高级管理层2010年度的工作表示满意，同意高级管理层提出的2011年度主要经营目标。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  三、关于交通银行2010年度财务决算报告的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2010年度财务决算报告》，同意将该报告提交股东大会审议批准。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  四、关于交通银行2010年度利润分配方案的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2010年度利润分配方案》，同意将该方案提交股东大会审议批准。

  本集团2010年度经审计的国际财务报告准则和中国会计准则报表集团净利润（归属于母公司）均为390.42亿元，银行净利润均为383.08亿元。根据国家有关法律法规规定，2010年末可供分配利润数为326.82亿元，具体分配方案如下:

  （一）按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积38.31亿元；

  （二）按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1%的原则，提取一般准备51.32亿元；

  （三）提取任意盈余公积169.68亿元；

  （四）以截至2010年12月31日的总股本562.60亿股为基数，向本行登记在册的A股股东和H股股东，每10股派发红股1股，分配股票股利总额为56.26亿元；每10股分配现金股利0.2元（税前）。加上上半年已每股现金分红0.10元（分配现金股利总额56.26亿元），2010年全年共分配各类股利123.77亿元，占国际财务报告准则集团净利润（归属于母公司）的31.70%，占国际财务报告准则银行净利润的32.31%。

  （五）利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为0。

  （六）本年度无资本公积转增股本预案。

  会议同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层确定股权登记日等利润分配实施过程中的具体事宜，以及根据分配结果修改公司章程相关条款、变更注册资本和办理工商变更登记等事宜。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  五、关于交通银行2011年度固定资产投资计划的决议

  会议审议通过了《交通银行股份有限公司2011年度固定资产投资计划》，同意将该计划提交股东大会审议批准。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  六、关于交通银行2010年年度报告及业绩公告的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2010年年度报告及业绩公告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  七、关于《交通银行股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  八、关于《交通银行股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  九、关于聘用2011年度会计师事务所的决议

  会议审议通过了《关于聘用2011年度会计师事务所的议案》，同意聘用德勤担任本行及主要子公司2011年度会计师事务所，其中：德勤华永会计师事务所有限公司负责本行按中国会计准则编制的财务报告的审计工作，德勤·关黄陈方会计师行负责本行按国际财务报告准则编制的财务报告的审计工作。聘期一年，自本行2010年度股东大会之日起，至本行2011年度股东大会之日止。全部审计及相关服务的报酬合计为人民币2780万元。同意2011年度不再续聘罗兵咸永道会计师事务所提供国际财务报告准则审计服务。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署聘用合同。

  会议同意将该议案提交股东大会审议批准。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十、关于《交通银行股份有限公司2010年度企业社会责任报告》的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2010年度企业社会责任报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十一、关于续聘钱文挥先生为交通银行副行长的决议

  会议审议批准了《关于续聘钱文挥先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，同意继续聘任钱文挥先生为交通银行股份有限公司副行长。

  6名独立董事发表如下独立意见：同意。

  （同意16票，反对0票，弃权0票，钱文挥回避表决）

  十二、关于《交通银行股份有限公司2011年度流动性风险指标》的决议

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十三、关于《交通银行股份有限公司2011年度市场风险限额》的决议

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十四、关于设立交通银行股份台北分行的决议

  会议审议批准了《关于设立交通银行股份有限公司台北分行的议案》，同意设立台北分行，并授权高级管理层或其授权代表负责办理有关报批、筹建等各项工作。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十五、关于参与发起设立西藏银行的决议

  会议审议批准了《关于参与发起设立西藏银行的议案》，同意在西藏自治区拉萨市参与发起设立地方法人银行，注册资本为人民币15亿元，本行将投资人民币3亿元认购20%股份。

  以上设立方案尚待相关监管机构批准。

  同意授权高级管理层具体办理与本次发起设立相关的各项事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十六、关于交通银行2011年度境内新设分行计划的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2011年度境内新设分行计划》，并授权高级管理层或其授权代表负责办理有关新设分行申报、筹建等各项工作。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十七、关于批准纽约分行向美联储申请开立贴现窗口的决议

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  十八、关于《交通银行股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况报告》的决议

  会议审议批准了《交通银行股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

  （同意17票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  交通银行股份有限公司董事会

  2011年3月30日

  股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2011－004号

  交通银行股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  交通银行股份有限公司（“交通银行”或“本行”）监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  交通银行第六届监事会第三次会议分别于2011年3月28日下午和3月30日下午在广东东莞召开。会议由华庆山监事长主持，会议应到13人，实到12人，顾惠忠监事书面委托华庆山监事长出席会议并行使表决权，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、关于《交通银行股份有限公司监事会关于董事会高级管理层2010年度履职情况的意见》的决议

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  二、关于《交通银行股份有限公司2010年度监事会报告》的决议

  同意提交本行股东大会审议。

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  三、关于《交通银行股份有限公司2011年度监事会工作计划》的决议

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  四、关于《交通银行股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》的决议

  同意披露《2010年度内部控制自我评估报告》。

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  五、关于《交通银行股份有限公司2010年度企业社会责任报告》的决议

  同意披露《2010年度企业社会责任报告》。

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  六、关于《交通银行股份有限公司2010年年度报告》的决议

  本行2010年年报的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  七、关于《交通银行股份有限公司2010年度财务决算报告》的决议

  同意提交本行股东大会审议。

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  八、关于《交通银行股份有限公司2010年度利润分配方案》的决议

  同意提交本行股东大会审议。

  表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  交通银行股份有限公司监事会

  2011年3月30日

  股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2011－005

  交通银行股份有限公司2010年度

  募集资金存放与使用情况报告

  交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《交通银行股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）要求，特将本公司2010年度募集资金的使用与管理情况报告如下：

  一、2010年度募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕778号文和〔2010〕779号文核准，本公司按照每10股配1.5股的比例向全体A股和H股股东实施配售，本次配售发行股票每股面值为人民币1.00元，A股发行价格为人民币4.50元/股，H股发行价格为港币5.14元/股。实际配售发行A股股票3,805,587,475股，占A股可配股份总数3,889,487,335股的97.84%；实际配售发行H股股票3,459,670,220股，占H股可配股份总数3,459,670,220股的100%。本次A股与H股配股募集资金总额分别为人民币17,125,143,637.50元及港币17,782,859,325.80元（折合人民币15,497,761,902.43元），扣减A股发行费用人民币125,052,754.19元和H股发行费用港币163,174,505.01元(折合人民币142,207,246.43元)后，A股和H股实际募集资金净额分别为人民币17,000,090,883.31元和港币17,619,684,820.79元(折合人民币15,355,554,656.00元)。

  上述A股和H股配股募集资金分别于2010年6月23日和7月16日到达本公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审验并分别出具德师报(验)字(10)第0038号和德师报(验)字(10)第0050号《验资报告》予以验证。

  截至2010年12月31日，公司募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充资本金。

  二、2010年度募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用管理及监督等作出具体明确的规定。

  根据《募集资金管理办法》的要求，本公司在交通银行股份有限公司上海交银大厦支行开立了账号为310066577018150034279的A股募集资金专项账户。2010年6月23日，A股配股募集资金人民币17,125,143,637.50元到位，本公司按照上海证券交易所的规定，与A股配股联席保荐机构瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司以及交通银行股份有限公司上海交银大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。此外，本公司经国家外汇管理局上海市分局批准，于2010年7月9日在交通银行香港分行开立了账号为02753260505311的境外H股募股资金专用外汇账户。2010年7月16日，H股配股募集资金港币17,782,859,325.80元全部到位。

  综上，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定的情形。

  三、2010年度募集资金的实际使用情况

  2010年7月5日，本公司按照《募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，向A股配股联席保荐机构发出了《募集资金专户资金支取通知》，从A股募集资金专户支取人民币17,125,143,637.50元，扣减A股发行费用人民币125,052,754.19元后，A股实际募集资金净额为人民币17,000,090,883.31元，全部用于补充资本金，未出现与本公司A股配股发行说明书披露的A股配股募集资金用途不相符的情形。本公司于2010年7月5日注销A股募集资金专户。

  2010年7月28日，本公司从H股募股资金专用外汇账户将H股募股资金净额港币17,619,684,820.79元调回境内,余额港币163,174,505.01元已于2010年12月31日前全部用于支付H股发行费用。截至2010年12月31日，H股实际募集资金净额港币17,619,684,820.79元已全部用于补充资本金，未出现与本公司H股配股发行说明书披露的H股配股募集资金用途不相符的情形。本公司于2010年12月31日注销H股募股资金专用外汇账户。

  四、2010年度变更募集资金投资项目情况

  截至2010年12月31日，本公司本次A股与H股配股的募集资金在扣除发行费用后已用于补充资本金，不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、A股配股联席保荐机构对公司2010年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  本公司A股配股联席保荐机构瑞银证券有限责任公司和海通证券有限责任公司认为，本公司严格执行《募集资金管理办法》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2010年12月31日，本公司不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

  交通银行股份有限公司董事会

  2011年3月30日