证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-007

上海同济科技实业股份有限公司

董事会六届八次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会六届八次会议于2011年3月28日下午2：00在公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，梁念丹监事会主席、徐建平监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过公司《2010年度董事会工作报告》，并提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2010年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过公司《2010年度财务决算报告》，并提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过公司《2011年度财务预算报告》，并提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过公司《2010年度利润分配方案（预案）》，并提交公司2010年度股东大会审议。经上海众华沪银会计师事务所确认，2010年度，母公司实现净利润47,516,847.76元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计4,751,684.78元，已分配2010年上半年净利润10,412,691.94元，剩余净利润32,352,471.04元，加上以前年度未分配利润70,843,831.20元，2010年度可供股东分配的净利润为103,196,302.24元。

为抓住机遇，加大公司在环保领域的投资力度，2010年度拟不再进行利润分配，未分配利润结转以后年度分配。本年度不再以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于2011年度公司日常性关联交易的议案》，并提交公司2010年度股东大会审议，详见《关于2011年度公司日常性关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》并提交公司2010年度股东大会审议。2011年度公司向银行申请流动资金借款额度为26.2亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于申请2011年度担保额度的议案》，并提交公司2010年度股东大会审议。根据经营计划，2011年度公司及控股子公司提供保证担保总额为18亿元（包括为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。详见公司《董事会六届八次会议关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于对慈溪同济科技园置业有限公司增资的议案》。同意公司与另外两家股东以现金方式同比例对慈溪同济科技园置业有限公司增加注册资本5000万元，其中本公司增资2,000万元。具体增资方案为：

股东名称	增资前		增资 （万元）	增资后
	注册资本 （万元）	股权比例		注册资本（万元）	股权比例
上海同济科技实业股份有限公司	2000	40%	2000	4000	40%
宁波利顺置业有限公司	1500	30%	1500	3000	30%
浙江同济产业园股份有限公司	1500	30%	1500	3000	30%
合 计	5000	100%	5000	10000	100%

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二0一一年三月三十日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-008

上海同济科技实业股份有限公司

关于2011年度公司日常性

关联交易的公告

特别提示

本本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1. 交易内容：公司与关联方进行业务及资金往来。

2. 关联人回避事宜：丁洁民、凌玮、高国武为关联董事，在董事会六届八次会议审议该议案时进行了回避。

3. 交易对公司的影响：公司与关联企业之间的交易是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供有力的支持。

一、预计全年日常性关联交易情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2011年预计总金额（万元）	占同类交易的比例	2010年金额 （万元）	占同类交易的比例	2010年 预计额
向关联方销售产品或提供劳务	销售商品	同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司			7,366.55	34.74%	15,000
	设计施工		2,000	10%
	建筑施工	同济大学	0		7,159.52	10.68	3,000
	客房餐饮、代理、咨询服务	同济大学及其控制企业	0		364.64	22.57%	800
	房租收入	同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司	90	3%	90.26	3.80%	110
向关联方购买产品或劳务	设计及咨询、代理服务	同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司	310	10%	718.99	22.11%	1,800
	客房餐饮 服务	上海迪顺酒店管理有限公司	30	3.90%	28.53	3.86%
	房租、水电费	同济大学及其控制企业	700	88%	640.64	86.57%	750
向关联方 借款	借款及 利息	同济大学控制的企业	28,000	11%	21,747.60	15%	40,000
关联交易合计			31,130		38,116.73		61,460

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

(1)同济大学：公司控股股东上海同济资产经营有限公司的母公司，本公司实际控制人。

法定代表人：裴钢

注册资本：141,569万元

主营业务：教育

住所：上海市四平路1239号

(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。

法定代表人：丁洁民

注册资本：6,000万元

主营业务：设计、勘探、服务

住所：上海市赤峰路65号

(3)上海迪顺酒店管理有限公司：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股份。

法定代表人：王健

注册资本：10,000万元

主营业务：酒店经营管理，酒店投资

住所：上海市杨浦区彰武路50号101室

(4)上海盛杰投资发展有限公司：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81%的子公司，公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其19%股份。

法定代表人：高国武

注册资本：8,000万元

主营业务：投资、资产管理、管理咨询、国内贸易

住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号

2、履约能力分析：

上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来。客房、餐饮、旅游服务价格采用公开价格；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司向我公司提供银行委托贷款，利率参照银行同期基准利率执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的银行委托贷款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、公司独立董事意见

公司独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中事先了解并同意本关联交易内容，认为该等关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易按市场经济原则公开公正地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不影响公司的独立性。董事会审议时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决，表决程序符合规定。

六、董事会表决情况

公司关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决，其余非关联董事参与投票，以6票通过、0票反对、0票弃权的结果通过了议案。

七、备查文件

1、上海同济科技实业股份有限公司董事会六届八次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二O一一年三月三十日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-009

上海同济科技实业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]11号《关于核准上海同济科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，2009年5月，公司非公开增发A股6900万股，发行价格人民币7.18元/股，募集资金总额495,420,024.42元，扣除发行费用15,310,998.92元，募集资金净额480,109,025.50元。该募集资金于2009年5月19日全部到位，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会验字（2009）第3269号验资报告审验确认。

截止2010年12月31日，本公司及下属子公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	480,109,025.50
减：累计使用募集资金	326,907,124.37
其中：以前年度已使用金额	199,985,446.94
本年度使用金额	126,921,677.43
加：累计募集资金利息	4,194,830.63
尚未使用的募集资金余额	157,396,731.76

截止2010年12月31日，本公司及下属子公司累计使用募集资金326,907,124.37元，尚未使用募集资金余额为157,396,731.76元，其中109,396,731.76元存放于本公司及下属子公司开立的募集资金专户中， 48,000,000.00元根据第六届董事会2010年度第三次临时会议批准用于补充流动资金，于2011年3月18日归还。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

公司2008年10月30日第五届董事会第六次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、募集资金存储情况

募集资金由本公司和实施项目的子公司各自开立专户存储。

2009年6月1日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司上海四平支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2009年8月12日，实施“上海国际设计中心项目”的上海同济科技园有限公司与深圳发展银行股份有限公司上海外滩支行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2009年8月3日，实施“泰州同济家园项目”的泰州同济房地产有限公司，与中国光大银行股份有限公司上海分行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、募集资金使用管控情况

在使用募集资金时，本公司及下属子公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司及下属子公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

4、截止2010年12月31日，募集资金专户银行存款余额为109,396,731.76元，详见下表：

开户主体	募集资金存放银行	银行帐号	年末余额
同济科技	招商银行股份有限公司上海四平支行	021900034310101	95,578,148.83
科技园公司	深圳发展银行股份有限公司上海外滩支行	11010215777301	-
泰州同济公司	中国光大银行股份有限公司上海分行	36670188000050195	13,818,582.93
	合计		109,396,731.76

2009年度本公司募集资金专户年末余额282,579,594.28元；2010年度使用 126,921,677.43元，利息收入1,738,814.91元，年末余额109,396,731.76元。其中，七天通知存款95,399,938.02元，其余为活期存款。由于上海国际设计中心项目已达到预定可使用状态，相关资金均已使用完毕，故其对应的专户深圳发展银行股份有限公司上海外滩支行年末余额为0.00元，并已于2010年8月5日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金投入项目的资金使用情况

本公司募投项目的资金使用情况，参见《募集资金使用情况对照表》。

(1)上海国际设计中心项目

该项目计划投入总额51,862.00万元，募集资金承诺投入总额20,000.00万元，2009年度实际投入募集资金16,298.21万元，2010年度投入3,704.81万元，累计投入20,003.02万元，已于2010年9月竣工。

(2)泰州同济家园项目

该项目计划投入总额62,277.00万元，募集资金承诺投资总额28,010.90万元，2009年度实际投入募集资金3,700.33万元，2010年度投入8,987.36万元，累计投入12,687.69万元。截止2010年末，该项目尚未完工。

截止报告期末，上述两个募投项目已累计投入募集资金32,690.71万元，其中：2009年度累计投入募集资金19,998.54万元，本报告期累计投入募集资金12,692.17万元。

2、 募集资金的先期投入情况

公司上海国际设计中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入11,204.96万元（不包括地价）。

2009年8月25日，公司第五届董事会第十八次会议作出决议，同意公司以募集资金进行置换。截止2010年末，剩余1,204.96万元已置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目正常进行的前提下，经董事会六届四次会议审议通过，公司将4,800.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2010 年3 月24 日至2010 年9 月23 日不超过6 个月。该笔资金已于2010年9月20日归还。

经六届董事会2010年第三次临时会议审议通过，公司将4,800.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2010 年9 月27 日至2011年3 月26 日不超过6 个月。该笔资金已于2011年3月18日归还。

4、结余募集资金使用情况

本年度公司非公开发行股票募集的资金，除已投入到上海国际设计中心项目和泰州同济家园项目的资金及暂时补充流动资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

5、募集资金的其他使用情况

本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2010年度本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：2010年度，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和公司《募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二零一一年三月三十日

附件：公司募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元人民币
募集资金总额				48,010.90		本年度投入募集资金总额					12,692.17
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					32,690.71
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
上海国际设计中心项目	-	20,000.00	20,000.00	-	3,704.81	20,003.02	0	-	2010年9月	6,497.72	是	否
同济家园项目	-	28,010.90	28,010.90	-	8,987.36	12,687.69	0	-	2011年12月	1,222.59	-	否
合计	-	48,010.90	48,010.90	-	12,692.17	32,690.71	0	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					无变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
募集资金结余的金额及形成原因					结余金额为157,396,731.76元，原因为项目未实施完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向					以活期、通知存款方式存放在募集资金专户；另有4,800万元闲置资金补充流动资金，故不在募集资金专户中。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“本年度实现的效益”为按募集资金占总投资的比例折算而成。

证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2011—010号

上海同济科技实业股份有限公司

董事会六届八次会议

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会六届八次会议于2011年3月28日下午2：00在公司第一会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，梁念丹监事会主席、徐建平监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持。经过充分讨论，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2009年5月26日，公司非公开发行股票募集资金净额480,109,025.50元。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司根据募集资金投资项目的进展情况，计划在2011年3月29日至2011年9月28日之间使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，拟使用金额为4800 万元，不超过本次募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次闲置募集资金补充流动资金到期后，公司将用流动资金或流动资金借款归还。

公司独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中发表独立意见如下：

公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,为公司和股东创造更大的效益,符合全体股东和公司整体利益。拟使用总额为人民币4800万元，不超过公司本次非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。

公司监事会六届八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销”）作为同济科技本次非公开发行股票持续督导的保荐人，经核查后认为，同济科技本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经同济科技董事会六届八次会议审议通过，审议程序符合有关法律法规及同济科技《公司章程》的规定。同济科技本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额不超过募集资金金额的10%，补充流动资金时间不超过6个月。长江承销对同济科技拟进行的上述以部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2011年3月30日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-011

上海同济科技实业股份有限公司监事会六届八次会议决议公告

公司监事会六届八次会议于2011年3月28日下午4：30在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到2名，俞文斌监事因公出差，未能出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席梁念丹女士主持。会议以举手表决的方式，以2票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了：

一、公司《2010年度监事会工作报告》，决定提交公司2010年度股东大会审议；

二、公司《2010年年度报告及其摘要》并提出书面审核意见；

三、公司《2010年度利润分配方案（预案）》；

四、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

五、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：

1、公司《2010年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；

3、公司监事会未发现参与《2010年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司监事会

二零一一年三月三十日