第四届董事会2011年第三次
会议决议公告
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2011－07
用友软件股份有限公司
第四届董事会2011年第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2011年3月19日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会2011年第三次会议的通知。2011年3月29日公司第四届董事会2011年第三次会议在用友软件园召开。公司现有董事6名，实到董事6名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、公司《2010年度经理工作报告》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、公司《2010年度董事会报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、公司《2010年度财务决算方案》，并提交公司2010年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、公司《2010年度利润分配议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议
经安永华明会计师事务所审计确认，2010年度公司实现净利润314,122,780元。公司以2010年度净利润314,122,780元为基数，提取10%的法定盈余公积金31,412,278元，提取5%任意盈余公积金15,706,139元，加往年累积的未分配利润433,428,377元，本次实际可供分配的利润为700,432,740元；公司以2010年末总股本816,131,907股扣除截止2011年3月29日回购的股权激励股份101,088股后的816,030,819股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利2.2元(含税),共计派发现金股利179,526,780元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为520,905,960元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、公司《2010年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2010年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、公司《关于聘任会计师事务所的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议
根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2011年度财务报告审计机构。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、公司《章程修正案（十三）》及修正后的公司章程，并提交公司2010年年度股东大会审议
由于公司回购并注销已授出但尚未解锁的股权激励股票101,088股，导致公司股本总额发生变化，注册资本由816,131,907元减少为816,030,819元，及公司发起人股东持股数量发生变化，现就公司《章程》中有关条款修订如下：
第五条 公司注册资本为人民币816,030,819元。
第二十条 公司的总股本为816,030,819股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份237,276,000股，占公司总股本的29.077%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份109,245,637股，占公司总股本的13.387%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份41,523,743股，占公司总股本的5.089%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份42,793,479股，占公司总股本的5.244%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份23,727,600股，占公司总股本的2.908%。前述发起人股共计454,566,459股，占公司发行普通股总数的55.705%。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股816,030,819股。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、公司《2010年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提交监管部门审核
公司第四届董事会将于公司2010年年度股东大会选举出新一届董事会之日到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友软件股份有限公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举，现根据公司董事会提名委员会提名，王文京先生、郭新平先生和吴政平先生为公司第五届董事会董事候选人，吴晓球先生、夏冬林先生和李绍唐先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
附：公司第五届董事会董事候选人简历
王文京先生，1964年12月出生，经济学学士，1983～1988年在国务院某直属机关工作。1988年他与苏启强先生共同出资创建用友软件服务社，曾任公司董事长、总裁等职务，现任公司董事长兼总裁。
郭新平先生，1963年12月出生，IEMBA，曾就职于中华人民共和国财政部。1989年加入用友，曾任公司副董事长、总经理等职务，现任公司副董事长。
吴政平先生，1964年9月出生，工商管理硕士，会计师职称，曾就职于中国建筑材料科学研究院。1992年加入用友，曾任公司董事、执行副总裁、高级副总裁、财务总监和行政总监等职务，现任公司董事。
公司第五届董事会独立董事候选人简历
吴晓球先生，1959年2月出生，博士研究生学历、教授。1986 年7月至1994 年9 月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，1994 年10 月至2002 年6 月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师、所长、副院长，2002 年7 月至2006 年8 月任中国人民大学研究生院副院长、所长、教授、博士生导师, 2006年8月至今，任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长、校学术委员会委员、国务院学位委员会学位评议组成员、财政金融学院金融学科责任教授、博士生导师、金融与证券研究所所长。
夏冬林先生，1961年出生，经济学（会计学）博士学位，现任清华大学经济管理学院副院长、会计学教授、博士生导师。先后在宾夕法尼亚大学沃顿商学院（Wharton School）、香港理工大学会计系访问学者、新南威尔士大学、麻省理工学院斯隆管理学院做访问学者，1995年3月起在清华大学经济管理学院任教。
李绍唐先生，1958年7月出生，学士学位。现任晶赞光电股份有限公司首席执行官，曾任北京甲骨文软件系统有限公司华东暨华西区董事总经理，中国多普达通讯有限公司首席执行官兼总裁，多普达国际通讯有限公司副总裁，连营科技股份有限公司总经理等职务。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、公司《内部控制规范实施工作方案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、公司《对外投资管理制度》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、公司《对外担保管理制度》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、公司《关联方资金往来管理制度》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、公司《关联交易管理制度》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、公司《关于向重庆用友软件有限公司增资的议案》
为加快地区业务发展，为公司客户提供更好的服务，公司决定以现金人民币3,438,750元向重庆用友软件有限公司（以下简称“重庆用友”）增资，公司全资子公司浙江用友软件有限公司（以下简称“浙江用友”）以现金人民币761,250元向重庆用友增资。增资后，重庆用友注册资金由800,000元增加至5,000,000元，公司持有重庆用友81.875%股权。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、公司《关于发行中期票据的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议
（一）本次发行中期票据的主要条款
1、注册及发行规模：不超过10亿元人民币，并根据金融环境、公司实际资金需求，在注册有效期内择机一次或分次发行；
2、期限：不超过5年。具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
3、募集资金用途：本次发行中期票据的募集资金拟用于项目投资、补充公司流动资金或置换借款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定；
4、发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关管理部门的有关规定；
5、决议有效期：本次发行中期票据的股东大会决议有效期自本次股东大会批准之日起24个月。
（二）提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据相关事宜
提请股东大会授权董事会在上述发行方案内具体确定或办理本次发行中期票据相关事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整中期票据的发行条款，包括但不限于具体注册规模、发行规模、期限、发行价格、发行利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜；
2、就本次发行中期票据作出所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行中期票据的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，办理发行及交易流通有关的其它事项；
3、执行本次发行中期票据及申请上市交易所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行中期票据相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行中期票据及上市交易相关的所有必要的法律文件、协议、合约及根据适用的监管规则进行相关的信息披露。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零一一年三月三十一日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2011－08
用友软件股份有限公司
第四届监事会2011年第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2011年3月19日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届监事会2011年第一次会议的通知。2011年3月29日公司第四届监事会2011年第一次会议在用友软件园召开。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、公司《2010年年度报告及摘要》并发表审核意见
公司监事会审核了公司2010年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2010年年度报告，现发表如下审核意见：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年12月31日的财务状况及2010年度的经营成果和现金流量；
3、保证公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、公司《2010年度董事会报告》
监事会审议讨论了公司2010年度董事会报告，并对公司2010年度的经营情况进行了认真检查，认为：
1、2010年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。
2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
3、公司2010年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中、小股东的权益，没有造成公司资产的流失。
4、公司在2010年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中、小股东的权益。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、公司《2010年度监事会报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、公司《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》
公司第四届监事会将于公司2010年年度股东大会选举出新一届监事会之日到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友软件股份有限公司章程》等有关规定，公司将进行监事会换届选举，现公司控股股东北京用友科技有限公司提名章珂先生、高志勇先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事许建钢先生共同组成公司第五届监事会。
附：公司第五届监事会监事候选人简历
许建钢先生，1960年1月出生，经济学硕士，曾任财政部会计司副处长、中国软件行业协会副秘书长、北京汉普管理咨询有限公司总经理等职务。2001年5月加入用友，曾任公司业务发展总监、产业发展总监、副总裁等职务，现任公司监事会主席。
章珂先生，1966年6月出生，管理学博士，曾任海军北海舰队司令部海军中校参谋、北京用友软件股份有限公司副总裁、董事会秘书等职务，现任上海兰基斯软件有限公司执行董事、北京如临其境科技有限公司董事、上海爱都创意网络科技有限公司董事等职务。
高志勇先生，1963年12月出生，经济学学士，注册会计师、注册税务师、高级会计师，曾任信诚会计师事务所董事长兼主任会计师、岳华会计师事务所税务合伙人、北青传媒香港上市公司独立监事，现任北京用友科技有限公司董事长助理、北京注册会计师协会专家委员会委员、中央国家机关政府采购中心评标委员、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家、湘潭市政府特聘经济顾问等职务。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友软件股份有限公司监事会
二零一一年三月三十一日