上海三毛企业（集团）股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用□不适用

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

重庆轻纺控股(集团)公司2000年8月由重庆市轻工业局、重庆市纺织工业局、重庆市建材工业局改制组建而成。是重庆市政府出资组建并授权专司市属轻工、纺织、建材企业国有资产经营的运营机构。主要产品有食品饮料、日用化学、硅酸盐制品、纺织、造纸、汽摩零部件、房地产等。重庆轻纺控股（集团）公司现持有本公司股票数量为52,158,943股，占公司总股本25.95%。

重庆市国有资产监督委员会持有重庆轻纺控股（集团）公司100%的股权。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010 年，面对复杂多变的外部环境，公司紧紧抓住"加快发展和规范运作"两大主题，锐意创新，抢抓机遇，全力推进公司转型发展。一年来，公司各部门和全体员工在布局重点项目、改善经济运行、清理遗留问题、提升基础管理等主要方面扎实工作，有力推进，较好地完成了各项工作与任务。

报告期内，公司共实现营业收入165322万元，同比增减情况24.56%；利润总额1826万元，同比增减情况15.07%；净利润1590万元，同比增减情况12.5%。

1、重点项目启动

国际网购生活广场项目 公司利用土地资源优势和政府政策支持，将集团下属全资子公司上海纯新羊毛原料有限公司的仓库用地（上海市宝山区蕴川路6号）进行建筑改建，建筑改建后拟导入现代服务业，创建具有购物网络平台、进口商品实体展示、保税商品品鉴、物流配送、SOHO式办公和配套服务功能的"上海国际网购生活广场"。现在实施进度：2010年度已完成项目可行性调查报告，并报宝山区政府发改委立项备案；获上海三毛董事会审议通过；已完成项目改造方案设计，上报区规划部门批复；已落实招投标代理和造价控制专业机构，并启动设计招标程序，创造性地将费用控制与设计、施工、招标代理机构的收费结合；已完成用地命名工作，得到区地名管理办公室的批准；纯新公司全称变更为"上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司"，工商索名已获批准，相关增资工作正在有序进行。（相关公告详见2010年7月3日、8月30日上海证券报、香港文汇报）

2、现有企业状况

今年初，为更好地完成2010年各项经济工作任务，各单位结合企业自身特点，制订方案，强化措施。一年来，面对复杂多变的市场环境，攻坚克难、争优创先，三进公司、一毛条公司、销售分公司、物业管理中心等企业为集团经济平稳运行发挥了重要支撑作用。

贸易方面：公司着重强化贸易安全控制，多渠道构筑风险防范的安全屏障，保持企业进出口贸易稳步增长。在机构设置上，新设了法务部，推进了贸管部、财务部、法务部和办公室的联动机制，和业务部门共同把好风险防范关；在政策运用上，继续研究各项优惠政策，针对业务量较大的出口代理，主动采用出口信用保险，借助外力，共同防范贸易风险；在制度建设上，修订完善了合同文本，加强了业务用款的分级控制；在基础管理上，开展ISO9001质量管理体系认证，完善并与原有的ERP操作系统有机结合，使贸易管理细化优化。

企业生产方面：今年以来企业加强了对国际毛价、澳元汇率等风险因素的监控，适度把握住毛价波动的有利时机，购入相对低价和适销的原料，对生产，强调过程控制，降本增效成果明显；对销售，注重客户开发；对经营运作，提倡安全运行，从业务源头出发，严防坏账的发生。

3、建立、健全集团公司内控制度

公司重视内控制度的建立、健全，几经修订，形成上海三毛内控制度系列文件，覆盖了集团经济活动的各个层面的主要控制点，具体包含22大类、42项具体内控制度，2010年10月经三毛董事会审议通过，于同年11月1日起在本部范围内正式实施。同时，关键内控制度在内控制度信息化运作上先行先试，建立OA流程监控，探索内控制度信息化管理的具体操作途径。

4、 风险资产管理取得进展

(1) 应收账款专项清理：集团对应收账款提出"五清、四明确"的要求，组织企业开展应收账款专项清理，部分不良应收账款被追回，应收账款源头管理和内审监控得到加强；下半年根据应收账款高位运行的现状，推动建立了应收账款管理的长效机制。

(2) 固定资产盘点：集团多部门联合对本部固定资产进行清查盘点，按实调整账面资产，修正和完善了固定资产管理制度。

(3) 存货全面清查：九月底，集团组织企业全面开展存货盘点清查工作，集团领导亲自带队实地抽查，加强了企业在仓库管理、呆滞存货风险控制等方面的监管力度。

5、加强全面预算管理

继续以全面预算管理为抓手，跟踪预算执行情况，对预算执行偏离较大的企业或是科目进行现场督查和实例剖析，增强预算执行的严肃性和有效性。集团本部提出压缩管理费用具体措施，厉行节约，倡导低碳办公，收到较好成效。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用单位:万元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2010年母公司实现净利润1,481,711.51元。

母公司未分配利润情况如下：

年初未分配利润-76,095,455.73元

本年净利润 1,481,711.51元

2010年年末未分配利润为-74,613,744.22元

鉴于母公司2010年年末未分配利润为负数，公司2011年3月29日第七届董事会第四次会议通过的2010年度利润分配预案，2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

72.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用2.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

72.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

1、 2005年4月，本公司与上海嘉丰西区置业有限责任公司（以下简称"嘉丰置业"）、上海益捷建筑安装工程有限公司（以下简称"益捷公司"）签订了《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》，本公司有偿出让持有的上海鑫洲房地产有限公司（以下简称"鑫洲房产"、被告三）90％股权，转让价人民币6,480万元。在上述协议中，各方特别约定，嘉丰置业和益捷公司将独立开发鑫洲房产拥有的纪念路486号地块，在该次股权转让后至该地块开发完毕前，其受让的股权不得再发生转让，如因特殊情况确需转让股权的，应征得本公司的书面同意，且本公司有权以其向本公司支付的股权价格优先回购其及第三方的全部股权；如果嘉丰置业和益捷公司违反上述约定，应向本公司支付违约金人民币1,000万元。

2006年4月，经本公司同意，嘉丰置业和益捷公司将鑫洲房产90%股权以原价人民币6,480万元转让给了上海唯高房地产有限公司（被告一），约定前述权利、责任与义务全部转移给被告一，被告一同意承担由于股权转让后由上述协议条款所延续约定的全部责任与义务（包括代被告三向本公司偿付3,570万元借款等责任）。

2006年5月，被告一与上列各方签订协议，同意全部接受原约定的应由嘉丰置业、益捷公司享有的权利、责任与义务，（包括未经本公司同意不得再次转让股权约定及代被告三向原告偿付3,570万元借款等）。

协议签订后，被告一根据约定向本公司支付了共计94,011,606.30元（其中包括：股权转让款6,480万元，被告一代被告三向本公司归还的借款29,205,126.30元）。但后被告一严重违反上述约定，于2007年11月，在未征得本公司书面同意甚至未通知本公司的情况下，将被告三90%的股权以900万元的价格转让给了上海荣振建设集团有限公司（以下简称"荣振公司"、被告二）。

被告一的上述行为已违背了其承诺的合同义务，并损害了本公司对被告三所享有的股权优先回购权，且被告一与被告二系关联公司，被告二应当充分知道上述约定的存在。2010年2月5日，本公司向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令：撤销上海唯高房地产有限公司（被告一）与上海荣振建设集团有限公司（被告二）于2007年11月27日所签订的《有限公司出资（股权）转让协议》；判令本公司以94,005,126.30元的价格向被告一回购鑫洲房产（被告三）90%股权（含被告一基于《股权转让协议》代被告三向本公司归还的借款29,205,126.30元）；判令被告一支付本公司违约金人民币1,000万元；判令本案诉讼费用由三被告承担。

2010年2月5日，上海市第二中级人民法院出具（2010）沪二中民四（商）初字第29号《民事裁定书》，裁定如下：A、查封上海三毛劳务服务有限公司（系本公司全资子公司）所有的位于本市斜土路781 - 783号的房产【房地产权证号：沪房地卢字(2009)第000861号】、太仓三毛纺织有限公司（系本公司间接控股全资子公司）所有的位于太仓市沙溪镇归庄区玄恭街3号的房产【房地产权证号：太房权证沙溪字第00008269号】；B、冻结被告上海鑫洲房地产有限公司、上海唯高房地产开发有限公司、上海荣振建设集团有限公司存款共计人民币104,005,126.30元，或查封三被告相同价值的其他财产及权益。

（相关公告刊登于2010年2月12日上海证券报、香港文汇报、网站：www.sse.com.cn）

截止报告日，应本公司的财产保全申请，法院已依法查封了被告三名下的房产、被告二享有的被告三90%的股权，并冻结了被告三的银行存款。本案目前处于一审审理阶段，该诉讼暂不会对公司的正常运营产生影响。

2、上海代安酒店用品市场经营管理有限公司诉讼案

公司于2008年12月收到上海市杨浦区人民法院通知，上海代安酒店用品市场经营管理有限公司（以下简称"代安公司"）已向法院起诉本公司及上海伊条纺织有限公司（本公司全资子公司，以下简称"伊条公司"），请求支付上海市杨树浦路1038号租赁房屋装潢补偿费人民币5,149,859.00元等，案号：（2009）杨民四（民）初字第833号。

(下转B166版)

股票简称	上海三毛
股票代码	600689
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	三毛B股
股票代码	900922
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	斜土路791号
邮政编码	200023
公司国际互联网网址	http://www.600689.com
电子信箱	sanmaogroup@600689.com

	董事会秘书
姓名	沈磊
联系地址	斜土路791号
电话	021-63059496
传真	021-63018850*601
电子信箱	shendby@600689.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	1,653,218,987.23	1,327,230,268.36	24.56	1,453,322,349.40
利润总额	18,264,721.45	15,872,759.62	15.07	28,561,968.16
归属于上市公司股东的净利润	15,614,452.21	13,630,724.59	14.55	30,582,604.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-37,356,695.96	-34,402,379.58	8.59	-22,785,193.32
经营活动产生的现金流量净额	-8,836,225.49	-88,199,629.07	-89.98	1,774,608.87
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	1,228,415,804.22	908,329,376.05	35.24	862,486,681.50
所有者权益（或股东权益）	399,647,459.17	388,032,959.16	2.99	362,729,365.11

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.08	0.07	14.29	0.15
稀释每股收益（元／股）	0.08	0.07	14.29	0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.1859	-0.17	9.35	-0.1134
加权平均净资产收益率（%）	3.96	3.63	增加0.33个百分点	7.58
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-10.17	-9.79	减少0.38个百分点	-5.65
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.044	-0.4388	-89.97	0.0088
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.9884	1.9306	2.99	1.8047

项目	金额
非流动资产处置损益	-66,927.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	53,042,244.33
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,824,710.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,325,794.62
所得税影响额	-2,283,100.01
少数股东权益影响额（税后）	-219,984.43
合计	52,971,148.17

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	417,035.00	15,430,010.00	15,012,975.00	2,265,084.15
可供出售金融资产	50,300,600.00	44,244,812.85	-6,055,787.15	2,024,385.10
交易性金融负债		-464,759.05	-464,759.05	-464,759.05
合计	50,717,635.00	59,210,063.80	8,492,428.80	3,824,710.20

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
二、无限售条件流通股份	200,991,343	100						200,991,343	100
1、人民币普通股	152,204,143	75.73						152,204,143	75.73
2、境内上市的外资股	48,787,200	24.27						48,787,200	24.27
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	200,991,343	100						200,991,343	100

报告期末股东总数					30,470户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
重庆轻纺控股（集团）公司	国家		25.95	52,158,943				无
上海纺织控股（集团）公司	国有法人		1.67	3,354,194				未知
辛蓉	境内自然人		0.72	1,444,613				未知
郑铠昀	境内自然人		0.66	1,335,000				未知
冯奕梅	境内自然人		0.41	816,500				未知
钱根娣	境内自然人		0.34	682,200				未知
上工申贝（集团）股份有限公司	国有法人		0.33	658,830				未知
林兰	境内自然人		0.31	613,227				未知
韩冰	境内自然人		0.30	603,191				未知
胡建东	境内自然人		0.28	570,800				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
重庆轻纺控股（集团）公司		52,158,943				人民币普通股
上海纺织控股（集团）公司		3,354,194				人民币普通股
辛蓉		1,444,613				人民币普通股
郑铠昀		1,335,000				人民币普通股
冯奕梅		816,500				人民币普通股
钱根娣		682,200				人民币普通股
上工申贝（集团）股份有限公司		658,830				人民币普通股
林兰		613,227				人民币普通股
韩冰		603,191				人民币普通股
胡建东		570,800				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知股东间是否存在关联关系，也未知股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

名称	重庆轻纺控股(集团)公司
单位负责人或法定代表人	杨林
成立日期	2000年8月25日
注册资本	18
主要经营业务或管理活动	对市政府授权范围内的国有资产经营、管理、销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货

名称	重庆市国有资产监督管理委员会

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张文卿	董事长	男	54	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	60.26	否
韩家红	董事、总经理	男	43	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	42.24	否
张 萍	董事、党委书记	女	52	2010年6月4日	2013年6月4日	10,000	10,000	无变动	44.7	否
胡 种	董事	男	61	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	12	否
朱建忠	董事、财务总监	男	50	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	40.1	否
邹 宁	董事	男	41	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动		是
徐志炯	独立董事	男	61	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	5	否
吴复民	独立董事	女	68	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	5	否
邓 伟	独立董事	男	33	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	5	否
侯 羽	监事长	男	47	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动		是
王建华	副监事长、纪委书记	男	57	2010年6月4日	2013年6月4日	2,884	2,884	无变动	26.5	否
邓寿东	监事	男	57	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动		是
顾顺良	监事	男	56	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	12.3	否
蔡志伟	监事	男	49	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	11	否
周国平	副总经理	男	59	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	33.5	否
梁康宁	副总经理	男	59	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	30.1	否
蔡伯承	副总经理	男	54	2010年6月4日	2013年6月4日			无变动	40.2	否
沈磊	董事会秘书	女	39	2010年6月4日	2013年6月4日	500	500	无变动	12.1	否
合计	/	/	/	/	/	13,384	13,384	/	380	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
（1）工  业	283,133,342.74	252,352,178.44	10.87	80.27	86.96	减少3.19个百分点
（2）商  业	1,346,185,918.89	1,259,549,153.52	6.44	17.74	19.84	减少1.64个百分点
（3）其他	1,541,772.85	1,562,923.21	-1.37	-74.27	-70.12	减少14.08个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
外销	1,137,295,650.02	11.28
内销	493,565,384.46	73.59

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
蕴川路6号四联体项目	9,880	约5%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
因公司以前年度亏损未弥补完毕。	弥补以前年度亏损。

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	74,429,629.85
报告期末对子公司担保余额合计	74,429,629.85
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	74,429,629.85
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	55,050,910.95

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
详见说明	10,400.51	一审审理阶段	根据本案的诉讼请求，该诉讼暂不会对公司的正常运营产生影响。	无
详见说明	997.71	终审判决	判决本公司和上海伊条支付441万元以及其他相关费用	详见说明