证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2011-003号

光明乳业股份有限公司

四届十次董事会决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月29日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司监事、部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

三、审议通过《2010年度报告及报告摘要（附审计报告）》。

四、审议通过《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》。

五、审议通过《2010年度利润分配预案》：

本公司（母公司）2010年度实现税后利润226,816,584元（已经审计），拟分配如下：

1、弥补以前年度亏损余额计15,781,235元；

2、提取法定公积金(10%)计21,103,535元；

3、可供分配的利润为189,931,814元；

4、建议以2010 年末总股本1,049,193,360股为基数向全体股东每股派现金红利0.12元（含税），共计125,903,203元，其余64,028,611元结转下一年度。

六、审议通过《2010年度履行社会责任的报告》。

七、审议通过《2010年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《2011年度日常关联交易预计的议案》：（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

由于交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

九、审议通过《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》：（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

由于交易对方涉及本公司第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》：

建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司外部审计机构，负责本公司2011会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过250万元人民币。

十一、审议通过《关于召开2010年度股东大会年会的议案》：

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年4月22日

● 股权登记日：2011年4月15日

● 会议召开地点：上海市奉贤区五四公路1256号，上海五四农场小木屋会务中心一楼会议室

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

（一）、召开会议基本情况

根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，决定于2011年4月22日（星期五）上午10:00时在上海市奉贤区五四公路1256号，上海五四农场小木屋会务中心一楼会议室召开本公司2010年度股东大会。

（二）、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《2010年度董事会工作报告》	否
2	《2010年度监事会工作报告》	否
3	《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》	否
4	《2010年度利润分配方案的提案》	否
5	《2011年度日常关联交易预计的提案》	是
6	《关于续聘会计师事务所的提案》	否

（三）会议出席对象：

1、2011年4月15日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

2、本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；

3、其他有关人员。

（四）会议登记办法：

1、请符合上述条件的股东于2011年4月19日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件一）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（五）参会方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件一）。

（六）其他事项：

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：上海市吴中路578号

联系人：沈小燕 沙 兵

联系电话：021－54584520

传真：021－64013337

邮编：201103

3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

联系人：唐伊宁

联系电话：021－52383317

传真：021－52383305

邮编：200052

本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2010年度履职报告》、《董事会审计委员会2010年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》，以及薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2010年度履职报告》。

本公司监事会在本次会议上通报了《2010年度监事会工作报告》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一一年三月二十九日

附件一：

授权委托书

委托人姓名（签名）：	身份证号码：
持股数：	股东账号：
受托人姓名（签名）：	身份证号码：
委托权限：
委托日期：

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2011-004号

光明乳业股份有限公司

四届六次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月29日在本公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

二、审议通过了《2010年度报告及报告摘要（附审计报告）》：

监事会认为：

1、本公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

2、本公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议了《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》。

四、审议了《2010年度利润分配预案》。

五、审议了《2010年度履行社会责任的报告》。

六、审议了《2010年度内部控制评价报告》：

监事会认为，报告期内，公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

七、审议了《2011年度日常关联交易预计的议案》。

八、审议了《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》。

九、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司监事会

二零一一年三月二十九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2011-005号

光明乳业股份有限公司

关于2011年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。

《2011年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）预计的2011年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。

一、2010年度日常关联交易的执行情况

根据2010年4月22日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年度股东大会审议通过的《2010年度日常关联交易预计的提案》，预计公司2010年度发生关联交易情况如下：

单位：万元

光明食品集团及其下属公司			牛奶集团及其下属公司
出售乳制品	采购糖等原材料	出售乳制品的商超渠道费用	出售饲料、冻精	采购生奶等原材料	支付租金
60,000	7,000	3,000	3,000	35,000	500

2010年度公司日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

光明食品集团及其下属公司			牛奶集团及其下属公司
出售乳制品	采购糖等原材料	出售乳制品的商超渠道费用	出售饲料、冻精	采购生奶等原材料	支付租金
33,210	6,812	2,417	744	17,692	467

2010年度公司日常关联交易实际发生额在年初预计发生额的范围之内。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

2011年度本公司预计全年发生日常关联交易约110,550万元。其中：向关联公司销售商品62,000万元；向关联公司采购商品44,000万元；向关联公司支付出售乳制品的商超渠道费用4,000万元，向关联公司支付牛舍租金550万元。

三、主要关联方介绍和关联关系

1、关联关系

上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）及股东上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品的交易。

2、主要关联公司基本情况

1）农工商超市（集团）有限公司

法定代表人：杨德新，注册资本：30,000万元人民币，住所：上海市金沙江路1685号。

2）上海伍缘现代杂货有限公司

法定代表人：时玮康，注册资本：500万元人民币，住所：上海市普陀区武威路1717号。

3）上海好德便利有限公司

法定代表人：王雪松，注册资本：200万元人民币，住所：上海市打浦路603号四楼座。

4）上海可的便利店有限公司

法定代表人：王雪松，注册资本：6,321万元人民币，住所：上海市西藏中路632号。

5）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司

法定代表人：郭兰，注册资本：5,000万元人民币，住所：上海市枫林路333号。

6）上海梅林正广和便利连锁有限公司

法定代表人：张斌，注册资本：2,500万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路159号。

7）上海第一食品连锁发展有限公司

法定代表人：王国祥；注册资本：10,000万元；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼。

8）东方先导糖酒有限公司

法定代表人：陈励敏，注册资本：25,000万人民币，住所：浦东新区张扬路579号9楼905室。

9）上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）

法定代表人：赵柏礼；注册资本：80,000万元人民币，住所：枫林路251号。

10）天津市润华奶牛养殖有限公司

法定代表人：唐新仁；注册资本：60万元；住所：天津市武清区南蔡村镇砖厂村。

3、履约能力

本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

4、2011年度与各关联公司进行的各类日常关联交易总额预计。

单位：万元

光明食品集团及其下属公司			牛奶集团及其下属公司
出售乳制品	采购糖等原材料	出售乳制品的商超渠道费用	出售饲料、冻精	采购生奶等原材料	支付租金
60,000	9,000	4,000	2,000	35,000	550

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。

向关联公司采购生奶等原材料，借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。

向关联公司采购糖等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。

向关联公司出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

向关联公司租赁牛舍，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源，增加自有奶源供应。

六、审议程序

1、公司第四届董事会审计委员会第二次会议于2011年3月21日审核通过《2011年度日常关联交易预计的议案》，同意提交公司董事会审议。

2、公司第四届董事会第十次会议于2011年3月29日审议通过《2011年度日常关联交易预计的议案》。

3、全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚、沈伟平回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。

4、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

1）同意《2011年度日常关联交易预计的议案》。

2）公司向股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖和出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精和饲料、租赁牛舍等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

七、关联交易协议签署情况

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

八、备查文件目录

1、本公司第四届董事会第十次会议决议。

2、独立董事同意《2011年度日常关联交易预计的议案》的意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一一年三月二十九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2011-006号

光明乳业股份有限公司

关于与关联方共同增资的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市公司”）协商一致，拟对上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦公司”） 按股东现有持股比例，以现金方式共同增资10,000万元。其中本公司出资8,000万元，大都市公司出资2,000万元。

本次共同增资的大都市公司为本公司关联法人，本次共同增资属于关联交易，需由董事会审议通过，关联董事回避表决。

本公司此次增资额为8,000万元，未达到最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的规定，由董事会审议通过，未达到提交股东大会审议的标准。

一、关联交易概述

1、上海光明荷斯坦牧业有限公司基本情况

荷斯坦公司成立于2003年5月，注册地址：浦东新区张江镇孙桥，注册资本10,000万元。本公司持有80%股权，大都市公司持有20%股权。经营范围：奶牛养殖，原奶生产，饲料产销，牧业相关产业和技术服务。

截止2010年12月31日，荷斯坦公司资产总计57,490万元，负债合计46,625万元，股东权益合计10,865万元，负债率81.1%，2010年度实现营业收入46,124万元，归属于母公司净利润－1,928万元。

2、对上海光明荷斯坦牧业有限公司的增资额

经荷斯坦公司股东双方协商一致，拟对荷斯坦公司增资10,000万元，按股东现有持股比例，以现金方式共同增资，其中本公司出资8,000万元，大都市公司出资2,000万元。增资完成后，荷斯坦公司注册资本由10,000万元增加为20,000万元，股东双方持股比例不变。

3、本公司第四届董事会第十次会议审议本次关联交易议案情况

全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

二、关联方介绍

大都市公司系本公司第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司独资设立的有限公司，注册资本1亿元人民币，经营范围包括：实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划、经济信息咨询。

根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

三、关联交易定价政策

本次增资按照双方现有持股比例，以现金方式共同增资，增资完成后，荷斯坦公司注册资本由10,000万元增加为20,000万元，股东双方持股比例不变。增资方式公平合理，不损害本公司利益。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

截止2010年12月31日，荷斯坦公司资产负债率高达81.1%，不利于其开拓市场，对外融资。本次增资，能有效改善荷斯坦公司财务状况，提高融资能力，进而提升其总体经营拓展能力。

荷斯坦公司作为本公司唯一的牧业子公司，承担着公司自有牧场的日常经营、按合同收购社会牧场奶源、对冻精及奶牛饲料和药品等牧业相关产品的经营管理等职责。本次增资后，有利于荷斯坦公司进一步拓展牧场规模、提升牧场管理水平，稳定本公司在上海本土市场的奶源供应。同时，进一步改善和发展本公司在上海以外地区奶牛小区承包经营管理模式，通过承包经营已有的奶牛养殖小区，以较少的投入，掌控较多的奶源资源，配合本公司在全国的发展。

五、独立董事的意见

独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事本着实事求是的精神，通过认真的调查核实，就此项关联交易发表如下意见：

1、同意《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》。

2、公司与上海大都市资产经营管理有限公司按股东现有持股比例，以现金方式共同增资，有利于增强上海荷斯坦牧业有限公司发展能力、改善财务状况进而提高融资能力。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。

3、此项关联交易符合公司及全体股东的最大利益，无损害公司利益的行为。

4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事同意《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》的意见。

特此公告！

光明乳业股份有限公司董事会

二零一一年三月二十九日