股票代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2011-006

  青岛啤酒股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2011年3月30日上午以现场会议方式在青岛海景花园大酒店会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员、董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长金志国召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案：

  一、 关于修订公司章程的议案（详见附件）。董事会同意将章程修正案提交公司2010年度股东大会批准，并提请股东大会授权董事会秘书处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。

  二、 公司2010年年度报告（包括2010年度董事会工作报告和经审计的财务报告）。

  三、 公司2010年度利润分配预案。

  （1） 以中国会计准则计算的2010年度净利润人民币782,833,517元为基础提取10%法定盈余公积金人民币78,283,352元；

  （2） 以截至2010年12月31日的本公司总股本1,350,982,795股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.18元（含税），分配股利总额为人民币243,176,903 元（含税）。

  四、 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计师，并提请公司2010年度股东大会授权董事会决定审计师酬金的议案。

  五、 关于公司权证行权募集资金存放与使用情况的专项报告。

  六、 公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评估报告。

  七、 公司2010年可持续发展报告。

  八、 聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度内部控制审计师，服务酬金为人民币180万元。

  九、 公司内部控制规范实施工作方案。

  上述第一、二、三、四项议案将提呈公司2010年度股东大会审议，该次股东年会通知公司将另行公告。公司募集资金存放与使用情况的专项报告，与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

  上述所有议案同意票数均为11，没有反对票和弃权票。

  附件：公司章程修正案（草案）全文

  青岛啤酒股份有限公司

  董事会

  2011年3月30日

  青岛啤酒股份有限公司章程修正案（草案）

  基于中港两地相关监管机构就取消A+H股公司双重审计政策达成的共识，公司于2011年2月18日召开的临时股东大会审议通过了关于解聘境外审计师的普通决议案，为此，公司需对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）中有关按照境内外上市地会计准则编制两套财务报表等要求予以修改；同时，结合公司实际运作需求，公司董事会拟对《公司章程》和《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）中关于董事会定期会议召开次数以及利润分配方案的条款进行修订，并提请公司于2011年6月召开的2010年度股东大会予以审议。具体修订条款如下：

  一、《公司章程》

  1、《公司章程》第118条

  “董事会每年至少召开六次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。经代表1/10以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、二分之一的独立董事、监事会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。”

  现修订为：

  “董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。经代表1/10以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、二分之一的独立董事、监事会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。”

  2、《公司章程》第166条

  “公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。”

  现修订为：

  “公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。”

  3、《公司章程》第167条

  “公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。”

  现修订为：

  “公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。”

  4、《公司章程》第171条

  “公司税后利润按下列顺序分配：

  （一）弥补亏损；

  （二）提取利润的10%列入公司法定公积金；

  （三）经股东大会决议提取任意公积金；

  （四）支付普通股股利。

  董事会应按国家法律及行政法规(如有的话)及公司经营状况和发展需要确定本条(二)至(四)项所述利润分配的比例，并提交股东大会批准。

  公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

  对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修订为：

  “公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

  公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

  对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、《董事会议事规则》

  5、《董事会议事规则》第16条第一款

  “按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年召开六次。”

  现修订为：

  “按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年召开四次。”

  证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2011-007

  青岛啤酒股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛啤酒股份有限公司第六届监事会第十五次会议（以下称“会议”）于2011年3月29日以现场会议方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议由监事会主席杜常功先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

  1、审议通过公司2010年报。

  2、审议通过公司2010年度利润分配预案。

  3、审议通过公司聘任2011年度审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬 金的议案。

  4、审议通过公司行权募集资金存储使用情况的年度专项报告。

  5、审议通过公司董事会对公司2010年度内部控制的自我评估报告。

  6、审议通过公司聘任2011年度内控审计机构的议案。

  7、审议通过公司内部控制规范实施工作方案。

  8、审议通过2010年监事会工作报告。

  9、审议通过关于公司章程修订事项的议案。

  特此公告。

  青岛啤酒股份有限公司

  监事会

  2011年3月29日