第二届董事会第6次会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2011-006
上海新朋实业股份有限公司
第二届董事会第6次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第6次会议于2011年3月29日在上海龙柏饭店会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2010年3月18日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2010年度股东大会上进行述职。《独立董事2010年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
《2010年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度总裁工作报告》。
三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算的报告》。
公司2010年度实现营业收入128,153.18万元，比上年同期增加了8.24％；实现利润总额18,305.10万元，比上年同期减少了24.65％；归属于上市公司股东的净利润15,755.00万元，比上年同期增长了4.11％。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告及年度报告摘要》。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《公司2010年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度上海新朋实业股份有限公司（母公司）实现净利润386,321,692.92元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积38,632,169.29元后，加上年初未分配的利润51,349,247.19元,扣减2010年度已分配利润81,000,000.00元，实际可供股东分配的利润为318,038,770.82元。
公司本次利润分配预案为：以2010年12月31日总股本300，000，000股为基数，向全体股东每十股送现金股利2.00元（含税），共送现金股利60,000,000.00元。本次利润分配后的剩余部分258,038,770.82元，结转以后年度分配。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司出具了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，公司保荐机构齐鲁证券有限公司出具了《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010年度公司内部控制自我评价报告》。
公司出具了《2010年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了检查意见，公司保荐机构齐鲁证券有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以7票同意、0 票反对，0 票弃权，宋伯康、宋琳等2位关联董事回避表决，审议通过《上海新朋金属制品有限公司关于2011年度日常关联交易的议案》。
上海新朋金属制品有限公司董事会（以下简称“新朋金属”）已审议通过《新朋金属2011年度日常关联交易的议案》，2011年度，新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过500万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过2,000万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
该议案已经独立董事、监事会出具了独立意见。公司保荐机构齐鲁证券有限公司对此进行了核查并出具了核查意见。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名）的议案》；
为进一步做大做强电机业务，公司拟以自有资金出资7500万元人民币，投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），占注册资本的100%。新公司专业从事电机的研发、生产、销售业务，其除了承接新朋金属原有的电动工具及其微型电机业务、XINPENG CORPORATION的无刷电机研发业务外，未来还将从事无刷电机的生产和销售业务。通过将电机业务以独立法人形式进行经营，进一步理顺了该项业务与其他业务间的资产、业务、管理关系，有利于业绩考核，并实现了专业化分工，有利于市场开拓，提高管理效率，符合公司的未来发展战略。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立上海鹏众钢材有限公司的议案》；
公司与上海大众联合发展有限公司拟共同出资1,500万元人民币，设立上海鹏众钢材有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准。其中公司以自有资金出资765万元，占注册资本的51%。新公司主要从事为公司及控股、参股子公司或附属企业提供钢材等原材料的采购服务；为目标客户上海大众及其关联企业提供钢材等原材料采购服务。通过上海鹏众钢材有限公司的设立，将有效降低公司原材料采购成本，进一步增强公司的盈利能力。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》；
董事会同意公司将以“等离子电视项目”累计总投资额17,510万元为限，对新朋金属进行增资，从而将“等离子电视项目”的实施主体由本公司变更为由全资子公司新朋金属，变更后“等离子电视项目”投资总额及产能规划等均不变。
公司收购了新朋金属少数股东拥有的25%的股权后，新朋金属成为了公司的全资子公司。在这种情况下，公司将“等离子电视项目”由公司独立实施变更为由新朋金属实施，将更有利于优化公司的资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用，有效降低管理成本，提高项目运营效能，使募集资金投资项目尽快地产生效益。
此次等离子电视项目实施主体变更经公司董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。同时，提请股东大会授权董事会具体办理本次变更事宜。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司扬州新联变更股东的议案》；
此次变更主要是大众联合根据其战略发展需要，决定将其所持扬州新联49%的股权转让于控股子公司仪征大众，附属于该股权的其他权利及相应的出资义务等随股权的转让也一并由仪征大众承继。根据公司与大众联合签订的《扬州新联汽车零部件有限公司章程》的规定，公司同意大众联合将其持有扬州新联49%股权转让给其直接控股的子公司仪征大众。
本次股权变更完成后，扬州新联的注册资本为人民币2亿元，其中公司持股比例为51%；仪征大众的持股比例为49%。
十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
随着公司的不断发展，独立董事的责任与工作量也随之增加，为进一步提高独立董事工作的效率，激励独立董事勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，参考其他相类似上市公司独立董事薪酬标准，公司拟将独立董事的津贴调整至每人每年8万元整（含税）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》。
经研究决定，拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司2011年财务报告的审计机构，聘期一年。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十五、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。
经研究决定于2011年4月28日召开公司2010年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一一年三月三十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2011-007
上海新朋实业股份有限公司
第二届监事会第6次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第6次会议通知于2011年3月18日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2011年3月29日上午在上海龙柏饭店会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。
会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
本议案需提请2010年度股东大会审议。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算的报告》；
本议案需提请2010年度股东大会审议。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度报告及年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条的规定，监事会对2010年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
本议案需提请2010年度股东大会审议。
5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2010年募集资金存放与使用情况报告》；
6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
监事会经过认真核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司董事会出具的2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2011年度日常关联交易的议案》；
监事会对公司2011年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司2011年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。
8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》；
监事会经认真核查后发表如下意见：公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司外部监事对进一步完善上市公司的法人治理机构，强化对公司的约束和监督机制，促进公司的规范运作等发挥了积极的作用。
本着责任、权力和利益相统一的原则，并根据公司的实际情况，公司拟从2011年起对外部监事给予每人每年人民币3万元整的津贴（含税），外部监事出席公司董事会、监事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，公司不支付外部监事其他报酬。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
二○一一年三月三十日
股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：临2011—008
上海新朋实业股份有限公司
关于将等离子电视项目变更
为由全资子公司实施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟将募集资金投资项目之一的等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目（以下简称“等离子电视项目”）的实施主体由公司变更为由全资子公司上海新朋金属制品有限公司实施。
● 本次事宜已经公司第二届董事会第6次会议审议通过。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，公司于2009年12月18日首次公开发行人民币普通股7,500万股，发行价格每股人民币19.38元，募集资金总额145,350万元，扣除与发行有关的费用6,990万元，本次募集资金净额为人民币138,360万元。
根据招股说明书披露，公司拟投资4,010万元，独立实施等离子电视项目。该项目实施过程中，公司曾先后两次使用超募资金对项目进行了追加投资，具体如下如下：
2010年9月18日，公司第一届董事会第19次会议通过《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》，同意公司使用不超过7,000万元的超募资金追加投资等离子电视项目。
2011年3月19日，公司第二届董事会第5次临时会议通过《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》，同意公司使用不超过6,500万元的超募资金追加投资用于等离子电视项目。
综上所述，公司等离子电视项目累计总投资额为17,510万元，项目资金来源全部为募集资金投入,实施主体为公司独立实施。
二、变更募集资金投资项目实施主体的原因
上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）原为公司控股75%的子公司，一直从事等离子电视屏散热板等业务的生产和销售业务。在公司收购了新朋金属少数股东拥有的25%的股权后，新朋金属成为了公司的全资子公司。在这种情况下，公司将“等离子电视项目”由公司独立实施变更为由新朋金属实施，将更有利于优化公司的资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用，有效降低管理成本，提高项目运营效能，使募集资金投资项目尽快地产生效益。
此次等离子电视项目实施主体变更经公司董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。
三、募集资金投资项目变更实施主体情况
（一）项目实施主体
“等离子电视项目”的实施主体由本公司变更为由全资子公司新朋金属。
新朋金属的情况详见公司2010年8月6日发布的《关于控股子公司完成工商登记变更的公告》，公告编号：2010-034。
（二）前期项目建设投入资金的处置。
公司将以等离子电视项目累计总投资额17,510万元为限，对新朋金属进行增资。
截止2011年3月28日，等离子电视项目已投资9,601.16万元，主要用于购买设备和进行土建，尚余7,908.84万元。公司将以尚未投入的现金、已投资的固定资产、在建工程等作为出资，对新朋金属进行增资。项目实施过程中尚未履行完毕的合同，其全部权利和义务将转让给新朋金属或由新朋金属重新签订合同。同时，提请股东大会授权董事会具体办理本次变更事宜。
（三）项目投资总额及产能规划。
“等离子电视项目”投资总额及产能规划等均不变。
（四）募集资金的管理及使用方式
该事项经公司第二届董事会第6次会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。审议通过后新朋金属将在当地银行开立募集资金专项账户，用于存放等离子电视项目尚未使用完毕的的募集资金，同时，新朋金属与银行及保荐机构齐鲁证券有限公司签署募集资金三方监管协议。
四、募集资金投资项目变更实施主体后存在的风险和对策
等离子电视项目的实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的市场、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书及相关追加公告中详细披露。项目实施主体的变更不会对项目投入、实施等产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事对《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》发表了如下独立意见：
公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施的行为是董事会根据公司目前实际情况做出的决定，符合该项目生产经营及未来发展的需要，有利于更好地实施该募集资金投资项目，使其尽快地产生效益。不存在变相改变募集资金用途情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司第二届监事会第6次会议审议通过了《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》，并发表了如下意见：
公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：
新朋股份将募集资金投资项目之一的“等离子电视项目”实施主体变更为由全资子公司实施，经过了充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化，符合公司长期健康稳定发展的需要。
本次募集资金投资项目变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。
本次募集资金投资项目变更已经董事会审议通过，独立董事、监事会明确发表了同意意见，并将提请股东大会审议。本保荐机构对公司变更“等离子电视项目”实施主体无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第6次会议决议；
2、公司第二届监事会第6次会议决议；
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一一年三月三十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-009
上海新朋实业股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金出资7,500万元人民币，投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），占注册资本的100%。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2011年3月29日召开第二届董事会第6次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名）的议案》。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司拟设立的全资子公司名称：上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名,以最终注册为准)；
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地点：上海市青浦区；
4、注册资本：7,500万元人民币；
5、经营范围：研发及生产加工交流电机、直流电机、无刷电机及其控制器和汽车电机及其控制器、电扇零部件和电扇整机、电动工具、电子电器控制器、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、办公室设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家规定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）。
6、法定代表人：宋伯康
7、股权结构：公司以自有资金出资7,500万元人民币，占注册资本的100%。
三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影
1、本次对外投资目的
公司目前的四大类核心业务为：平板电视机零部件、通信电子设备零部件、汽车零部件和电动工具及其微型电机（部分为OEM），其中电动工具及微型电机业务、平板电视机零部件业务和通信电子设备零部件业务均由公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）经营；同时，公司在美国设立了XINPENG CORPORATION（以下简称“新朋（美国）公司”），专业从事无刷电机的研发和销售。为进一步做大做强电机业务，公司将投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司，专业从事电机的研发、生产、销售业务，其除了承接新朋金属原有的电动工具及其微型电机业务、新朋（美国）公司的无刷电机研发业务外，未来还将从事无刷电机的生产和销售业务。通过将电机业务以独立法人形式进行经营，进一步理顺了该项业务与其他业务间的资产、业务、管理关系，有利于业绩考核，并实现了专业化分工，有利于市场开拓，提高了管理效率，符合公司的未来发展战略。
2、本次对外投资存在的风险
本次公司投资设立全资子公司事宜是经公司董事会慎重决策，从公司长远利益出发，根据公司未来发展战略，结合公司实际情况，对公司原有资产、人员、业务进行的整合，符合生产经营及未来发展的需要。但公司电机业务尚存在一定的市场风险、经营风险、技术风险等。
3、本次对外投资对公司的影响
(下转B234版)