证券代码：９００９２９ 股票简称：锦旅Ｂ股 编号：临２０１１－００４

上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会六届三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于２０１１年３月３０日在联谊大厦２７楼公司本部会议室召开六届三次会议。会议由宋超麒董事长主持，应到董事８名，实到７名，其中董事朱虔因公出差委托董事马名驹行使相关权利。监事会监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：

一、批准《公司２０１０年年度报告（全文及摘要）》。

二、同意《公司董事会２０１０年年度工作报告》，并提请股东大会审议。

三、同意《公司２０１０年度财务决算方案（附审计报告）》，并提请股东大会审议。

四、同意《公司２０１０年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度母公司净利润４３，７２８，００３．１０元。根据公司章程和公司的实际情况，董事会建议，按１０％提取法定盈余公积金４，３７２，８００．３１元。加上年积余未分配利润１８，９１２，８０２．５６元，本年度可供股东分配利润为５８，２６８，００５．３５元。本年度分配预案为每１０股派发现金红利人民币２．１元（含税），红利派发总额计２７，８３６，８１６．７０元，剩余未分配利润３０，４３１，１８８．６５元结转下年度。

五、批准《关于２０１１年度日常关联交易预测的议案》。

本次会议审议的《关于２０１１年度日常关联交易预测的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

关联董事张宝华、马名驹、朱虔回避表决。

详见同时刊登的公司《２０１１年度日常关联交易预测公告》。

六、批准《关于实施２０１０年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》。

鉴于公司较好地完成２０１０年初董事会下达的年度经营指标和工作管理目标，同意按照公司薪酬制度实施薪酬分配方案，并按照《上海锦江国际旅游股份有限公司完成三年战略目标激励计划（试行）》给予公司高级管理人员奖励。

本次会议审议的《关于实施２０１０年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

董事长、首席执行官宋超麒，董事、财务总监、董秘王均行回避表决。

七、批准《公司２０１０年年度经营管理工作报告》。

八、批准《关于公司会计政策变更的议案》。

议案内容详见附件。

九、批准《董事会审计委员会履职情况汇总报告》。

十、批准《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（ ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）。

特此公告。

附：《关于公司会计政策变更的议案》

上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会

二○一一年四月一日

附：关于公司会计政策变更的议案

（一）本次会计政策变更情况概述

１． 变更前采用的会计政策

于２０１０年１月１日之前，本公司根据《企业会计准则第 ３３ 号——合并财务报表》第二十一条规定，合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司所有者权益。

２． 变更后采用的会计政策

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，自２０１０年１月１日起，本公司合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本公司在２０１０年１月１日前未发生子公司超额亏损的情况。

二○一一年四月一日

证券代码：９００９２９ 股票简称：锦旅Ｂ股 编号：临２０１１－００５

上海锦江国际旅游股份有限公司

监事会六届三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于２０１１年３月３０日在联谊大厦２７楼公司本部会议室召开六届三次会议。会议由黄嘉宁监事长主持，应到监事３名，实到３名。会议审议通过以下事项：

一、同意《公司监事会２０１０年年度工作报告》，并提请股东大会审议。

二、批准《公司２０１０年年度财务报告》。

监事会对德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告无异议。

三、批准《公司２０１０年年度报告（全文和摘要）》。

监事会认为：

１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等信息；

３、监事会未发现有擅自泄露年报内容的行为；

４、监事会确认年报中“监事会报告”一节的内容。

四、同意《关于公司部分监事调整的议案》，并提请股东大会审议。

黄嘉宁先生因工作调动请求辞去公司监事会监事长职务。经征求控股股东的意见，推荐仓定裕先生为公司监事候选人。

附：仓定裕简历

仓定裕，男，１９６２年５月出生，大学，曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司人力资源部经理、上海锦江出租汽车公司党委副书记、副总经理等职。现任公司党委副书记、纪委书记等职。

上海锦江国际旅游股份有限公司

监事会

二○一一年四月一日

证券代码：９００９２９ 股票简称：锦旅Ｂ股 编号：临２０１１－００６

上海锦江国际旅游股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预测公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司２０１１年度日常关联交易预测（单位：人民币元）

关联交易类型	关联方	关联交易内容	预计金额	上年金额	预计总金额	上年总金额
提供服务	上海锦江国际ＪＴＢ会展有限公司	提供旅游相关服务	１，１００，０００．００	１，０４５，６９３．３３	４，９９５，６８８．００	４，７６７，７５１．１３
	上海锦江商旅汽车服务股份有限公司	提供旅游相关服务	３５０，０００．００	３３５，５７０．００
	上海一日旅行社有限公司	提供旅游相关服务	６００，０００．００	６５６，８９５．００
	其他锦江国际（集团）有限公司的子公司	提供旅游相关服务	２００，０００．００	３３６，７６３．００
	汇通百达网络科技（上海）有限公司	提供物业管理服务	２，０３０，０５６．００	１，３９６，５５５．８０
	上海锦江国际ＨＲＧ商务旅行有限公司	提供物业管理服务	５４６，３８４．００	８４３，７５６．００
	上海锦江国际ＪＴＢ会展有限公司	提供物业管理服务	１６９，２４８．００	１５２，５１８．００
接受服务	上海锦江商旅汽车服务股份有限公司	接受旅游相关服务	６，０００，０００．００	１１，３５７，９５９．４０	１３，８６０，０００．００	２５，６４４，７６８．６２
	上海东方航空国际旅游运输有限公司	接受旅游相关服务	２，５００，０００．００	４，５０６，５７４．００
	上海锦江国际ＨＲＧ商务旅行有限公司	接受旅游相关服务	１０，０００．００	５，０００．００
	其他锦江国际（集团）有限公司的子公司	接受旅游相关服务	４，５００，０００．００	９，００６，５３４．２６
	上海聚星物业管理有限公司	接受物业管理服务	７００，０００．００	６６８，２８０．９６
	上海浦江游览有限公司	接受旅游相关服务	１００，０００．００	９７，７２０．００
	上海一日旅行社有限公司	接受旅游相关服务	５０，０００．００	２，７００．００
其他流入	汇通百达网络科技（上海）有限公司	出租办公场所	１，４９８，０３２．００	２，０１４，６７９．８０	３，１６０，１０４．００	３，３３５，５９１．８０
	上海锦江国际ＨＲＧ商务旅行有限公司	出租办公场所	１，２８７，３１２．００	９２１，９７２．００
	上海锦江国际ＪＴＢ会展有限公司	出租办公场所	３７４，７６０．００	３９８，９４０．００
其他流出	锦江国际集团有限公司	承租办公场所	６８５，５００．００	６８５，２５０．４０	３，８８５，５００．００	３，９６２，３１０．００
	其他锦江国际（集团）有限公司的子公司	承租办公场所	３，２００，０００．００	３，２７７，０５９．６０
总计					２５，９０１，２９２．００	３７，７１０，４２１．５５

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方和关联关系

１、锦江国际（集团）有限公司

关联关系：该集团公司为本公司的控股股东

注册地址：上海市延安东路１００号２３楼

法人代表：俞敏亮

注册资本：人民币２０亿元

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。

２、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司

注册地址：上海奚阳路５０５号５号楼

法人代表：戎平涛

注册资本：人民币７，０００万元

经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，以及相关业务的咨询服务。

３、上海东方航空国际旅游运输有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：浦东新区浦东南路２１１１号副楼２１８号

法人代表：肖国伍

注册资本：人民币８００万元

经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器，附设分支机构，在上海海关关区内从事报关。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

４、上海一日旅行社有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：上海市中山西路２３６８号１７０５、１７０６室

法人代表：姚伟荣

注册资本：人民币３５０万元

经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售。

５、上海浦江游览有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路１５３号

法人代表：张逸林

注册资本：人民币５０００万元

经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览１号船经营），便利店，预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】，船舶修理，卷烟、雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒），日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品（经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）。

６、上海聚星物业管理有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路１１号

法人代表：季昌仪

注册资本：人民币１００万元

经营范围：物业管理（含受委托出租房屋），绿化养护，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

７、上海锦江国际ＪＴＢ会展有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的合营公司

注册地址：上海市北京西路１２７７号１２楼

法人代表：宋超麒

注册资本：美元１００万元

经营范围：在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会议，提供在境内外举办会议的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

８、上海锦江国际ＨＲＧ商务旅行有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司

注册地址：上海市西康路１２７号１８楼

法人代表：宋超麒

注册资本：美元８００万元

经营范围：１、入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接受旅游者委托，为旅游者代办入境手续；２、国内旅游，招徕、组织、接待中国旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。３、国际、国内航空客运销售代理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

９、汇通百达网络科技（上海）有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司子公司的合营公司

注册地址：上海市杨浦区松花江路２５１弄３号６０１室

法人代表：张滇

注册资本：美元１２００万元

经营范围：计算机软件开发、制作，销售自产产品；计算机网络技术的开发、设计，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业、资金等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、审议程序

１、经公司董事会六届三次会议审议并表决通过公司２０１１年度的日常关联交易的预测。关联董事张宝华、马名驹、朱虔实行了回避。

２、独立董事李垣、徐志炯、楼嘉军同意本议案并发表独立意见如下：

独立董事一致认为，公司２０１０年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司２０１１年度日常关联交易的预测符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。

独立董事一致同意本议案，并希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。

３、本议案无需经公司股东大会审议表决。

六、关联交易协议签署情况

按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。

七、备查文件

１、公司２０１０年年度报告。

２、公司董事会六届三次会议决议。

３、公司独立董事的独立意见。

上海锦江国际旅游股份有限公司

二○一一年四月一日