第六届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011-009
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011 年3月30日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2011年3月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2010年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、审议通过《2010年度总经理工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、审议通过《2010年度利润分配预案》；
以公司2010年年末总股本2,583,200,175股为基准，每10股派送现金红利2.2元（含税），共计568,304,038.50元，占当年实现可供分配利润额的51.95%。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
五、审议通过《2010年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
六、审议通过《2010年年度报告及摘要》；（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
七、审议通过《关于公司五年滚动发展规划的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
八、审议通过《关于增设华域汽车系统股份有限公司技术中心的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
九、审议通过《关于向上海赛科利模具技术应用有限公司增资暨关联交易的议案》
（一）关联交易综述
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称“赛科利模具”）系公司和上海汽车工业香港有限公司（以下简称“上汽香港公司”，上汽集团持有其100%股权）共同投资的企业，公司持有赛科利模具69.909%股权，上汽香港公司持有30.091%股权。公司从聚焦核心业务战略出发，经与上汽香港公司协商，由公司向赛科利模具进行单方增资，上汽香港公司同意放弃同比增资权利。本次单向增资完成后公司将持有赛科利模具75%股权，上汽香港公司将持有25%股权。
经上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海赛科利汽车模具技术应用有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告书》（沪银信汇业评报字（2011）第219号），截至2010年12月31日，赛科利模具净资产账面值为46,284.86万元，评估值为64,811.49万元。
经双方协商，拟以评估值作价，由公司向赛科利模具单方出资人民币131,982,128.31元，其中增加注册资本7,509,225美元（折合人民币4933.56万元）。
赛科利模具注册地为上海浦东新区金穗路775号；法定代表人为周宝林；注册资本为36,875,000美元；主营业务为设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品。由于上汽香港公司系公司控股股东的全资子公司，因此本议案构成关联交易。
公司现有董事9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生回避了表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，对公司和全体股东是公平合理的，有利于赛科利模具公司未来的运营和投资资金需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了赛科利模具公司的资金问题，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十、审议通过《关于预计2011年度日常经营性关联交易金额的议案》；
预计2011年度公司与控股股东上海汽车工业（集团）总公司所签署的《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五份日常关联交易框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为660.75亿元。
本议案属于关联交易议案，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生回避了表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。（详见当日公告临2011－011）
十一、审议通过《关于预计2011年度对外担保的议案》
公司2011年度在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业为其所投资的企业）提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内具体审批并签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十二、审议通过《关于2011年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》
公司2011年度在累计不超过人民币30亿元（含30亿元）的金额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十三、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫古轴瓦有限公司（以下简称“轴瓦公司”）提供为期1年、金额不超过1,500万元人民币的委托贷款额度，贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
公司持有轴瓦公司40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公司持有其60%股权；该公司注册地址：上海市灵石路697号；法定代表人：薛建；注册资本：1,178.5万美元；主营业务：开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。因公司董事薛建先生系轴瓦公司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
公司现有董事9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事薛建先生回避了表决。其余8名非关联董事同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了轴瓦公司的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十四、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古复合材料有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫古复合材料有限公司（以下简称“复合材料公司”）提供为期1年、金额不超过1,200万元人民币的委托贷款额度，贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
公司持有复合材料公司40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公司持有其60%股权；该公司注册地址：注册地址：上海市浦东新区周浦镇周浦都市工业园沈梅路18号；法定代表人：薛建；注册资本：800万美元；主营业务：开发和生产新型铝基复合材料和铜基复合材料、销售公司自产产品并提供相关技术服务。因公司董事薛建先生系复合材料公司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
公司现有董事9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事薛建先生回避了表决。其余8名非关联董事同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了复合材料公司的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十五、审议通过《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下简称“拖内公司”）将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海爱知锻造有限公司（以下简称“爱知锻造”）提供为期1年、金额不超过6,780万元人民币的委托贷款额度，贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
拖内公司注册地为上海市翔殷路999号；法定代表人：沈建华；注册资本：10亿元人民币；主营业务：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件、摩托车配附件、汽车配附件、齿轮箱及工矿配件、农机具的生产及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。爱知锻造（拖内公司持有40％股份，日本国爱知制钢株式会社、丰田通商株式会社、日本国住友商事株式会社合计持有60%股份）；注册地址：上海市杨浦区翔殷路1059弄10号；企业类型：中外合资；法定代表人：沈建华；注册资本：2,774万美元；主营业务：开发、生产各类汽车锻件和机械锻件，销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。公司持有拖内公司100%股份，拖内公司持有爱知锻造40%股份，因公司董事沈建华先生系爱知锻造的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
公司现有董事9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事沈建华先生回避了表决。其余8名非关联董事同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了爱知锻造的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
十七、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
公司2010年度股东大会的召开时间、地点及议程将另行公告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第一、三、四、五、六、十、十六项等议案将提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2011年4月1日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011－010
华域汽车系统股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届监事会第十次会议于2011年3月30日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2011 年3月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2010年年度报告及摘要》，并形成书面意见如下：
公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司 2010年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
三、审议通过《关于预计2011年度日常经营性关联交易金额的议案》；
监事会认为公司预计2011年度发生660.75亿元的日常经营性关联交易，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
上述第一、二、三项议案将提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2011年4月1日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011－011
华域汽车系统股份有限公司
关于预计2011年度
日常经营性关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2011年度日常关联交易的基本情况
公司预计2011年度在与控股股东上海汽车工业（集团）总公司签署的《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五个框架协议项下将发生的日常关联交易的总金额约为660.75亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联企业情况（根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定）
整车及紧密零部件制造业
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其他制造业
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服务贸易业
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| 安吉海天售后服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
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| 上海安吉广告有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 福建厦门申闽汽车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 江苏安吉汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 安吉汽车租赁有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
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| 上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
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| 上海安吉通汇汽车物流有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
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| 重庆安吉天地红岩物流有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 江苏安吉天地物流有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海海通国际汽车物流有限公司 | 上汽集团之子公司 |
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| 上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
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| 上海花园坊节能技术有限公司 | 上汽集团之子公司 |
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其他
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| 上海镁镁合金压铸有限公司 | 华域汽车之参股公司 |
| 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 | 华域汽车之参股公司 |
2、关联方企业履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五个框架协议所作出的约定和承诺。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、审议程序
1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、经2011年3月30日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生回避了表决）通过该议案，并将提交公司2010年度股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。
3、独立董事对该事项发表的独立意见：公司对2011年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2011年生产经营计划的顺利实施，不会损害上市公司的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、关联交易的金额预计
公司预计2011年度在上述五份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为660.75亿元，具体情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2011年全年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 700,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 5,400,000 |
| 合计 | 6,100,000 |
| 《原材料采购框架协议》 | 2011年全年预计金额（万元） |
| 合计 | 450,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2011年全年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业提供服务 | 4,500 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业提供服务 | 3,000 |
| 合计 | 7,500 |
| 《房地租赁协议》 | 2011年全年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 合计 | 20,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2011年全年预计金额（万元） |
| 合计 | 30,000 |
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对公司预计2011年度日常经营性关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2011年4月1日