（上接27版）

  佛山平板公司拥有的主要资产系货币资金、固定资产、在建工程和土地使用权。其中，该公司PMOLED生产线一期工程中1号生产厂房、围墙、综合动力站厂房等达到预定可使用状态的部分已转入固定资产，佛山平板公司合法拥有其所有权；在建工程主要系由佛山平板公司投资建设的PMOLED生产线一期工程形成，该工程建设已经广东省发展和改革委员会批准，目前项目主体工程建设已基本完成，佛山平板公司合法拥有该项在建工程的整体所有权；土地使用权系位于顺德区科技工业园区A区南-2-1号的工业用地，使用权面积为73,387.63平方米，佛山平板公司已取得了佛府（顺）国用（2009）第0102470号国有土地使用证。

  本公司将在佛山平板公司本次专项审计工作完成后，及时根据专项审计结果补充披露该公司主要负债的有关情况。

  （3）对外担保情况

  佛山平板公司不存在对外担保的情况。

  三、附条件生效的增资协议主要条款

  （一）关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本金的协议

  2011年4月1日，本公司与诚顺公司签署了《关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本金的协议》，主要内容如下：

  1、增资

  双方同意增加佛山平板公司的注册资本金，本公司以非公开发行股票募集的资金，认缴新增出资16亿元；诚顺公司以自有资金认缴新增出资4亿元。双方同意，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对佛山平板公司股东权益价值进行评估，评估值经有权国有资产管理部门或机构备案后，作为双方出资折算注册资本的依据，超出注册资本部分计入资本公积金。

  双方同意，如果本公司非公开发行股票募集资金金额与非公开发行方案中确定的计划融资额存在差异，则本公司董事会可根据实际情况调整对佛山平板公司的增资额。如本公司董事会最终确定的增资金额少于上述约定的增资金额，则诚顺公司增资额亦按相同比例相应调减。

  2、增资资金用途

  本次增资资金用于建设4.5代AMOLED生产线项目

  3、出资交付

  自本公司非公开发行股票缴款截止日之后的30个工作日内，双方将各自认缴的出资一次性汇入佛山平板公司指定的银行账户。

  4、声明、保证和承诺

  双方保证，将按照协议约定，按期、足额的将出资资金汇入佛山平板公司指定的银行账户。

  双方共同保证，将积极配合佛山平板公司完成本次增资工商变更登记等工作。

  5、协议成立与生效

  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；

  （2）本协议自下列条件全部成就之日生效；

  1）本公司非公开发行股票事项经股东大会批准；

  2）本公司非公开发行股票事项经其控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；

  3）本公司非公开发行股票事项依法获得中国证券监督管理委员会核准，且募集资金到位。

  （3）无论何种原因引起，自本公司非公开发行股票事项经确认不可实现之日，本协议即告终止。

  （二）关于彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司增加注册资本的协议

  2011年4月1日，本公司与诚顺公司签署了《关于彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司增加注册资本的协议》，主要内容如下：

  1、增资

  （1）双方同意增加佛山玻璃公司的注册资本金，新增注册资本49.8821亿元。

  （2）双方同意，本次增资按双方已签订《合资协议》约定的出资比例认缴新增出资额。彩虹股份以非公开发行股票募集的资金，认缴新增出资44亿元；诚顺公司以自有资金认缴新增出资5.8821亿元。

  （3）双方同意，如果本公司非公开发行股票募集资金金额少于其非公开发行方案中确定的计划融资额，则本公司董事会可根据实际情况减少对佛山玻璃公司的增资额，诚顺公司增资额亦按相同比例相应调减。

  2、增资资金用途

  新增出资全部用于建设 8.5代平板显示用基板玻璃生产线项目。

  3、交付出资

  自本公司非公开发行股票缴款截止日之后的90个工作日内，双方将各自认缴的出资一次性汇入佛山玻璃公司指定的银行账户。

  4、声明、保证和承诺

  （1）双方共同保证，将按照协议约定，按期、足额的将出资资金汇入佛山玻璃公司指定的银行账户。

  （2）双方共同保证，将积极配合佛山玻璃公司完成本次增资工商变更登记等工作。

  5、协议成立、生效与终止

  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；

  （2）本协议自下列条件全部成就之日生效；

  1）本公司非公开发行股票事项经股东大会批准；

  2）本公司非公开发行股票事项经其控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；

  3）本公司非公开发行股票事项依法获得中国证券监督管理委员会核准，且募集资金到位。

  （3）无论何种原因引起，自本公司非公开发行股票事项经确认不可实现之日，本协议即告终止。

  四、募集资金使用可行性分析

  （一）玻璃基板行业的整体情况

  1、玻璃基板的介绍

  玻璃基板（Glass Substrate）作为一种高性能玻璃，是TFT-LCD面板行业上游最重要的原材料之一，也是运输成本最高的原材料之一。玻璃基板在整个液晶显示器产业链中占据重要地位，液晶显示器的很多性能比如分辨率、透光度、重量、视角等都与玻璃基板的性能密切相关。

  我国液晶显示器产业链并不完整，相对来说，整机比较发达，随着各大TFT-LCD厂商在中国落户，液晶面板和液晶模组也迅速发展起来，但上游原材料产业始终滞后于国外，TFT-LCD所需的原材料，如TFT-LCD玻璃基板、高性能液晶材料等基本处于空白，这种局面造成原材料大部分都依赖进口，面板行业盈利能力较差，直接制约了中国面板厂家的成本竞争力。

  发展中国的玻璃基板行业可以降低我国面板厂商的材料成本，提高面板厂商的盈利能力，从而加快我国面板行业的发展，继而为我国电视、计算机行业摆脱简单组装、实现更多价值创造提供支持，使我国的TFT-LCD产业链的上、中、下游协调健康发展。

  2、玻璃基板行业的市场分析

  本项目产品为8.5代液晶玻璃基板，属于大尺寸玻璃基板范畴。随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化，全球TFT-LCD产业的大尺寸产品发展势头强劲，迅速进入广阔的消费市场，8代及以上产品将成为未来几年的投资主流。目前，除本公司下属子公司外，全球仅有4家公司拥有玻璃基板生产技术，玻璃基板的供应仍较为紧张。尤其是国内市场，京东方、TCL等企业的8代以上TFT-LCD面板生产线目前已处于实质性建设阶段，同时又有多家面板生产企业正在筹划建设新的8代以上TFT-LCD面板生产线，但目前国内还没有一家8代以上玻璃基板生产企业，各面板厂家所需8代以上玻璃基板全部需要进口。所以8代以上玻璃基板拥有广阔的市场前景。

  （二）AMOLED行业的整体情况

  1、OLED和AMOLED介绍

  OLED显示器件，全称为有机电致发光显示器，其在产品性能和生产成本上具备优势：与LCD相比较，OLED因为自身发光的特性，具有对比度高、可视角度宽、色彩还原能力强、功耗低、重量轻、尺寸薄、可弯曲等技术优势。在制造工艺上，OLED所需材料少，器件的结构相对简单，比LCD少了背光单元、导光板、棱镜板、散光板、偏光片等结构。代表OLED产业未来重点发展方向之一的AMOLED（有源矩阵有机发光二极管显示面板）相关产品，由于其具有色彩逼真、自发光、不需要背光源、超轻薄、低压驱动和低功耗特性等优点，代表了未来显示技术的一个重点发展方向，其产品可广泛应用于手机、个人移动播放器、数码相机、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电视机、可穿戴显示等中小型显示产品上。目前OLED产业在全球的快速发展为我国显示产业升级提供了一个难得的机遇。

  2、OLED行业的市场分析

  最近几年，电子消费产品附加的中小尺寸显示屏市场极其巨大。高端电子消费产品主要针对中青年消费群体，该群体对于显示效果更好的电子产品具有较强的消费欲望。AMOLED产品相比其他平板显示产品具有显示效果更鲜艳、对比度更高、显示视角更宽、响应时间短、无拖尾现象等突出优点，对于消费者的吸引力较强，特别是近来智能手机需求火爆，导致AMOLED需求量大幅增长，三星、LG等公司都在不断加大对AMOLED的投资，致力于AMOLED产业的发展。

  作为一个新显现的市场，OLED产业的成长速度惊人。根据显示产业领域专业调研公司Display Search的分析，今后3至5年OLED产业的市场需求将高速增长，进入井喷阶段，销量急剧增长。预计2010年OLED年收入将超过12亿美元，2013年达到32.5亿美元，到2016年时OLED市场规模将超过70亿美元，而2017年市场营收将接近80亿美元左右，发行人OLED业务面临着良好的市场机遇。同时，公司作为国内显示器件领域影响力广泛、综合竞争力较强的骨干型企业，拥有行业内众多终端客户资源，特别是和各消费电子厂家建立了深厚的客户关系并与其保持长期良好的合作关系，对显示器件行业的各类终端客户的市场偏好、产品需求特点等相对熟悉，这将使彩虹股份在进行AMOLED显示器件市场推广时具有很大的优势，为本项目的实施提供了有利的市场条件。

  （三）投资项目具体情况

  1、8.5代液晶玻璃基板生产线项目具体情况

  （1）项目承建单位

  本项目承建单位为彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司。

  （2）主要建设内容

  本项目计划新建八条8.5代液晶玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、配套的动力站房等。项目达产后预计可形成8.5代液晶玻璃基板220万片的年均生产能力、年平均销售收入约25.18亿元人民币。

  （3）建设地点

  本项目拟建于广东省佛山市顺德高新技术产业开发园。

  （4）项目投资总额

  本项目拟投资643,500万元，建设资金为619,500万元，铺底流动资金为24,000万元。

  （5）项目建设期

  本项目的建设期为两年。

  （6）项目经济效益

  本项目达产后预计实现年平均销售收入为25.18亿元，平均税后利润9.47亿元，投资回收期为6.36年（税后）。

  （7）立项、土地、环保等报批事项

  目前，8.5代液晶玻璃基板生产线项目的可行性研究报告已编制完成。佛山玻璃公司设立后将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在本次非公开发行相关股东大会前完成相关工作。

  2、4.5代AMOLED生产线项目具体情况

  （1）项目承建单位

  本项目承建单位为彩虹（佛山）平板显示有限公司。

  （2）主要建设内容

  本项目计划新建一条4.5代AMOLED生产线，拟新建AMOLED生产厂房及其配套生产厂房、模组生产线以及附属配套设施和洁净室等。项目达产后，预计可形成4.5代AMOLED面板36万片的年均生产能力，年平均销售收入约33.41亿元。

  （3）建设地点

  本项目拟建于广东省佛山市顺德高新技术产业开发园。

  （4）项目投资总额

  本项目拟投资49.6亿元，建设资金为48.13亿元，铺底流动资金为1.47亿元。

  （5）项目建设期

  本项目的建设期为两年。

  （6）项目经济效益

  项目达产后预计实现年平均销售收入为33.41亿元，平均税后利润4.66亿元，投资回收期为6.22年（税后）。

  （7）立项、土地、环保等报批事项

  目前，4.5代AMOLED生产线项目的可行性研究报告已编制完成。佛山平板公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在本次非公开发行相关股东大会前完成相关工作。

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在玻璃基板和OLED行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人彩虹集团、公司控股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司等不超过十名合规投资者。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。

  目前，公司控股股东彩虹电子持有本公司16,477.00万股，占总股本的比例为22.36%，实际控制人彩虹集团持有本公司8,888.89万股，占公司总股本的比例为12.06%，彩虹电子和彩虹集团合计持有本公司25,365.89万股，占公司总股本的比例为34.42%。本次发行中，彩虹集团和彩虹电子分别承诺以1-4亿元现金和1-6亿元现金认购本次非公开发行的股份。

  根据本次非公开发行方案，除彩虹集团公司、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过1.6亿股。据此，本次发行后除彩虹集团、彩虹电子外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  目前，彩虹股份已形成了彩管、OLED和玻璃基板业务并举的业务结构。本次非公开发行完成后，公司拟分别投资44亿元、16亿元用于8.5代液晶玻璃基板生产线和4.5代AMOLED生产线建设，玻璃基板和OLED业务的规模将随之扩大，上述两项业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目建成投产后，本公司的业务结构将更趋合理，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行后，彩虹股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行后，彩虹股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  目前，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳持有佛山平板公司3,900万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对佛山平板公司增资16亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。公司将根据资产评估结果确定对佛山平板公司的增资价格，保证相关增资事项定价公允，合理。

  本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展，彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。本次募集资金投资建设的8.5代液晶玻璃基板生产线项目和4.5代AMOLED生产线项目在产品研发、原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，预计不会构成新的重大关联交易，只有在注册商标许可使用等方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司控股的佛山玻璃公司、佛山平板公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由相应的经营主体独立决策和实施。同时，为体现实际控制人对彩虹股份产业转型和未来发展的支持，彩虹集团公司同意彩虹股份TFT-LCD玻璃基板和OLED业务可在自2010年起的五年内无偿使用彩虹集团拥有的商标。此外，彩虹股份将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免损害非关联股东利益的情形。因此，上述关联交易事项对公司的独立运营不会产生不利影响。

  除上述事项外，彩虹股份不会因本次非公开发行与关联人发生新的关联交易。

  （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行后，彩虹股份不会因本次发行与控股股东彩虹集团及其关联人之间发生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截止2010年12月31日，本公司合并报表的资产负债率为39.89%，负债结构稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本公司2010年末的资产负债率水平较低的主要原因系公司于2010年7月完成了非公开发行股票取得募集资金约35亿元所致。随着玻璃基板、OLED等新业务的快速发展，公司未来的资产负债率水平预计将有所上升，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）技术风险

  玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业，进入该行业必须掌握配料工艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术，中间任何一个环节出现差错，都会对公司玻璃基板项目的顺利实施造成不利影响。受到产品尺寸等因素的影响，本次非公开发行募投项目8.5代液晶玻璃基板生产线公司之前建设的第五代和第六代生产线技术水平要求更高。国外厂商为获得高额垄断利润，目前没有出售或转让该技术的意向。玻璃基板项目无法成套引进技术和设备，生产技术只能靠自主创新、自我整合来解决。尽管公司通过前期液晶玻璃基板项目的建设为8.5代液晶玻璃基板生产线项目的顺利实施积累了丰富经验，培养了较多的技术和研发人才，拥有多项有关玻璃基板生产技术的发明专利和实用新型专利并形成自主的玻璃基板知识产权，但如果未来8.5代液晶玻璃基板核心技术开发工作未能达到预期，将给该项目的的顺利实施产生不利影响。

  作为一种新型的显示器件，AMOLED具有色彩逼真、自发光、不需要背光源、超轻薄、低压驱动和低功耗特性等优点，但同时对核心技术和生产工艺要求更高。尽管公司下属佛山平板公司已通过PMOLED项目的建设积累了丰富OLED产品开发经验，但由于AMOLED的技术难度更高，未来仍可能在项目的建设过程中面临技术开发、工艺优化等方面的困难，进而影响4.5代AMOLED项目的顺利实施。

  （二）市场风险

  目前，玻璃基板行业均被国外玻璃基板生产商垄断，他们与国内外液晶面板厂商建立了稳定的供货关系。作为一个行业新进入者，彩虹股份虽然拥有产业政策支持、生产成本较低等优势，但本次募集资金投资项目建成后生产的玻璃基板产品能否得到下游客户的认可，市场开拓工作能否达到预期效果存在一定的不确定性，公司玻璃基板业务存在市场开拓的风险。

  AMOLED主要应用于手机、电子书、平板电脑、数码相机、数码相框、导航仪等中小尺寸的显示终端，涉及的行业和客户数量非常多，且目前国外厂商亦在相关市场占据主流地位。公司产品能否取得这些客户的认可和支持存在一定的不确定性，公司4.5代AMOLED项目同样存在市场开拓的风险。

  （三）募投项目建设风险

  本次募集资金投资建设的8.5代液晶玻璃基板生产线和4.5代AMOLED生产线项目投资规模较大，且所涉技术和工艺非常复杂，从而对彩虹股份的项目管控、资金管理、人力资源等各种方面均提出了很高的要求，其中任何一项出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。

  （四）彩管业务的风险

  本公司目前的收入主要来源于彩管，近几年，全球包括中国都出现了平板显示器替代CRT显示器的趋势，导致CRT显示器及彩管的市场占有率不断下滑。如果公司今后不能尽快转型，将面临彩管市场不断萎缩的风险，给公司生产经营和持续发展带来不利影响。

  （五）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司、彩虹电子股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准。彩虹集团、彩虹电子以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二〇一一年四月一日