股票代码：600449     股票简称：赛马实业      公告编号：2011－013

  宁夏赛马实业股份有限公司2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．本次会议没有否决和修改提案的情况

  2．本次会议没有新提案提交表决的情况

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间： 2011年4月1日上午9：30

  （二）会议召开地点：宁夏赛马实业股份有限公司会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开及投票方式：采取现场投票方式

  （五）主持人：董事长李永进

  （六）本次大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东共 10 名，代表股份 80183769 股，占公司总股本的 41.09 %，公司董事、监事、高级管理人员及兴业律师事务所柳向阳律师出席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  经与会股东审议，以记名方式投票，通过以下决议：

  （一）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度董事会工作报告》

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （二）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度独立董事述职报告》

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （三）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度监事会工作报告》

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （四）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告》

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （五）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告摘要》

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （六）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度财务决算报告》

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （七）审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 386,876,600.00 元；本年度母公司实现净利润 334,314,697.60 元，按10%比例提取法定盈余公积金33,431,469.76 元，支付普通股股利39,026,774.80 元后，实际可供股东分配利润为261,856,453.04 元。本年度末可供分配的利润为 648,733,053.04元。

  1、利润分配预案

  随着国家紧缩财政政策的逐步落实，2011年银行贷款呈收紧趋势、利率呈逐步上升趋势，企业通过银行融资的难度加大。为保证公司2011年生产经营及发展壮大资金需要，同意公司2010年度利润不进行分配，公司将其用于生产经营及发展，以应对资金紧缺的局面。

  2、公积金转增股本预案

  2010年公司资本公积金不转增股本。

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （八）审议并通过《关于公司申请银行借款的议案》

  同意公司及其所属子公司向银行申请借款不超过26.45亿元，其中，到期续借金额不超过8.35亿元，新增借款金额不超过18.1亿元。具体为：

  1.公司本部向银行申请流动资金借款不超过19.95亿元，期限不超过3年，其中6.45亿元为公司本部将于2011年陆续到期的借款金额，公司将进行续借；13.5亿元为新增借款。

  2.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）向银行申请借款不超过3.4亿元，其中，9000万元为该公司将于2011年陆续到期的借款金额，青水股份进行续借，借款期限不超过3年；2.5亿元为新增借款，其中1亿元为流动资金借款，借款期限不超过3年，1.5亿元为项目借款，期限不超过6年，主要用于青水股份2*2000t/d干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发电项目后续工程。

  3.公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）向银行申请流动资金借款不超过3000万元，借款期限不超过3年，其中2000万元为该公司将于2011年陆续到期的借款金额，该公司进行续借，1000万元为新增流动资金借款。

  4.公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“混凝土公司”）向银行申请流动资金借款不超过3000万元，借款期限不超过3年，该借款为到期续借款项。

  5.公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）向银行申请流动资金借款不超过5000万元，借款期限不超过3年，该借款为到期续借款项。

  6.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）向银行申请流动资金借款不超过1亿元，期限不超过3年，该借款为新增借款。公司四届董事会第十八次会议决议通过的天水中材向银行新增不超过1亿元借款额度，因银行贷款利率发生变化不再使用。

  7.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）向银行申请流动资金借款不超过1亿元，期限不超过3年，该借款为新增借款。公司四届董事会第十八次会议决议通过的中材甘肃向银行新增不超过1亿元借款额度，因银行贷款利率发生变化不再使用。

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （九）审议并通过《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》

  同意公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）为公司不超过19.95亿元的银行借款提供连带责任担保。公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保。宁夏建材集团将对上述担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其他费用。

  由于本次事项构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团回避表决。

  经表决，10433769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （十）审议并通过《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

  同意公司为全资及控股子公司总计向银行申请不超过6.5亿元借款提供连带责任担保，其中：

  1．同意公司为控股子公司青水股份不超过34000万元银行借款（其中19000万元借款期限不超过3年，15000万元借款期限不超过6年）提供连带责任担保；

  2．同意公司为全资子公司中宁赛马不超过3000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

  3．同意公司为全资子公司混凝土公司不超过3000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

  4．同意公司为全资子公司乌海赛马不超过5000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

  5．同意公司为控股子公司天水中材不超过人民币10000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

  6．同意公司为控股子公司中材甘肃不超过人民币10000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保。

  青水股份、天水中材及中材甘肃分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、天水中材及中材甘肃上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

  经表决，80183769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （十一）审议并通过《关于公司控股股东委托银行给公司借款的议案》

  公司控股股东宁夏建材集团于2010年度委托银行给公司借款总计50000万元，该委托贷款将于2011年陆续到期，根据公司经营发展需要，同意宁夏建材集团继续委托银行给公司借款总计为50000万元，其中：

  1.同意宁夏建材集团委托中国建设银行股份有限公司宁夏区分行给公司借款40000万元；

  2.同意宁夏建材集团委托中国工商银行股份有限公司银川新市区支行给公司借款10000万元。

  上述委托贷款年利率均按照同期银行贷款基准利率计算，委托贷款期限均自协议签订之日起一年。上述委托贷款合同经公司本次股东大会审议通过后正式签订。

  由于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团回避表决。

  经表决，10433769股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  四、律师见证意见

  本次股东大会由兴业律师事务所柳向阳律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序，以及召集人资格、出席并参加表决的股东资格均符合现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。

  五、备查文件

  1．宁夏赛马实业股份有限公司2010年度股东大会决议。

  2．兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司2010年度股东大会法律意见书。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2011年4月1日