证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2011- 011

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  关于召开2011年第一次临时股东大会的再次通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司曾于2011 年3 月22 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2011 年4 月8 日 上午9:30

  通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年4 月8 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）。

  2、召开地点：天津市河西区黑牛城道179 号世纪酒店会议室。

  3、召集人：董事会

  4、召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）凡是2011 年4 月1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司法律顾问。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

  2、逐项审议《公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

  （1）发行股票种类；（2）每股面值；（3）发行数量；（4）发行方式；（5） 发行对象及认购数量；（6）限售期；（7）定价基准日；（8）发行价格及定价原则；（9）募集资金用途和数额；（10）滚存利润分配方案；（11）发行决议有效期；（12）上市地点。

  3、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；

  4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  5、审议《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的〈股份认购合同〉的议案》；

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；

  7、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订的<股权转让合同>的议案》；

  8、审议《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记手续

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。

  2、登记时间及登记地点

  登记时间：2011 年4 月6 日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。.

  登记地点：天津市和平区大理道106 号。

  四、参与交易系统投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票。

  采用交易系统投票的投票程序如下：

  1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2011 年4 月8 日上午

  9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  2、沪市投资者投票代码：738645，投票简称：中源投票。

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。99 元代表本次股东大会所有议案。具体如下：

  ■

  注：议案2 中有多个需要表决的子议案，其中2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案（1），2.02 元代表议案2 中子议案（2），依此类推。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  （1） 公司地址：天津市和平区大理道106 号

  （2） 联系人：吴爽、夏亮

  （3） 联系电话：022—23318350 转8007

  （4） 传真：022—23319619/8361

  （5） 邮政编码：300050

  2、注意事项：

  按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

  特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者， 一律不得入场。

  六、授权委托书样本

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使如下表决权：

  对第 项议案投赞成票；

  对第 项议案投反对票；

  对第 项议案投弃权票。

  本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

  委托人身份证号码（法人营业执照注册号）:

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  委托日期： 委托人签名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2011年4月6日