第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-016
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2011年4月1日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让酒店项目相关事项的议案》；
根据《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited、许荣茂之不竞争协议》，在2009年5月向峰盈国际有限公司、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产交易完成后，公司将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）业务，而Shimao Property Holdings Limited（以下简称：世茂房地产）在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。据此，公司应将现有或未来项目所涉及的酒店项目，在达到符合法律规定的转让条件后向世茂房地产或第三方进行转让。
为保证公司现有或未来项目所涉及的酒店项目相关转让工作高效、有序地推进和实施，依照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理转让酒店项目的相关事宜：
（一）根据酒店项目的具体情况制定和实施转让方案，转让定价应当公允，且应不低于相关评估价格；
（二）批准与签署转让酒店项目实施过程中涉及的各项协议、合同；批准与签署与转让酒店项目有关的各项文件与合约；
（三）聘请具有相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告；
（四）根据转让酒店项目的实施结果，办理工商、法律各项手续；
（五）全权办理转让酒店项目中的其他未尽事宜。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避了对本议案的表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理<不竞争协议>优先权相关事项的议案》；
根据《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited、许荣茂之不竞争协议》（以下简称：《不竞争协议》）的有关约定，在同等条件下，公司享有间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）及其下属子公司或其关联人于公司完成发行股份购买资产交易前后所拥有的在建、待建或土地储备的商业地产或物业项目的各项优先权，包括优先受让权、世茂房地产优先委托本公司销售、租赁或其他方式经营权。履行《不竞争协议》项下的不竞争承诺（包括优先权的行使）需进行决策时，应当由公司独立董事表决通过。
为确保优先权决策事项的推进和实施，保证公司行使优先权的相关工作高效、有序地开展，依照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理《不竞争协议》优先权的相关事宜：
（一）根据商业地产或物业的具体情况制定和实施优先权方案，相关方案定价应当公允，且不应高于相关评估价格；
（二）批准与签署优先权实施过程中涉及的各项协议、合同；批准与签署与商业地产或物业有关的各项文件与合约；
（三）聘请具有相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告；
（四）根据优先权方案的实施结果，办理工商、法律各项手续；
（五）全权行使优先权相关事项中的其他未尽事宜。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避了对本议案的表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于委托建信信托开展信托融资的议案》；
同意公司以对全资子公司徐州世茂置业有限公司的应收债权向建信信托有限责任公司转让的形式，向其融资不超过人民币5亿元。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2010年度（第十八次）股东大会的议案》。
同意公司于2011年4月26日（星期二）召开公司2010年度（第十八次）股东大会，具体内容详见本公司《2010年度（第十八次）股东大会通知》，公告编号为临2011-017。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年4月1日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011-017
上海世茂股份有限公司
2010年度（第十八次）股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2011年4月26日（星期二）上午9时30分；
●会议召开地点：上海市浦东新区东方路838号齐鲁万怡大酒店；
●会议方式：现场会议；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召开时间
现场会议召开时间：2011年4月26日（星期二）上午9时30分；
2、股权登记日：2011年4月19日；
3、现场会议召开地点：上海市浦东新区东方路838号齐鲁万怡大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式；
二、会议议题
1、审议《关于<公司2010年年度报告及摘要>的议案》；
2、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；
5、审议《公司2010年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度审计事务所的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让酒店项目相关事项的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理<不竞争协议>优先权相关事项的议案》；
9、审议《关于南京世茂办理银行借款及公司为该借款提供部分担保的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2011年4月19日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、公司聘任的会计师事务所的注册会计师；
5、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2011年4月21日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；
6、授权委托书（见附件一）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：罗瑞华。
六、注意事项
1、现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年4月1日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2010年度（第十八次）股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2011年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于<公司2010年年度报告及摘要>的议案》； | |||
| 2、审议《公司2010年度董事会工作报告》； | |||
| 3、审议《公司2010年度监事会工作报告》； | |||
| 4、审议《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》； | |||
| 5、审议《公司2010年度利润分配预案》； | |||
| 6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度审计事务所的议案》； | |||
| 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让酒店项目相关事项的议案》； | |||
| 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理<不竞争协议>优先权相关事项的议案》； | |||
| 9、审议《关于南京世茂办理银行借款及公司为该借款提供部分担保的议案》。 |