证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2011-19

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2011年3月17日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第二次会议的通知，并于2011年4月1日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第二次会议。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、陈义生、闫平、厉培明、邓宏乾、张龙平。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

《关于公司与燃控科技签订生物质电厂项目合作框架协议书及采购合同的议案》

公司为了满足生物质电厂生产运营的需求，拟与徐州燃控科技股份有限公司（简称“燃控科技”）签订如下协议：

(1)《凯迪生物质电厂项目合作框架协议书》。

协议约定：公司2011年度向燃控科技采购包括物料循环系统、炉前油系统点火设备、燃料存储系统、工业电视、变频控制、冷渣器等产品，总金额不超过17,000万元；

(2) 《凯迪生物质能发电厂1×30MW机组工程冷渣器设备采购合同》，合同总额为115万元。

鉴于公司总经理陈勇先生担任燃控科技第一届董事会副董事长一职，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3项规定，本次交易行为构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

详情见公司发布在指定信息披露媒体上的关联交易公告(独立董事意见参见关联交易公告)。

表决结果：9票同意 0 票反对 0 票弃权

特此决议。

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

2011年4月2日

股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011—20

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）第七届监事会第二次会议于2011年4月1日以通讯表决方式召开，会议应

到3人，实到3人；分别为贺佐智、张自军、徐利哲。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。与会监事审议并通过以下议案：

《关于公司与燃控科技签订生物质电厂项目合作框架协议书及采购合同的议案》

我们认为：该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及股东利益的情形。该项交易有利于公司生物质电厂的生产运营。

表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司监事会

2011年4月2日

证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2011-21

武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告

本公司及其董事会、监事会全体成员及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）为了满足生物质电厂生产运营的需求，拟与徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“燃控科技”）签订如下协议：

(1)《凯迪生物质电厂项目合作框架协议书》。

协议约定：公司2011年度向燃控科技采购包括物料循环系统、炉前油系统点火设备、燃料存储系统、工业电视、变频控制、冷渣器等产品，总金额不超过17,000万元；

(2) 《凯迪生物质能发电厂1×30MW机组工程冷渣器设备采购合同》，合同总额为115万元。

2、关联关系

鉴于公司总经理陈勇先生担任燃控科技第一届董事会副董事长一职，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3项规定，本次交易行为构成关联交易。

3、关联人回避事宜

本次关联交易中没有董事构成关联董事，故公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司与燃控科技签订生物质电厂项目合作框架协议书及采购合同的议案》时，无关联董事须回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、独立董事意见

公司独立董事张龙平先生、邓宏乾先生、厉培明先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见“七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。

本次关联交易需提交股东大会审议，此外不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、名称：徐州燃控科技股份有限公司

成立日期：2002年12月31日

企业性质：股份有限公司

注册地及主要办公地：徐州市经济开发区杨山路12号

法人代表：王文举

注册资本：人民币10,800万元

企业法人营业执照注册号：320301000001545

经营业务范围：燃烧设备、自动化控制设备、检测设备、仪器仪表、机械设备、特种阀门、陶瓷耐磨产品及节能、环保设备的设计、制造、成套、销售、安装、调试；燃烧、控制、节能、环保工程管理、咨询、设计及技术服务；各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

股东情况：如下表

股东姓名（名称）	持股数量（万股）	持股比例（%）
徐州杰能科技发展投资有限公司	4000.00	37.04
武汉凯迪控股投资有限公司	2400.00	22.22
上海玖歌投资管理有限公司	800.00	7.41
海南凯兴科技开发有限公司	800.00	7.41
其他公众股东	2800.00	25.92
合 计	10,800.00	100

实际控制人情况：徐州杰能科技发展投资有限公司（以下简称“杰能公司”）成立于是2007年6月1日，股东王文举、贾红生、侯国富、裴万柱、陈刚、王永浩，合计持有杰能公司53.36%的股权，是杰能公司的实际控制人，杰能公司注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为王文举,经营范围为节能、环保及能源领域的技术和产品的开发与推广、投资。

历史沿革：徐州燃控科技股份有限公司前身为徐州华远燃烧控制工程有限公司（以下简称“华远公司”），是由王文举、等19位自然人发起成立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，法人代表：王文举；2008年6月18日，华远公司用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的方式增资4,900.00万元，增资后累计注册资本变更为5,000.00万元；2008年8月12日，华远公司召开2008年第二次临时股东会决议通过徐州华远燃烧控制工程有限公司拟整体变更设立徐州燃控科技股份有限公司，注册资本为8,000.00万元，并于2008年9月18日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续。2010年12月29日公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“燃控科技”，股票代码“300152”，注册资本为10,800万元。

主要业务最近三年发展状况：

徐州燃控科技股份有限公司是专业从事大中型锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的专业厂家。重点致力于开发生产节油节能的点火燃烧系统，并利用公司在燃烧领域的技术优势开发生产其他各种特种燃烧装置。公司营业收入从2007年度的10,026.37万元增长到2009年度的21,282.02万元，增长112.26%；净利润从2007年的1,856.72万元增长到2009年的6,232.09万元，增长235.65%。目前在节油点火系统领域，国内企业走在国际的最前沿，这是由我国的一次能源结构决定的。燃控科技在此领域属于技术领先企业，产品节油率达60%-100%。拥有专利28项，建立了博士后科研工作站，产品受到各大锅炉制造企业、行业用户的认可。

2、近三年一期经审计主要财务数据指标如下： 单位：元

项 目	2010年上半年	2009年	2008年	2007年
营业收入	105,188,924.61	212,820,152.86	154,058,654.19	100,263,736.81
营业利润	35,809,521.05	64,745,466.30	45,311,533.76	31,322,080.89
利润总额	36,988,671.98	74,300,747.92	44,812,146.50	31,021,833.15
归属于母公司所有者的净利润	30,670,003.80	62,320,920.53	35,919,573.07	18,567,213.45
项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
归属于母公司的股东权益合计	231,037,245.04	200,367,241.24	148,296,320.71	112,376,747.64
总资产	408,194,516.62	413,724,362.86	360,338,959.89	182,061,852.05

3、鉴于凯迪电力总经理陈勇先生担任燃控科技第一届董事会副董事长一职，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3项规定，本次交易行为构成关联交易。

三、本次关联交易的定价政策及定价依据

关联交易定价按照交易发生时的市场价格与本次交易协议约定价格孰低原则执行。

四、关联交易的主要内容

（一）《凯迪生物质电厂项目合作框架协议书》的主要内容如下：

1、协议签订各方的名称：

甲方：武汉凯迪电力股份有限公司

乙方：徐州燃控科技股份有限公司

2、交易标的：物料循环系统、炉前油系统点火设备、燃料存储系统、工业电视、变频控制、冷渣器等产品

3、交易价格：不超过17,000万元

4、交易结算方式：甲方发送《交货通知书》后 ，甲方有义务依据双方签订的具体采购合同履行付款义务。

5、协议生效条件：在提请股东大会审议批准后，双方盖章签字生效。

6、协议履行期限：协议生效后至双方完成本协议约定所有义务后期满。

7、预计分项明细表：

设备类型	型 号	项目数量（台）	单价 （万元）	金额（万元）
物料循环	1*65t/h锅炉电厂	1.00	16.00	16.00
	1*120t/h锅炉电厂	17.00	22.00	374.00
点火	1*65t/h锅炉电厂	1.00	150.00	150.00
	1*120t/h锅炉电厂	17.00	235.30	4,000.10
燃料存储系统	1*120t/h锅炉电厂	14.00	746.60	10,452.40
锅炉钢结构	1*120t/h锅炉电厂	2.00	513.35	1,026.70
布袋除尘器本体钢结构	1*120t/h锅炉电厂	5.00	109.90	549.50
工业电视	1*120t/h锅炉电厂	14.00	16.00	224.00
380V低压变频器	1*120t/h锅炉电厂	5.00	14.10	70.50
冷渣器	1*120t/h锅炉电厂	5.00	23.00	115.00
合 计				16,978.20

（二）《凯迪生物质能发电厂1×30MW机组工程冷渣器设备采购合同》的主要内容如下：

1、合同签订各方的名称：

甲方：武汉凯迪电力股份有限公司

乙方：徐州燃控科技股份有限公司

2、交易标的：1×30MW机组工程冷渣器

3、交易价格：115万元

4、交易结算方式：根据甲方向乙方发出单个项目的《交货通知书》预付10%；其余款项按照设备完工进度进行支付；合同价格的10%作为设备质量保证金。

5、合同生效条件：在提请股东大会审议批准后，双方盖章签字生效。6、合同履行期限：合同生效后至双方完成本合同约定所有义务后期。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易将对公司生物质电厂长期有效运营提供生产保障，有利于生物质电厂整体经济效益的提高。燃控科技作为一家以从事大中型锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的专业厂家，具有为公司提供生产设备的能力。目前燃控科技经营情况良好，具备较强的履约能力，能够按期保质履行合同义务。

六、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事张龙平先生、邓宏乾先生、厉培明先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

1、公司关于审议本次关联交易事项的董事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，无关联董事须回避表决。

2、本次关联交易有利于保持生物质电厂的高效运营。燃控科技作为一家上市公司不仅具有良好的市场声誉，而且其在燃烧领域的技术水平在国内领先。基于上述情况，燃控科技具有较强的履约能力，选择其作为供应商，能够为生物质电厂稳定生产运行提供合理保障。同时本次交易价格是以市场价格作为交易定价基础，也体现了关联交易作价的公允性，符合上市公司利益。

3、该议案需提交股东大会审议。

八、董事会意见

本次关联交易是为公司生物质电厂稳定运营所采购的配套设备。鉴于燃控科技在点火燃烧系统节油节能领域的技术优势及生产其他各种特种燃烧装置的能力。公司在综合考虑其行业地位、技术实力及经营状况的情况下，认为燃控科技具有履行该项合同的能力。另本次交易以市场价格作为定价依据，符合上市公司及全体股东的利益。

九、备查文件

1、本公司第七届董事会第二次会议决议；

2、本公司第七届监事会第二次会议决议；

3、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》。

特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

2011年4月2日