（上接B8版）
（一）主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2010-6-30 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.57 | 0.50 | 0.64 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 0.42 | 0.37 | 0.44 | 0.78 |
| 资产负债率（母公司,%） | 76.66 | 74.84 | 66.43 | 61.36 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 2.23 | 2.19 | 2.14 | 4.13 |
| 应收账款周转率（次） | 71.62 | 222.75 | 222.18 | 126.78 |
| 存货周转率（次） | 4.91 | 8.21 | 7.34 | 7.07 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 5,080.56 | 5,682.53 | 3,872.23 | 5,364.79 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,065.72 | 3,671.20 | 3,572.39 | 4,233.33 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.17 | 1.30 | 0.51 | 1.20 |
| 每股净现金流量（元） | -0.03 | 0.50 | -0.33 | 0.96 |
（二）净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 2010年1-6月 | ||
| 加权平均净资产 收益率（%） | 每股收益（单位：元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.4 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.38 | 0.14 | 0.14 |
| 报告期利润 | 2009年 | ||
| 加权平均净资产 收益率（%） | 每股收益（单位：元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.5 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.85 | 0.1 | 0.1 |
| 报告期利润 | 2008年 | ||
| 加权平均净资产 收益率（%） | 每股收益（单位：元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.25 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.84 | 0.1 | 0.1 |
| 报告期利润 | 2007年 | ||
| 加权平均净资产 收益率（%） | 每股收益（单位：元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.69 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.93 | 0.12 | 0.12 |
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层依据2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月的合并财务报表，对公司最近三年及一期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末流动资产占资产总额的比例分别为33.35%、32.80%、29.75%和38.84%，2010年6月30日、2009年末、2008年末流动资产占总资产的比重逐年提高，保持了良好的资产流动性。流动资产中，货币资金、预付款项和存货等经营性流动资产为主要构成部分。
2、2009年末货币资金比2008年末大幅增加17,120.01万元，主要原因是公司营业收入增加，导致经营活动现金净流量增加。随着公司销售规模逐步扩大，为保障采购商品的顺利进行，以及为开具应付票据而存入银行的保证金余额逐年上升，所以公司持有的货币资金数额较大并逐年增加。公司货币资金中不存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在收回风险的款项；公司货币资金的主要构成中，现金主要为各门店找零备用金，其他货币资金主要是应付票据保证金。
3、非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、长期待摊费用和无形资产构成，随着公司经营规模的扩大，非流动资产总额稳定增加。公司的固定资产主要是经营商业零售必须的房屋及建筑物、各种通用设备、专用设备、运输设备和计算机信息设备。无形资产为与房屋及建筑物有关的土地使用权。长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良支出、固定资产装修费用、开办费。
（二）负债结构分析
公司的负债主要由流动负债和长期借款构成。2009年度相对2008年度长期借款大幅减少主要系即将到期的长期借款，按会计准则要求进行重分类调整计入一年内到期的非流动负债所致。
公司流动负债主要为短期借款、应付票据、预收账款、应付账款和其他应付款，截止2010年6月30日，短期借款、应付票据、预收账款、应付账款和其他应付款分别占到流动负债的23.63%、32.11%、2.67%、14.01%和3.65%。短期借款主要为满足公司正常经营过程中资金需要进行的正常融资；应付票据主要是公司与供应商之间一种较多采取的结算方式；预收账款主要是公司商务卡款项；应付账款主要是公司经营过程中的商业信用融资；其他应付款中的门店定金、租金，一般来说，在合同租赁期内不会发生现金流出。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
（1）资产负债率
公司的资产负债率在最近三年及一期呈上升趋势高于可比同业上市公司的平均水平，主要原因：一是公司自2001年起一直依靠负债和自身积累经营，近十年未进行过股权融资；二是公司在报告期内累计向股东分配现金红利9,477.44万元。
（2）流动比率
公司在报告期内流动比率呈逐年下降趋势，2008年、2009年均低于可比同业上市公司的平均水平，表明公司存在一定短期的偿债风险。公司最近三年及一期流动比率逐年下降的原因：一是随着公司营业收入的增长，应付账款、预收账款等流动负债大幅增加；二是由于公司和供应商通过应付票据结算需要一定的周期，导致应付票据金额较大；三是2009年度公司按照会计准则要求将即将到期的长期借款重分类调整到一年内到期的非流动负债。
（3）速动比率
公司在报告期内速动比率呈现逐年下降趋势，2008年、2009年均低于可比同业上市公司的平均水平，表明公司存在一定短期偿债风险。公司最近三年及一期速动比率逐年下降的原因：一是公司近年来大力拓展零售门店，新开门店运营储备一定存货；二是公司用于新开门店的建设资金，主要来源于银行借款及自身积累，导致流动负债增加较多。流动负债2009年度及最近一期宽幅波动的主要原因是2009年度长期借款即将到期，按会计准则要求进行重分类调整计入一年内到期的非流动负债及最近一期偿还到期债务所致。
（4）经营活动现金流量净额
公司最近三年及一期经营活动现金流量净额分别为6,042.53万元、45,648.32万元、17,772.94万元、21,659.62万元，公司最近三年及一期每股经营性现金流量分别为0.17元、1.30元、0.51元、1.23元，表明公司创造现金的能力较强，有较强的偿债能力。此外，公司在湖南地区具有良好的商誉，与湖南省及长沙市各金融机构及供应商建立了良好的合作关系，具有较强的债务融资能力。
（5）利息保障倍数
公司在报告期内利息保障倍数呈逐年下降趋势，主要是由于公司经营规模的扩张过多依赖于债务融资所致。
2、银行资信状况
凭借良好的信贷记录和行业声誉，公司在各银行均具有较高的信用等级，银行信用记录优良，长期以来与各银行保持了良好的银企合作关系。
（五）资产营运能力分析
公司的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率指标在报告期内呈现上升趋势，但仍低于可比同业上市公司的平均水平，主要原因如下：
首先，报告期内公司加大了零售业门店的拓展力度，其中2007年新开门店6家、2008年新开门店5家、2009年新开门店11家，由于新开门店运营需要储备一定存货，从而增加了流动资产中的存货，降低了存货周转率指标；
其次，为分散经营风险，实现多元化发展，公司在报告期内通过投资、资产收购等方式拓展旅游饭店等业务领域。为提高市场竞争力、扩大市场份额，与零售业不同，公司在饭店经营过程中，较多采用赊销方式，从而使公司应收账款周转率的变化趋于平缓。例如，2009年度公司应收账款大幅增加的主要原因是新开业的通程温泉大酒店导致应收款项增加；
第三，公司在报告期内总资产持续增长，但投资收益的取得存在一定的时间滞后性，从而使公司总资产周转率的变化趋于平缓。
二、盈利能力分析
（一）收入结构分析
1、主营收入的构成分析
公司的主营业务包括零售业、旅游饭店业和典当业，2010年1-6月、2009年、2008年及2007年，零售业实现主营业务收入分别为：135,815.36万元、204,400.68万元、153,030.69万元及131,988.50万元，在主营业务收入的占比分别为88.38%、89.03%、88.36%及87.34%，公司零售业主营业务收入持续、快速上涨，零售业在主营业务收入的占比稳步提高。
为实现多元化发展，提升未来经营业绩，公司在报告期内通过投资、资产收购等方式拓展旅游饭店业和典当业。2010年1-6月、2009年、2008年及2007年，旅游饭店业实现收入分别为16,179.78万元、22,662.31万元、17,336.03万元及17,204.58万元，在营业收入的占比分别为10.53%、9.87%、10.01%及11.39%，呈良性增长态势；2010 年1-6月、2009年、2008年及2007 年，典当业实现收入分别为1,673.73万元、2,527.00万元、2,818.22万元及1,919.94万元，在营业收入的占比分别为1.09%、1.10%、1.63%及1.27%，典当业务稳步发展。
2、营业收入的变动分析
公司最近三年及一期主营收入稳步增长的主要原因：从主营业务收入看，公司主营业务收入主要来源于零售业、旅游饭店业、典当业，受惠于扩大内需、家电以旧换新、家电下乡等政策利好以及公司多年来零售业积淀的管理经验与客户资源，公司零售业持续快速增长、旅游饭店业呈现现良性增长、典当业平稳发展；从其他业务收入来看，公司其他业务收入主要来源于租金、广告费、择位费、管理费、餐饮、空调安装管理费、仓储费等服务项目，公司对内加强管理，对外挖掘市场需求，积极拓展新的利润增长点，公司其他业务收入2009年较2008年增长35.91%。
最近三年及一期，公司销售现金实现率较高，经营活动现金流量净额增减变化情况与营业收入变化一致，收入的确认标准符合会计准则的要求，不存在提前或延迟确认收入或虚增收入的情况，收入的构成及其变动情况符合行业和市场同期的变化情况，且与成本、费用等财务数据之间的配比关系相对合理。
（二）成本结构分析
2010年1-6月、2009年、2008年，公司营业收入较上年同比增长率分别为47.02%、32.71%、13.46%，同期主营业务成本同比增长率分别为46.03%、33.78%、15.73%，主营业务成本增长率与营业收入增长率存在较强的一致性，体现了随着收入增长成本相应增长，收入成本配比性好。
（三）综合销售毛利率分析
公司最近三年及一期零售业毛利率为10%-12%、旅游饭店业毛利率为82%-85%、典当业毛利率为100%。公司各业务毛利率窄幅波动，表明公司在主营业务较为突出的情况下，经营管理较为成熟稳健，经营业绩较为稳定。
（四）期间费用
公司最近三年及一期期间费用呈现上升趋势，期间费用占营业收入综合比例一直稳定在 17%-19%之间，其中销售费用占营业收入比例在5%-7%之间，管理费用占营业收入比例在10%-12%之间，财务费用占营业收入比例在1%-2%之间，各项期间费用占营业收入结构百分比窄幅波动，表明公司经营管理较为成熟，成本费用控制较为稳健。
（五）非经常性损益分析
最近三年及一期，非经常性损益金额占归属于母公司股东净利润比重分别为0.29%、35.40%、7.74%及22.91%。
2007年，非经常性损益主要为收到参股公司长沙市商业银行现金红利208.62万元、转让子公司湖南楚盛园置业发展有限公司64%股权取得转让收益2,100万元、处置子公司北京通程万惠餐饮服务有限公司70%股权亏损210万元等事项所致。
2008年，非经常性损益主要为收到市财政局拨入的发展基金和专项节能奖金100万以及税收返还款193.09万元。
2009年，非经常性损益主要为公司转让所持长沙通程投资置业发展有限公司59%的股权取得的投资收益及长沙县人民政府的税收返还所得。
最近一期，非经常性损益主要为公司到期清理固定资产取得的收益。
三、现金流量分析
公司主营业务收入主要来源于零售业，最近三年及一期，公司零售业主营业务收入持续、快速增长，零售业现金结算的特点导致报告期内公司经营性现金流量较为充裕。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，累计91,123.41万元，持续稳定的现金流入为公司日常经营和按期偿还债务提供了必要的保证，在一定程度上支持了公司经营规模持续扩张。
（一）经营活动现金流量分析
公司的经营现金流入主要来自营业收入、利息收入、营业外收入等项目；现金流出主要包括货款结算、员工工资、水电费、租赁费、业务宣传及广告样品费、业务招待费、修理费、运杂费等。
2007年，公司经营活动产生的现金流量净额21,659.62万元，每股经营性现金流量1.23元；2008年，公司经营活动产生的现金流量净额17,772.94万元，每股经营性现金流量0.51元；2009年，公司经营活动产生的现金流量净额为45,648.32万元，每股经营性现金流量1.30元；2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额6,042.53万元，每股经营性现金流量0.17元；公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，显示公司经营业绩的质量良好，公司具有一定的偿债能力和风险承受能力。
（二）投资活动现金流量分析
公司2008年、2009年及最近一期投资活动产生的现金流量净额均为负值，反映出报告期内经营规模不断扩大与营业收入持续增长的一致性。
2007年公司投资活动产生的现金流量净额4,425.44万元，其中投资活动现金流入主要是公司转让所持湖南楚盛园置业发展有限公司64%股权所致，投资活动现金流出主要是投资参股公司及购建固定资产所致；2008年公司投资活动产生的现金流量净额-37,140.08万元，其中投资活动现金流入主要是分回投资收益所致，投资活动现金流出是投资参股公司及购建固定资产所致；2009年公司投资活动产生的现金流量净额-45,535.48万元，其中投资活动现金流入主要为公司转让所持通程投资置业59%股权所致，投资活动现金流出是投资参股公司及购建固定资产所致；2010年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-20,222.74万元，其中投资活动现金流入主要是处置固定资产现金流入所致，投资活动现金流出是向通程集团支付通程物业、麓山酒店股权款及购建固定资产所致。
（三）筹资活动现金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年及最近一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,171.33万元、7,898.68万元、17,606.81万元和13,150.22万元，其中，筹资活动现金流入主要是取得借款收到的现金所致，筹资活动现金流出主要是归还到期的银行借款和支付股利所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经2010年6月18日公司第四届董事会第十六次会议和2010年7月6日2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟以截止2010 年3 月31 日总股本351,016,310 股为基数，按每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售股份，共计可配股份数量不超过105,304,893 股，预计募集资金不超过60,000 万元。本次配股募集资金计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 新开和提质改造门店项目 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 60,000 | 60,000 | |
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。
本次配股募集资金投资项目之新开和提质改造门店项目已在湖南省发展和改革委员会备案，备案文号湘发改财贸[2010]469号。
二、本次募集资金计划投资项目情况
（一）新开和提质改造门店项目
1、新开电器连锁门店
（1）项目概况
公司拟在长沙市内空白区域、湖南省内成熟的二、三级城市选点，通过租赁方式新开18家电器连锁门店，特别选择人口密集、消费群体稳定、具有中高档消费水平的居民区作为拓展重点，新开门店由公司集中管理，统一调配。
本项目预计总投资为8,100万元，其中建设投资5,396万元，流动资金2,704万元，项目建设周期12个月。项目投入营业后，预计年均可实现销售收入152,416.50万元。
（2）财务评价
本项目18家电器连锁门店已于2010年开工建设，并将陆续投入运营。在10年计算期内，项目财务内部收益率为13.59%，平均投资利润率为18.99%，项目财务净现值（I=9%）为2,226.55万元，投资回收期（静态）为7.29年（含建设周期1年），鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率，盈利能力能够满足行业要求，财务净现值大于零，本项目在财务上是可行的。
2、提质改造电器连锁门店
（1）项目概况
公司拟按第二代VI标准升级改造37家电器连锁门店。
本项目预计总投资为5,700万元，其中建设投资5,700万元，无流动资金安排，项目建设周期12个月。项目投入营业后，预计年均可新增销售收入90,327.68万元。
（2）财务评价
本项目37家提质改造电器连锁门店中，部分门店已于2010年实施改造，其余将于2011年实施改造。在10年计算期内，项目财务内部收益率为17.91%，平均投资利润率为22.13%，项目财务净现值（I=9%）为2,939.96万元，投资回收期（静态）为5.98年（含建设期1年），鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率，盈利能力能够满足行业要求，财务净现值大于零，本项目在财务上是可行的。
3、新开百货门店
（1）项目概况
在长沙市和株洲市内，公司将各选择一处具有中高端消费能力、商业发展潜力的核心区域物业，通过租赁的方式新开2家百货门店（商业广场），新开门店由公司集中管理，统一调配。
本项目总投资11,000万元，其中建设投资9,146万元，流动资金1,854万元，项目建设周期12个月。项目完成并投入营业后，预计年均可实现销售收入83,495.5万元。
A.长沙市新开商业广场项目
公司已选定地处长株潭三市经济一体化接合部的红星商圈，该区域凭借长株潭融汇的地理优势，形成了以商贸流通业为主导，配套发展会展、金融、信息、建筑、房地产、服务业等多业态的现代复合型商圈，是公司百货连锁发展的战略商圈。
B.株洲市新开商业广场项目
根据株洲市商圈成熟度和城市发展规划，河西商圈是株洲市发展的战略重点，通过多年的发展和政策支持，目前该区域已初具规模，配套有超市、酒店、高档居民区、大型厂矿企业等，但在大型百货卖场方面存在空白，公司将在该区域选择物业新开商业广场。
（2）财务评价
本项目两家新开百货门店中，通程商业广场株洲店拟于2010年开工建设，通程商业广场红星店拟于2010年投入试运营。在10年计算期内，项目财务内部收益率为12.68%，平均投资利润率为12.26%，项目财务净现值（I=9%）为1,808.74万元，投资回收期（静态）为6.70年（含建设期1年），鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率，盈利能力能够满足行业要求，财务净现值大于零，本项目在财务上是可行的。
4、提质改造百货门店
（1）项目概况
公司将对现有的6家百货门店进行提质改造，本项目预计总投资为5,200万元，其中建设投资5,200万元，无流动资金安排，项目建设周期12个月。项目完成并成功运行后，预计年均可新增销售收入17,079.74万元。
（2）财务评价
本项目6家提质改造百货门店中，部分门店已于2010年实施改造。在10年计算期内，项目财务内部收益率为13.28%，平均投资利润率为14.70%，项目财务净现值（I=9%）为1,127.45万元，投资回收期（静态）为6.62年（含建设期1年），鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率，盈利能力能够满足行业要求，财务净现值大于零，本项目在财务上是可行的。
（二）偿还银行贷款及补充流动资金
公司拟用本次募集资金30,000万元偿还银行贷款及补充流动资金（其中16,100万元偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金）。本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合公司业务扩张和战略发展的需要，有利于改善负债结构，降低资产负债率；有利于减少财务费用，提高盈利水平。
1、偿还银行贷款的资金安排
| 银行名称 | 累计贷款余额（万元） 截止2010年6月30日 | 偿还贷款金额（万元） |
| 工商银行 | 21,000.00 | 3,900.00 |
| 兴业银行 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 民生银行 | 9,800.00 | 4,800.00 |
| 交通银行 | 2,400.00 | 2,400.00 |
| 中国银行 | 8,000.00 | 2,500.00 |
| 其他银行 | 55,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 98,700.00 | 16,100.00 |
2、补充流动资金金额的测算依据
充足的流动资金是实现主营业务收入增长的前提条件和客观要求，为实现公司2010年主营业务收入增长50%的经营管理目标，结合目前经营和货币资金使用情况，公司拟用本次募集资金13,900万元补充流动资金，主要用于增加商品采购、支付供应商货款。
三、本次募集资金投资项目的可行性论证
本次募集资金投资项目的可行性研究报告对项目选址进行了详细论证，包括店址选择、项目区位情况、商圈情况、当地政府规划、项目定位等；本次新开门店所需物业均为租赁使用，公司将与相关物业方签订房屋租赁合同或房屋租赁意向性协议，尽可能地降低因规划及物业方原因而变更募集资金投资项目的风险。
本次募集资金投资项目的可行性研究报告在对项目进行效益测算及财务评价时，充分考虑了风险，并根据行业及项目的自身特点，做出审慎预测，谨慎估算项目收益，尽可能降低因建材、设备、人工、租金等成本上升带来的风险。
四、本次募集资金投资项目与发行人业务发展规划的关系
就电器连锁和商业零售业而言，目前的竞争格局日趋激烈，但在区域市场上，快速扩张依然是本土电器连锁和商业零售业企业最大的竞争策略，只有充分利用连锁经营的区域规模化优势，才能与国内“电器连锁和商业零售业大鳄”同台竞争。公司是湖南省三产行业龙头企业之一，公司以现代商贸、酒店旅游两大主业，辅之以金融投资等业态，跨区域复合发展，连锁门店近50 家，专业经营体系健全，经营网点基本遍布湖南各市州的一、二、三级城市。公司是湖南省本土最大的家电连锁经营企业。本次募集资金投资建设的新开和改造门店项目是对现有门店布局的扩展、补充和提升，有利于提高公司市场份额和品牌渗透力，有利于与供应商建立良好、紧密的合作关系，有利于公司形成核心竞争力，更为有效地整合优质资源面对市场竞争。
本次配股完成后，公司的资产和经营规模将进一步扩大，长期以来持续上升的资产负债率和持续下降的流动比率、速动比率将得以改善，特别是短期偿债能力明显增强。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期、磨合期，本次募集资金到位后，在短期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。但随着项目的顺利实施，公司的经营业绩将实现快速增长，盈利能力将进一步增强。
第七节 备查文件
除配股说明书所披露的资料外，发行人按照中国证监会的要求将下列文件备置于发行人及保荐人（主承销商）处，并在深交所网站www.szse.com.cn 披露，便于投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、公司最近三年财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：
1、 查阅时间：
工作日上午8：30―11：30， 下午2：00―5：00
2、 查阅地点：
（1）长沙通程控股股份有限公司
地址：湖南省长沙市劳动西路589号
联系人：杨格艺 文启明
电话：0731-85534994
（2）民生证券有限责任公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
联系人：王旭 张志国
电话：010-85127883
长沙通程控股股份有限公司
2011年4月6日