证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2011-015

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

2011年3月30日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第三十五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2011年4月6日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，全体董事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于不参与控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司增资的议案》

公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）一期1500吨/年多晶硅项目已经正式投产，二期3000吨/年多晶硅项目建设尚处于试生产期。2010年，神舟硅业亏损1.5亿元（未经审计），资产负债率达58.71%。为降低神舟硅业融资成本，改善财务状况，确保建设项目尽快投产，以及保障其后续正常生产，神舟硅业股东上海航天工业总公司（以下简称“上航总”）拟对神舟硅业进行增资。

鉴于本公司目前资金状况，董事会经研究，拟不参与神舟硅业的增资。神舟硅业其他股东也已承诺放弃此次增资。

根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告［沪申威评报字（2011）036号］，截至资产评估基准日2010年12月31日，神舟硅业净资产为18.27亿元，相比注册资本179039万元评估增值2%。

此次上航总拟对神舟硅业增资4亿元（按评估增值2%计，实际出资4.08亿元）。增资完成后，神舟硅业注册资本为219039万元。

增资完成后，本公司合并持有神舟硅业的股比将从60.34%下降到49.33%（其中，全资子公司上海神舟新能源发展有限公司持有4.57%），上航总持有神舟硅业的股比将从17.31%增加到32.41%。在神舟硅业总共11个董事席位中，公司和一致行动人上海神舟新能源发展有限公司仍保持6个董事席位；神舟硅业仍纳入公司财务报表合并范围。

增资前后各股东持股比例如下：

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鉴于上航总系公司控股股东，故公司不参与神舟硅业的增资事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：本次关联交易的定价以资产评估报告为依据，未发现损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，同意董事会将该关联交易议案提交公司股东大会审议。

二、《关于为控股孙公司AEROSPACE PHOTOVOLTAIC ITALYS.R.L 银行贷款提供担保的议案》

公司控股子公司上海航天光伏电力西班牙有限责任公司（公司持股90%）的全资子公司AEROSPACE PHOTOVOLTAIC ITALYS.R.L.，因光伏电站EPC工程的流动资金和开具EPC工程的保函业务等需要，拟向商业银行申请1200万欧元贷款，贷款期限壹年。董事会拟同意，由本公司通过内保外贷形式，按股比提供不超过1000万欧元的贷款担保。

三、《关于为全资子公司上海航天控股（香港）有限公司银行贷款提供担保的议案》

公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）主要承担公司光伏产品的海外市场销售、电站项目开发及投融资等业务。香港上航控股根据业务计划及资金需求，拟向商业银行申请2000万欧元贷款，用于意大利光伏电站项目的开发和光伏产品贸易，贷款期限壹年。董事会拟同意，由本公司通过内保外贷形式，为香港上航控股提供贷款担保。

四、《关于2010年度公司高级管理人员绩效奖励的方案》

鉴于公司高级管理人员在完成2010年度经营目标中付出了辛勤的努力，取得了较好的业绩，董事会决定给予公司高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书共8人）2010年度绩效奖励总额318.50万元（税前）。

五、《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会董事任期届满，根据公司章程的规定，经第四届董事会研究，推荐姜文正、陆本清、梁浩宇、王轶军、左跃、李昕为公司第五届董事会董事候选人，吕红兵、余卓平、陈亦英为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

董事会提名委员会对第五届董事会董事及独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为他们符合董事（独立董事）的任职条件，同意将本议案提交董事会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见：本人同意董事会推荐的第五届董事会董事候选人名单，认为推荐程序符合公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会选举。

六、《关于召开公司2011年第二次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开2011年第二次临时股东大会的通知》（2011-016）

以上议案一、二、三、五需提交公司股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月七日

附简历：

姜文正：1969年6月出生，大学学历，工程硕士，研究员。曾任上海空间电源研究所所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，现任八院副院长、上海航天工业总公司董事、上海航天实业有限公司董事、航天机电第四届董事会董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长。

陆本清：1963年7月出生，研究生学历，工学硕士，研究员。曾任上海宇航系统工程研究所副所长，八院规划计划部副部长、部长，八院副总经济师、总经济师。现任八院院长助理兼办公室主任、航天机电第四届董事会董事。

梁浩宇：1967年11月出生，大学学历，工商管理硕士，研究员。曾任上海卫星工程研究所人事教育处处长，八院人力资源部副部长。现任八院人力资源部部长、航天机电第四届董事会董事。

王轶军：1971年4月出生，大学学历，工商管理硕士，经济师。曾任上海汽车空调器厂副厂长，航天机电总经理助理、副总经理。现任八院民用产业部副部长。

左 跃：1958年11月出生，工商管理硕士，高级注册职业经理，研究员。曾任上海仪表厂有限责任公司总经理。现任航天机电第四届董事会董事兼总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、连云港神舟新能源有限公司执行董事、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事。

李 昕：1973年8月出生，中央党校研究生学历，工学学士，高级政工师。曾任上海空间推进研究所团委书记、宣传处副处长，上海航天技术研究院团委副书记、书记，上海宇航系统工程研究所党委副书记兼纪委书记、工会主席、监事长，航天无锡疗养院院长兼党委书记。现任航天机电党委书记、副总经理。

第五届董事会独立董事候选人简历：

吕红兵：1966年12月出生，法学硕士，在读管理博士，高级律师。曾任上海万国律师事务所主任、上海市律师协会会长、中国证监会第六届发审委委员。现任国浩律师集团事务所首席执行合伙人。担任政协上海市第十一届委员会委员兼社会和法制委员会副主任、中华全国律师协会副会长、金融证券专业委员会主任、上海证券交易所上市委员会委员、中国人民大学、华东政法大学和上海外贸学院兼职教授、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会和上海金融仲裁院仲裁员、上海市青年联合会副主席、航天机电第四届董事会独立董事。

余卓平：1960年1月出生，博士研究生学历，工学博士，教授，博士生导师。现任同济大学校长助理兼汽车学院院长、上海市嘉定区人大副主任、国家“863”节能与新能源汽车重大项目总体组专家、国家教育部科技委学部委员、教育部长江学者与创新团队计划“节能与环保汽车”创新团队学术带头人、国家新能源汽车准入专家委员会委员、汽车节能与安全国家重点实验室学术委员会委员、汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员、汽车车身先进设计制造国家重点实验室学术委员会委员、中国汽车工程学会副理事长、中国汽车人才研究会副理事长、上海汽车工程学会副理事长、上海市汽车工业高级职称评定委员会专家库主任委员、航天机电第四届董事会独立董事。

陈亦英：1949年6月出生，大学学历，注册会计师。曾任财政部驻上海市财政监察专员办事处副处长。现任上海建瑞税务师事务所业务经理、长江投资实业股份有限公司独立董事、航天机电第四届董事会独立董事。

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2011-016

上海航天汽车机电股份有限公司

召开2011年第二次临时股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：2011年4月22日下午1:00

●股权登记日：2011年4月13日

●会议召开地点：上海漕溪路222号航天大厦北楼4楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年4月22日下午1:00，会期半天

3、股权登记日：2011年4月13日

4、会议地点：上海漕溪路222号航天大厦北楼4楼401室

5、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象

1、截止2011年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2、登记时间： 2011年4月14日 9:00—16:00

3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176

联系传真：021-64827177

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月七日

附：委托书格式

■

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2011-017

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届监事会第三十四次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第三十四次会议于2011年4月6日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第四届董事会第三十五次会议后，召开了第四届监事会第三十四次会议。

一、会议审议并全票通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会监事任期届满，根据公司章程的规定，监事会推荐柯卫钧、何卫平、傅彤凯为第五届监事会由股东代表出任的监事候选人，本议案需提交股东大会选举。（候选人简历附后）

监事会认为，公司董事会推荐第五届董事会董事候选人的程序符合有关规定。

二、会议对第四届董事会第三十五次会议审议通过的以下议案无异议：

1、《关于不参与对控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司增资的议案》

监事会认为，公司不参与对内蒙古神舟硅业有限责任公司增资，是综合考虑了公司的财务状况，符合公司实际情况，关联交易所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，监事会对公司董事会通过此议案无异议。

2、《关于2010年度公司高级管理人员绩效奖励的方案》

监事会认为，公司对高级管理人员的绩效奖励，充分考虑了他们在2010年所付出的辛勤努力、承担的责任以及取得的成绩，有助于激发公司经营层的积极性，监事会对公司董事会通过此议案无异议。

3、监事会对董事会通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年四月七日

附简历：

柯卫钧：1963年5月出生，大学学历，经济学学士，高级会计师。曾任上海航天精密机械研究所常务副所长、所长，航天机电党委书记、副总经理，上海汽车空调器厂董事长、上海复合材料科技有限公司董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事、上海神舟新能源发展有限公司董事。现任八院副院长、航天机电第四届董事会董事。

何卫平：1964年2月出生，大学学历，工学学士，高级会计师。曾任八院财务部副部长。现任八院财务部部长、上海航天液压控制系统有限公司董事、航天机电第四届监事会监事。

傅彤凯：1957年11月出生，大专学历，审计师。曾任八院审计室副主任。现任八院审计部副部长、上海长城金点定位测控有限公司监事、航天机电第四届监事会监事。

股 东	增资前		增资后
	注册资本 （万元）	股比 （%）	注册资本 （万元）	股比 （%）
上海航天汽车机电股份有限公司	98039	54.76	98039	44.76
上海航天工业总公司	31000	17.31	71000	32.41
中国进出口银行	30000	16.76	30000	13.70
上海神舟新能源发展有限公司	10000	5.58	10000	4.57
航天科技投资控股有限公司	5000	2.79	5000	2.28
中国成达工程有限公司	3000	1.68	3000	1.37
成都成达工程有限公司	2000	1.12	2000	0.91
合 计	179039	100	219039	100

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
1	《关于不参与对控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司增资的议案》	否
2	《关于为控股孙公司AEROSPACE PHOTOVOLTAIC ITALYS.R.L 银行贷款提供担保的议案》	否
3	《关于为全资子公司上海航天控股（香港）有限公司银行贷款提供担保的议案》	否
4	《关于公司董事会换届选举的议案》	否
5	《关于公司监事会换届选举的议案》	否