第二届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2011-008
广东南洋电缆集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2011年4月2日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2011年3月23日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度总经理工作报告》的议案；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度董事会工作报告》的议案；
本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度财务决算报告》的议案；
本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年年度报告摘要》的议案。
《2010年年度报告摘要》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年年度报告全文》的议案；
《2010年年度报告全文》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度利润分配方案》的议案；
经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2011】第10005330015 号”公司 2010年度《审计报告》确认，公司（母公司）2010年度实现的净利润92,566,099.00元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金9,256,609.90元，加上年初未分配利润123,064,306.93元，2010年度末公司（母公司）实际可供分配利润为206,373,796.03元。
公司拟以2010年末总股本255,130,000股为基数，每10股派现金红利1.20元（含税），不送红股，共派现金红利30,615,600.00元, 公司（母公司）剩余未分配利润175,758,196.03元转入下一年度未分配利润。
同时，拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本255,130,000股。以上方案实施后，公司总股本由255,130,000股增加到510,260,000股。
该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司2010年年度股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；
独立董事发表意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
监事会发表意见：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
公司保荐人广发证券股份有限公司保荐意见：根据自身特点，结合运作经验，南洋股份已经建立、健全了完整、合理的内部控制制度，并能够认真执行。本次持续督导报告期内，南洋股份治理符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制总体而言体现了合规性、有效性和完整性。
《2010年度董事会内部控制自我评价报告》、《保荐人发表的保荐意见》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；
广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所专字【2011】第10005330036号鉴证报告”。
《2010年度募集资金使用情况的专项报告》、《鉴证报告》、《独立董事发表的意见》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《续聘2011年度审计机构及审计费用》的议案；
续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司二〇一一年度财务报告审计机构，聘任期为一年。审计费用为68万元。
《独立董事发表的意见》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010、2011年度董事、高管薪酬》的议案；
公司董事、高级管理人员2010年度薪酬表：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬 总额 | 2010年度任职变动情况 | 备注 |
| 1 | 郑钟南 | 董事长、总经理 | 33.83 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 2 | 郑汉武 | 副董事长、副总经理 | 20.67 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 3 | 李先飞 | 董事、前财务总监 | 12.51 | 2010年10月14日辞去财务总监职务 | 以全年工资计算 |
| 4 | 章先杰 | 董事 | 13.75 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 5 | 杨茵 | 董事 | 16.98 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 6 | 王志辉 | 董事 | 12.25 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 7 | 许守泽 | 独立董事 | 4.76 | 未变动 | 以全年津贴计算 |
| 8 | 何文标 | 独立董事 | 4.76 | 未变动 | 以全年津贴计算 |
| 9 | 谢继奕 | 独立董事 | 4.76 | 未变动 | 以全年津贴计算 |
| 10 | 曾钦武 | 副总经理 | 11.75 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 11 | 陈琼辉 | 前副总经理、前董事会秘书 | 8.98 | 2010年9月10日辞去副总经理、董事会秘书职务 | 以2010年1-9月 工资计算 |
| 12 | 李兰芬 | 副总经理 | 11.75 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 13 | 郑燕珠 | 常务副总经理 | 11.75 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 14 | 方慎非 | 总工程师 | 9.70 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 15 | 彭韶敏 | 副总经理 | 11.75 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 16 | 李科辉 | 财务总监 | 11.79 | 2010年10月16日聘任为财务总监 | 以全年工资计算 |
| 17 | 曾理 | 副总经理、董事会秘书 | 7.61 | 2010年10月16日聘任为副总经理、董事会秘书 | 以全年工资计算 |
| 合计 | 209.35 | ||||
注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
2010年度，公司非独立董事职位不设置职位津贴，非独立董事仅领取其兼任其他岗位的薪酬。公司独立董事薪酬由独立董事津贴构成。为保证董事更好地履行职责，结合行业薪酬情况及公司的实际情况，公司董事会薪酬和考核委员会提议对公司董事2011年度薪酬进行适当调整，自2011年1月起，公司董事薪酬拟调整如下：
1、非独立董事：新增董事职位津贴，增加额度为：税前24,000元/年。如非独立董事兼任公司其他岗位的，非独立董事同时领取其他岗位的薪酬；
2、独立董事：薪酬为独立董事津贴，税前总额由47,600元/年调整为48,000元/年。
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和保险福利三部分组成。高级管理人员2011年度基本薪酬原则上不低于2010年度水平，绩效薪酬根据公司经营目标的达成情况和绩效考核情况确定。
《独立董事发表的意见》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
《广东南洋电缆集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《召开2010年年度股东大会》的议案。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室
2、股权登记日：2011年4月22日
3、会议召开时间：2011年4月27日上午9：30
《关于召开2010年年度股东大会的通知》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
独立董事许守泽先生、何文标先生、谢继奕先生向董事会提交了《2010 年度独立董事述职报告》，于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并将在公司 2010年年度股东大会上述职。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司出具了“广会所专字【2011】第10005330025号”《关于广东南洋电缆集团股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》、《独立董事发表的意见》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2011-009
广东南洋电缆集团股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2011年4月2日上午8:00 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2011年3月23日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3 名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。
经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：
一、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2010年度监事会工作报告》的议案；
本议案须提请公司2010年年度股东大会审议。
二、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2010年年度报告摘要》的议案；
《2010年年度报告摘要》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案须提请公司2010年年度股东大会审议。
三、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2010年年度报告全文》的议案；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《广东南洋电缆集团股份有限公司2010年年度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2010年年度报告全文》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提请公司2010年年度股东大会审议。
四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2010年度利润分配方案》的议案；
经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2011】第10005330015 号”公司 2010年度《审计报告》确认，公司（母公司）2010年度实现的净利润92,566,099.00元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金9,256,609.90元，加上年初未分配利润123,064,306.93元，2010年度末公司（母公司）实际可供分配利润为206,373,796.03元。
公司拟以2010年末总股本255,130,000股为基数，每10股派现金红利1.20元（含税），不送红股，共派现金红利30,615,600.00元, 公司（母公司）剩余未分配利润175,758,196.03元转入下一年度未分配利润。
同时，拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本255,130,000股。以上方案实施后，公司总股本由255,130,000股增加到510,260,000股。
该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司2010年年度股东大会审议通过。
五、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2010年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；
监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2010年度董事会内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《2010年度董事会内部控制自我评价报告》、《独立董事发表的意见》、《保荐人发表的保荐意见》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2010、2011年度监事薪酬》的议案。
2010年，本公司监事薪酬总额为人民币15.60万元（税前），具体薪酬如下：
附：公司监事2010年度薪酬表 单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 | 2010年度职位 变动情况 | 备注 |
| 1 | 马炳怀 | 监事会主席 | 5.87 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 2 | 李平 | 监事 | 5.91 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 3 | 张贝妮 | 监事 | 3.82 | 未变动 | 以全年工资计算 |
| 合计 | 15.6 | ||||
公司监事的任职薪酬以津贴形式发放。2010年，公司监事职位不单独设置职位津贴，监事仅领取其兼任公司其他岗位的薪酬。为保证监事更好地履行职责，结合行业薪酬情况及公司的实际情况，公司监事会提议对公司监事2011年度薪酬进行适当调整，自2011年1月起，公司监事薪酬拟调整如下：
1、监事会主席：新增监事职位津贴，增加额度为：税前总额20000元/年；
2、监事：新增监事职位津贴，增加额度为：税前总额8000元/年。
本议案须提请公司2010年年度股东大会审议。
七、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于制定董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
《广东南洋电缆集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司监事会
二〇一一年四月七日
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号： 2011-010
广东南洋电缆集团股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2011年4月27日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2011年4月27日召开公司2010年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
(一)会议时间：2011年4 月27 日上午9：30
(二)会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项
(一) 审议《2010年度董事会工作报告》的议案；
(二) 审议《2010年度监事会工作报告》的议案；
(三) 审议《2010年度财务决算报告》的议案；
(四) 审议《2010年年度报告摘要》的议案；
(五) 审议《2010年年度报告全文》的议案；
(六) 审议《2010年度利润分配方案》的议案；
(七) 审议《续聘2011年度审计机构及审计费用》的议案；
（八）审议《2010、2011年度董事薪酬》的议案；
（九）审议《2010、2011年度监事薪酬》的议案；
（十）审议《关于制定董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位独立董事将在本次股东大会上进行述职。
三、出席会议人员
(一)本次年度股东大会的股权登记日为2011 年4月22 日，截止2011年4月22日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(二)公司董事、监事及高级管理人员。
(三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
(一)登记时间：2011年4月22日上午9：30-12：30、下午13：30-17：30
(二)登记地点：公司董事会秘书办会务组
(三)登记办法：
1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；
自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证；
法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年4月22日下午17:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
五、其他事项
(一)本次会议会期议一天，出席会议者食宿费、交通费自理。
(二)联系人：曾理先生
(三)联系电话：0754-86332188 传真：0754-86332188
（四）邮政编码：515041
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2010年年度股东大会结束时止。
1、审议《2010年度董事会工作报告》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
2、审议《2010年度监事会工作报告》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
3、审议《2010年度财务决算报告》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
4、审议《2010年年度报告摘要》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
5、审议《2010年年度报告全文》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
6、审议《2010年度利润分配方案》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
7、审议《续聘2011年度审计机构及审计费用》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
8、审议《2010、2011年度董事薪酬》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
9、审议《2010、2011年度监事薪酬》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
10、审议《关于制定董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2011-012
广东南洋电缆集团股份有限公司
关于举行2010年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2011年4月15日（星期五）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理郑钟南先生、独立董事谢继奕先生、保荐代表人赫涛先生、财务总监李科辉先生、董事会秘书曾理先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二0一一年四月七日