股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2011-007

腾达建设集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

腾达建设集团股份有限公司第六届董事会第四次会议于2011年4月4日在上海市向城路58号东方国际科技大厦11楼上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2011年3月25日以邮件或传真的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长叶洋友先生主持。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《2010年度总经理业务报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

二、《2010年度董事会工作报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

三、《2010年度财务决算报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

四、《2010年度利润分配预案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

经天健会计师事务所有限公司审计，腾达建设集团股份有限公司2010年度母公司共实现净利润30,965,720.72元，根据《公司法》和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积3,096,572.07元；加上年初未分配利润114,800,944.24元，本次可供股东分配利润为142,670,092.89元。

拟作如下分配：以2010年12月31日公司总股本736,940,656股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.2元 (含税)，共计分配现金股利14,738,813.12元，未分配利润余额127,931,279.77元结转下一年度。

上述利润分配预案尚需提交2010年年度股东大会审议通过。

五、《2010年年度报告及摘要》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

请详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

六、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

具体内容详见本公司临2011-008号公告。

七、《董事、监事、高级管理人员2011年度报酬和激励考核方案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。

1、 独立董事年津贴为每人每年七万元人民币（税后）。

2、 董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

3、 监事不领取监事津贴。

4、 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核

办法按公司《2011年度经营目标及激励考核办法》执行。

5、 其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例

在年终考核调整。

本办法由董事会薪酬与考核委员会提出。

八、《关于2011年续聘会计师事务所及支付2010年度审计费用的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司提供2011年度的审计服务。

公司董事会提请股东大会授权董事会确定2011年度的审计费用并与其签订2011年度聘用合同。

2010年度公司需支付天健会计师事务所有限公司审计费用为人民币50万元（包括交通、食宿等费用）。

九、《关于聘任严炜雷先生为公司副总经理的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

经公司总经理提名，聘任严炜雷先生为公司副总经理。任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会结束，即2011年4月4日至2013年10月。

附：严炜雷先生简历（附件1）

十、《关于更换总工程师的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司总工程师孙连祖先生因个人原因，已于2011年4月2日向公司董事会提交了辞去总工程师职务的辞呈，现建议董事会接受其辞职请求。

公司董事会对孙连祖先生在担任公司上述职务期间，为公司付出的辛勤工作表示感谢！

经公司总经理提名，聘任樊江民先生为公司总工程师。任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会结束，即2011年4月4日至2013年10月。

附：樊江民先生简历（附件2）

十一、《关于更换总会计师的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司总会计师季书战先生因个人原因，已于2011年3月1日向公司董事会提交了辞去总会计师职务的辞呈，现建议董事会接受其辞职请求。

公司董事会对季书战先生在担任公司上述职务期间，为公司付出的辛勤工作表示感谢！

经公司总经理提名，聘任陈德锋先生为公司总会计师。任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会结束，即2011年4月4日至2013年10月。

附：陈德锋先生简历（附件3）

十二、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

截止 2010年12月31日已累计使用募集资金22,688.82万元，募集资金余额为22,955.28万元。根据变更后的腾达·汇鑫广场项目的工程进度，尚有15,000万元的资金暂时形成闲置。

为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2011年4月24日至2011年10月23日止，到期将归还到募集资金专用帐户。

董事会承诺：公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。

独立董事意见：此议案有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目计划的正常进行情况下，我们认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，我们同意该项议案。

保荐机构东北证券意见：腾达建设本次使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项议案已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表同意意见。但由于补充公司流动资金金额超过募集资金净额10%以上，尚需股东大会批准。闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，可以有效降低公司财务成本，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，单次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%。根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，且将全部用于与公司主营业务相关的生产经营活动，没有损害股东利益的情况。我公司同意腾达建设使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。

上述议案将提交2010年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，方能实施。

十二、《关于召开2010年年度股东大会的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

董事会决定召开公司2010年年度股东大会，会议具体事宜拟安排如下：

（一）、会议召开时间

现场会议召开时间为：2011年5月9日（星期一） 上午9：30时

网络投票时间：2011年5月9日（星期一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

（二）、现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。

（三）、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）、会议审议内容

1、《2010年度董事会工作报告》

2、《2010年度监事会工作报告》

3、《2010年度财务决算报告》

4、《2010年度利润分配预案》

5、《2010年年度报告及摘要》

6、《董事、监事、高级管理人员2011年度报酬和激励考核方案》

7、《关于2011年续聘会计师事务所的议案》

8、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（五）、网络投票的操作流程

1、投票流程：

（1）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738512	腾达投票	8

（2）表决议案

序 号	表 决 议 案		对应的申报价格
1	《2010年度董事会工作报告》		1元
2	《2010年度监事会工作报告》		2元
3	《2010年度财务决算报告》		3元
4	《2010年度利润分配预案》		4元
5	《2010年年度报告及摘要》		5元
6	《董事、监事、高级管理人员2011年度报酬和激励考核方案》		6元
7	《关于2011年续聘会计师事务所的议案》		7元
8	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》		8元
(3)表决意见
表决意见种类		对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、2011年5月4日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司法律顾问。

（八）现场会议登记事项

1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；

4、2011年 5月6日（星期五）9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。

邮政编码：318050 联 系 人：杨九如

联系电话：0576-82522527 传 真：0576-82522555

5、其他事宜

（1）、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；

（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2011年4月 4 日

附件1：严炜雷先生简历

严炜雷，男，48岁，大学本科学历。高级工程师、一级建造师。1985年—1994年在上海城建设计院工作；1994年1997年3月上海浦东新区建交委主任科员；1997年至今上海腾达建设集团股份有限公司主任工程师、工程部经理、总经理助理。

附件2：樊江民先生简历

樊江民，男，51岁，大学本科，学士学位。注册监理工程师、高级工程师、一级建造师。1990年2月—1994年3月 在上海市第二市政工程公司总工程师办公室工作。1994年3月—2001年3月在上海市浦东基地开发公司任项目经理、技术负责人。2001年3月至今在腾达建设集团股份有限公司任工程部主任工程师、公司副总工程师。

附件:3：陈德锋先生简历

陈德锋 男，工商管理硕士，高级会计师、中国注册会计师 。1996年12月～1997年12月上海交运股份有限公司董事；1997年11月～2000年9月上海金马海船务公司副总经理；2000年9月～2001年11月上海交运（集团）公司监事会办公室主任；2001年11月～2004年12月上海通华高速船工程有限公司董事长；2004年12月—2009年7月上海汇丰医药药材有限公司财务总监；2009年7月至今腾达建设集团股份有限公司财务副总监。

附件4：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我本人/单位出席腾达建设集团股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

序号	议案内容	同意	反对		弃权
1	2010年度董事会工作报告
2	2010年度监事会工作报告
3	2010年度财务决算报告
4	2010年度利润分配预案
5	2010年年度报告及摘要
6	董事、监事、高级管理人员2011年度报酬和激励考核方案
7	关于2011年续聘会计师事务所的议案
8	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户： 授权时间：

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2011-008

腾达建设集团股份有限公司董事会

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）492号文核准，公司于2008年1月14日公开增发4900万股A股股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为456,440,470.00元。2010年已使用95,398,328.49元，已累计使用226，888,191.36元，2010年12月31日尚未使用的募集资金余额为 229,552,278.64元（包括暂时补充公司流动资金的14500万元）。

二、募集资金管理情况

公司制定了募集资金管理制度，并有效执行。

公司在中国建设银行股份有限公司台州金水支行、招商银行股份有限公司上海东方支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司台州路桥支行开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。

公司会同保荐人东北证券股份有限公司于2008年7月与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司对募集资金实行专款专用，截至2010年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，见附件1。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：公司2010 年度募集资金使用和管理规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构认为董事会披露的腾达建设2010年度募集资金存放与使用情况真实、合规。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2011年4月4日

附表1：募集资金使用情况对照表

         单位：万元

募集资金总额					45644.05		本年度投入募集资金总额					9539.83
变更用途的募集资金总额					29895.00		已累计投入募集资金总额					22688.82
变更用途的募集资金总额比例					65.50
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
购置市政工程施工设备技改项目	汇鑫广场	19200		11992.50	11992.50	64.00	8100.49	-3892.01	67.55				是
购置公路工程施工设备技改项目	汇鑫广场	11600		112.50	112.50	0	112.50	0	100				是
购置桥梁工程施工设备技改项目	汇鑫广场	11200		0	0	0	0	0	0				是
补充公司及合肥子公司流动资金		5000		5000	5000	0	5000	0	100				否
合计	—	47000		17105	17105	64.00	13212.99	-3892.01	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			公司购置施工设备需根据所承接的工程项目需要进行，由于金融危机等客观因素，公司承接工程项目受到一定的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明			2、受政策因素的影响，在工程的竞标过程中，民营企业的竞标能力远不敌大型国有施工单位，原计划可以分到“一杯羹”的四万亿基础设施投资施工项目以及上海世博会投资建设项目，也因此而未能获益。在大型国有建筑施工单位占据绝对竞标优势的前提下，公司虽作为大型施工单位，但仍然难以按原计划获得一定的市场份额。 3、受宏观经济环境及上海世博会的影响，公司所承揽的众多工程项目开工时间将延至2010年之后，这导致公司无法在规定的时间内按原计划投入募投资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期订购并预付了募集资金项目设备（盾构机及其配套设备）款2,900万元。募集资金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款2,900万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2010年3月29日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2010年4月23日召开的2009年度股东大会审议通过，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2010年4月24日至2010年10月23日止。公司实际使用11,300万元。 2010年9月26日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,该议案经2010年10月15日召开2010年第三次临时股东大会审议通过。在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2010年10月24日至2011年4月23日止。公司实际使用14,500万元。
募集资金结余的金额及形成原因			2010年12月31日余额为 22,955.23万元。结余的主要原因为由于金融危机等客观因素，公司承接工程项目受到一定的影响，购置设备的需求相对减少。变更后的腾达·汇鑫广场项目要根据工程进度逐步投入。
募集资金其他使用情况			2010年1月14日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。决定将剩余募集资金中的29,895万元改投于新项目——腾达·汇鑫广场项目。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

                            单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
腾达·汇鑫广场	见注1	29895	11342	9475.83	9475.83	83.55				否
合计	—	29895	11342	9475.83	9475.83	83.55	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			决策程序: 2009年12月26日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,并经2010年1月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见2009年12月29日和2010年1月15日的《中国证券报》、《上海证券报》及www.sse.com.cn上公司公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注1：购置市政工程施工设备技改项目、购置公路工程施工设备技改项目、购置桥梁工程施工设备技改项目

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2011-009

腾达建设集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

腾达建设集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2011年4月4日在在上海市向城路58号东方国际科技大厦11楼上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2011年3月25日以邮件或传真的方式全部发出并确认。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事长杨希先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《2010年度监事会工作报告》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）

监事会对公司2010年度工作，发表如下意见：

1、公司依法运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司法人治理结构进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规的行为，也无损害公司股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010 年度财务报告能够真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：

公司2008年募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生募集资金变更用途情况,未发现其中存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司2009年12月26日召开的第五届董事会十四次会议和2010年1月14日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。决定将剩余募集资金中的29,895万元改投于新项目——腾达·汇鑫广场项目。本次变更部分募集资金投向有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。

4 对公司关联交易的意见

报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。

二、《2010年年度报告及摘要》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，审议了董事会编制的2010年年度报告及摘要，一致认为：2010 年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）

2010年度，公司能够按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与保荐人、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。公司无改变资金投向的情况，募集资金项目的实施方式、实施地点亦未发生变更；不存在募集资金违规使用的情况。

四、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）

为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2011年4月24日至2011年10月23日止，到期将归还到募集资金专用帐户。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司监事会

2011年4月4日