证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2011-018

  中国民生银行股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示：

●股权登记日：2011年4月21日（星期四）

●会议报名日：2011年5月20日（星期五）

●会议召开日：2011年5月26日（星期四）

●会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第一会议室

●会议方式：现场会议、现场投票方式

●议案：

普通决议案

1、审议并批准本公司2010年年度报告；

2、审议并批准本公司2010年度董事会工作报告；

3、审议并批准本公司2010年度监事会工作报告；

4、审议并批准本公司2010年度财务决算报告；

5、审议并批准本公司2010年度利润分配预案；

6、审议并批准本公司2011年度财务预算报告；

7、关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

特别决议案

8、审议并批准关于公司前次募集资金使用情况说明；

9、审议并批准关于授权董事会在香港择机发行人民币债券；

10、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

11、关于变更公司注册资本的议案。

其他事项

1、听取《关于<中国民生银行股份有限公司2010年度关联交易情况报告>的汇报》；

2、听取《关于〈中国民生银行股份有限公司独立董事2010年述职报告〉的汇报》。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2011年5月26日（星期四）上午9:00在中国北京召开公司2010年年度股东大会。本次会议采取现场投票的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开年度股东大会基本情况

（一）召开时间

2011年5月26日（星期四）上午9:00，会议时间预计为半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第一会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）召开方式

现场会议、现场投票方式

二、年度股东大会审议事项

（一）普通决议事项

1、审议并批准本公司2010年年度报告；

2、审议并批准本公司2010年度董事会工作报告；

3、审议并批准本公司2010年度监事会工作报告；

4、审议并批准本公司2010年度财务决算报告；

5、审议并批准本公司2010年度利润分配预案；

6、审议并批准本公司2011年度财务预算报告；

7、关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

（二）特别决议事项

8、审议并批准关于公司前次募集资金使用情况说明；

9、审议并批准关于授权董事会在香港择机发行人民币债券；

10、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

11、关于变更公司注册资本的议案。

（三）向股东大会汇报事项

1、2010年度关联交易情况报告；

2、独立董事述职报告。

注：有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请见本公司于2011年3月26日和2010年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmbc.com.cn）上刊登的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。

三、出席年度股东大会对象

1、截至2011年4月21日（星期四）15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在A股股东登记册的民生银行（股票代码：600016）所有A股股东（以下简称“A股股东”）；

2、截至2011年4月21日（星期四）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的民生银行（股票代码：01988）H股持有人（以下简称“H股股东”）；

3、A股股东及H股股东授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。

4、本公司董事、监事、高级管理人员；

5、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、年度股东大会登记方法

1、登记时间：2011年5月20日（星期五）9:00—11:30，14:00—16:30

2、登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆敬宾楼一层

3、登记手续：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书（格式附后）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（格式附后）、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、其它事项

1、拟参加本次股东大会的股东请填妥及签署回执（回执请见附件），并于2011年5月6日（星期五）之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

2、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100873

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：010—68946790

传 真：010—68466796

3、与会人员交通及食宿费用自理。

4、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

2011年4月8日

附件：

1、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

2、关于授权董事会在香港择机发行人民币债券；

3、中国民生银行股份有限公司章程修订案；

4、关于变更公司注册资本的议案；

5、中国民生银行股份有限公司2010年年度股东大会授权委托书；

6、中国民生银行股份有限公司2010年年度股东大会回执。

附件1：

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）以及申请公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股的时间进度，公司关于前次募集资金的使用情况相应更新至最近一期经审计的财务报告截止日，现将公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况说明提请审议。具体内容如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

2009年11月26日，经中国银监会《关于中国民生银行发行H股有关事项的批复》（银监复[2009]第231号）、中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可字[2009]1104号）以及香港联合交易所有限公司上市委员会上市聆讯，同意公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市交易。2009年11月26日，公司境外上市外资股（H股）3,321,706,000股成功发行上市，发行价格为每股9.08港元。2009年12月18日，公司以每股9.08港元价格行使H股超额配售权，配售H股117,569,500股。

公司分别于2009年11月26日和2009年12月23日收到投资者缴纳的认股款港币30,161,090,480元和港币1,067,531,060元，分别按资本金投入日，即2009年11月26日和2009年12月23日中国人民银行公布的基准汇率人民币0.88087元/港元和人民币0.88054元/港元折算，合计人民币27,508,003,570.69元，其中增加股本人民币3,439,275,500元，增加资本公积人民币23,311,141,930.01元（包括申购资金于冻结期间所产生的利息收入折合人民币269,335.67元和申购资金尾差费用折合人民币395.67元，并已扣除承销费用和香港联合交易所交易费以及香港证券及期货事务监察委员会交易征费等发行费用共计折合人民币757,855,080.68元）。所有本次出资均以港币现金形式投入，并经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道中天验字（2010）第043号《验资报告》予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

依照公司境外上市外资股（H股）招股说明书，公司拟将募集资金用于巩固公司的资本基础，以支持公司业务的持续增长。截至2010年12月31日止，募集资金款项已全部用于充实公司资本金，以支持公司业务的持续增长。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2009年至2010年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司前次募集资金使用情况出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2011）第165号）。

附件2：

关于授权董事会在香港择机发行人民币债券的议案

各位股东：

随着香港人民币存款总额快速增长、人民币使用范围扩大，近年来在香港发行的人民币债券规模迅速增长。本行选择赴香港发行人民币债券，有利于拓宽债务融资渠道，丰富融资地域。同时，目前香港人民币债券市场利率水平相对内地有较大优势，可较大程度地降低本行的融资成本。其次，在香港发行境外人民币债券，可加强本行内地和香港的经济金融往来，作为第一家国内股份制商业银行试水境外人民币债券，将进一步提升本行的国际影响力。因此，本行计划赴港发行人民币债券。

考虑到香港金融市场的变化和投资者的偏好，请授权董事会及经营管理层择机在香港发行人民币债券。

1、发债规模

综合考虑香港人民币存款容量及债券市场状况，本行在港发债总规模不超过本行总资产的1%。具体每次发债的数额将由监管部门的核准确定。

2、发债期限

根据香港投资者的投资偏好和本行的资金运用状况，本行在港发行的人民币债期限不超过10年期。

3、发债成本

人民币债券票面利率的确定将参照人民币存款利率水平及相关市场收益率水平，并视最终的发债期限和市场状况等因素综合确定。

为稳妥推进赴香港发行人民币债券工作，建议提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理具体事宜，包括但不限于人民币债券的发行时间、发债规模、期限、利率等具体条款及其它相关事宜，并签署相关文件。该授权有效期为自股东大会通过之日起36个月。

附件3：

中国民生银行股份有限公司章程修订案

一、原第二十四条 截至2009年12月23日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为22,262,277,489股，其中境内上市内资股18,823,001,989股，占本行可发行的普通股总数比例约84.55%；H股3,439,275,500股，占本行可发行的普通股总数比例约15.45%。

上述股本的计算，已包括截至2009年12月23日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

修订为：

“截至2010年7月15日，本行的股本结构为：已发行普通股数为26,714,732,987股，其中境内上市内资股22,587,602,387股，占本行可发行的普通股总数比例约84.55%；H股4,127,130,600股，占本行可发行的普通股总数比例约15.45%。

上述股本的计算，已包括截至2010年7月15日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。”

二、原第二十七条 本行的注册资本为人民币22,262,277,489元。

修订为：

“本行的注册资本为人民币26,714,732,987元。”

附件4：

关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，本公司股本在发生变化后，应申请变更公司注册资本。

2010年7月15日，本公司实施了2009年度利润分配方案（每10股送2股）。分配方案实施后，本公司总股本由22,262,277,489股增加至26,714,732,987股。根据股本变动情况，本公司拟申请变更注册资本为26,714,732,987元。

附件5：

中国民生银行股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2011年5月26日召开的中国民生银行股份有限公司2010年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
普通决议案
1	审议并批准本公司2010年年度报告
2	审议并批准本公司2010年度董事会工作报告
3	审议并批准本公司2010年度监事会工作报告
4	审议并批准本公司2010年度财务决算报告
5	审议并批准本公司2010年度利润分配预案
6	审议并批准本公司2011年度财务预算报告
7	关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
特别决议案
8	审议并批准关于公司前次募集资金使用情况说明
9	审议并批准关于授权董事会在香港择机发行人民币债券
10	关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
11	关于变更公司注册资本的议案
5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、 本授权委托书应于2011年5月25日9:00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会办公室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

附件6：

中国民生银行股份有限公司

2010年年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
委托人（法定代表人姓名）		身份证号码
持股数		股东代码
联系人	电话		传真
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2011年5月6日（星期五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室。