股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-018

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于使用不超过1950万元超募资金

  竞买土地使用权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的议案》。为了公司长期发展需要，扩宽生产经营场地面积，公司拟参与竞拍与全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）相邻地块的土地使用权。洛阳市国土资源局已于2011年3月8日刊登了《洛阳市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》，公司全体董事一致表决同意使用不超过1950万元超募资金参与竞买该土地使用权。根据《公司章程》，该议案不需提交股东大会审议。

  本次竞买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、所选地块具体情况如下

  1、土地所在位置：洛阳市孙辛路以东开元大道以南，土地面积46864.512平方米，该地块与洛阳利尔厂区相邻。

  2、使用年限：50年。

  3、土地用途：工业。

  4、产业类型：新型耐火材料。

  5、规划指标要求：容积率：不低于1.0，建筑密度：不低于30%，建筑高度：不低于24米，绿地率：不高于20%。

  6、挂牌价格及资金来源：该土地使用权挂牌起始价为每平方米397.5元，保证金为1860万元。公司拟使用超募资金给洛阳利尔增资的方式由洛阳利尔参与该地块土地使用权的竞拍。

  二、购买土地资产对公司的影响

  若本次土地使用权竞买成功，将解决公司全资子公司洛阳利尔长期发展生产经营场地资源紧缺问题，为公司进一步扩大生产规模创造条件，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

  公司将及时公告该事项的进展情况，请投资者关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  三、独立董事意见

  该行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用不超过1950万元超募资金通过给洛阳利尔增资的方式由洛阳利尔参与竞买土地使用权。

  四、监事会意见

  公司使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次通过给洛阳利尔增资的方式参与竞买土地使用权可以为公司进一步扩大生产规模创造条件，符合公司长远发展战略。我们同意使用不超过1950万元超募资金通过给洛阳利尔增资的方式由洛阳利尔参与竞买土地使用权。

  五、保荐人意见

  保荐机构民生证券有限责任公司及保荐代表人余华为、杨卫东经核查发表以下意见：北京利尔使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用不超过1950万元超募资金通过对洛阳利尔增资的方式由洛阳利尔参与竞买土地使用权。

  六、备查文件

  1、第一届董事会第二十三次会议决议

  2、第一届监事会第二十次会议决议

  3、独立董事意见

  4、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金竞买土地使用权的核查意见。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董事会

  二○一一年四月八日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-019

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第一届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月2日在公司会议室召开第一届董事会第二十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2011年3月28日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，其中现场出席会议的董事8名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

  一、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的议案》

  同意使用不超过1950万元超募资金通过给全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司增资的方式由洛阳利尔参与竞买土地使用权。

  《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的公告》具体内容详见2011年4月8日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月8日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-020

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第一届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月2日在公司会议室召开第一届监事会第二十次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2011年3月28日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的议案》

  《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的公告》具体内容详见2011年4月7日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经审核，监事会认为：公司使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次通过给洛阳利尔增资的方式参与竞买土地使用权可以为公司进一步扩大生产规模创造条件，符合公司长远发展战略。我们同意使用不超过1950万元超募资金通过给洛阳利尔增资的方式由洛阳利尔参与竞买土地使用权。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司监事会

  2011年4月8日