2010年年度报告摘要
美罗药业股份有限公司
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
董事赫英明及独立董事王锦霞因出差无法出席本次会议。
1.3 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
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4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：港元
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
2010年，公司管理层按照董事会提出“专业化确保认证，规范化提升管理，国际化促进发展”的工作主题，统一思想，坚定信心，团结拼博，扎实工作，顺利通过了国家食品药品监督管理局GMP、辽宁省食品药品监督管理局GMP认证和光澳大利亚TGA认证，实现了“确保认证，如期达产”的工作目标，全面完成了销售下达的生产任务，保障了市场的需求。同时，围绕国际市场的产品研发和商务拓展等各项工作也稳步推进，创造了喜人的业绩和成就。
一、公司整体生产经营状况
截至2010年12月31日，公司资产总额17.20亿元，负债总额9.15亿元，资产负债率为53.2%，所有者权益8.04亿元，每股净资产2.28元。每股收益0.04元，净资产收益率1.72%。实现营业收入10.34亿元，较上年同期下降23%，其中：工业实现主营业务收入1.86亿元；商业实现主营业务收入10.13亿元；公司内部购销抵消主营业务收入1.68亿元。实现主营业务利润1.42亿元，较上年同期上升18.86%。实现净利润1380.30万元，较上年同期下降3.5%。
1、2010年的主要工作
（1）全力推进生产基地建设，完成认证、顺利达产
公司2009年在搬迁改造工作中，顺利完成了主体工程建设的目标，而完成认证、顺利达产是2010年公司的主要工作目标，是美罗医药产业基地建设的新阶段。只有快速完成认证工作，恢复生产，才能确保2010年经营任务目标的完成.
为确保顺利认证、如期达产, 公司成立了认证办公室，并组成了一支GMP认证专干队伍，将繁杂巨细的认证工作进行统一指挥协调，保证了认证工作有序顺畅的进行。同时，制定严谨的认证实施方案和工作计划，并通过任务细化分解、跟踪进度检查考核、场景模拟解决问题等手段，强力推进方案计划的实施。
按照年初确定的实施计划，公司按部就班完成了机电安装、洁净测试、证件办理等工作，达到试运行状态，并具备了认证条件。2010年4月26日至4月30日，辽宁省药品食品监督管理局到公司所属美罗大药厂和中药厂进行GMP检查，于2010年8月13日获得省局GMP认证，认证范围为片剂、硬胶囊剂、原料药(来氟米特、氨磷汀、奥扎格雷)。2010年8月14日至8月16日，国家药品食品监督管理局来公司美罗大药厂进行GMP检查，于2010年10月18日获得证书，认证范围为冻干粉针剂。 2010年11月1日至11月3日，澳大利亚专家组到公司进行TGA查厂认证。
通过相关认证后，公司自8月份以后，陆续投入生产，确保了市场的产品供应，同时也为获得提升产品质量、扩大生产规模、推进国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。
（2）缓控释制剂研制成功、国际化构建新技术平台，研发各项工作顺利开展，持续改进
报告期内，公司完全依靠自己的研发团队成功完成缓控释制剂的研制。该缓释制剂作为新药，其专利期即将到期。公司的研制将争取首仿成功，对于开拓和占有国际市场具有重要意义。缓控释制剂的研制是公司与美国著名的仿制药公司的合作项目之一。该项目的成功，证明了公司的研发实力和国际市场开拓能力已经迈上一个新的台阶，在国际化进程中将赢来更多高端制剂技术研发和生产的新合作。
前期已申报的ANDA产品实现了新厂转移的生产，保证了在设备、工艺不变的前提下生产出符合质量标准的产品。生产前所有检验方法均进行了验证，原辅料经全项检验符合标准，生产出的产品及申报批产品均按照预定方案进行稳定考察。对生产地点转移后的大量验证数据、生产数据、产品检验数据等试验数据与生产地点转移前进行充分比较、核对、论证，组织编写申报文件，并在2010年6月成功上报至FDA。
按照年度计划，公司研发团队又成功完成部分仿制品种的生物批生产工作，开发前期针对各步骤不同工艺参数进行详细的研究试验，并查阅大量国外的资料文献，保证技术转移后的工艺重现和产品质量；同时又要考虑可能的工艺优化，以适应现有车间的生产设备并达到节省工时、降低成本的目的。最终生产的产品符合USP标准，各项检验均在可接受标准范围内，同时完成大量文件编写和验证数据等工作，2011年可向FDA提出申请。除以上品种外，研发其它诸多品种也将进入产品开发和申报批生产的关键时期。处方工艺开发已基本完成，与原研药品具有较高的相似性，下一步拟进入中试放大阶段。通过项目的完成从硬件到软件，从人员到设备，从计划到实施等一系列工作，美罗正在走出条符合国际化ANDA产品开发路线。
针对即将到来的国际市场的产品商业化生产，公司也做了大量的前期准备工作. 根据产品的工艺情况，结合新设备的特点、性能，从对处方和工艺进行多次试制摸索，既解决了技术问题，又降低了成本，完成了六个品规产品的试验批生产。另外，继续与国外客户及合作伙伴对接，迎接多次国外审计，取得较好效果。
（3）落实生产计划，保证市场供应
由于前期受搬迁改造、认证工作等影响，部分品种货源紧缺，供不应求，部分市场出现断货现象。在通过GMP认证后，公司立即根据销售需求,合理制定生产计划组织生产，各车间加班加点，发挥最大产能，全力保障市场供应，减少损失。经过全员努力，各生产车间陆续具备生产条件，并在2010年10月后基本能满足市场需求，顺利完成了由委托加工生产向我厂正常生产的过渡。
（4）积极应对新医改，加强营销模式和队伍建设
公司继续聚焦营销，不断优化完善营销模式和策略，借助新医改出台的良好政策机遇，积极寻求突破市场和销售瓶颈，坚持以市场为主线，以学术为导向、以营销为手段，以基本药物市场扩容为契机，加大对第三终端的市场推进，精耕细作、做深做透市场，提高单产品销售规模。
现阶段业务分四大板块：①处方药的临床推广及招商；②OTC产品的OEM及招商；③基药渠道的选建；④普药的渠道拉动。一方面通过自营队伍建设，冲击高端医院市场，另一方面通过招商模式，完善招商管理体系，整合资源，拉动全国品牌销售。
积极加强薄弱地区的营销网络建设，积极引进各层次营销人才，逐步完善内部的激励机制。通过加强学术推广、学术支持和售后服务，不断提高品牌形象。内部不断加强营销人员的专业素质培养，外部不断加强对经销商队伍的专业素质和职业素质培养，努力打造一支高素质的营销队伍，确保了公司销售业绩的稳步增长。
（5）进一步加强技术创新，完善研发工作体系
报告期内，公司完成了所有产品的再注册工作，共获190个产品注册证，并获得注射用阿奇霉素等4个增加原料药的补充批件；完成了小儿肺热清单剂量包装的药审中心关于质量标准的补发工作和海洋药物的抗骨质疏松活性物质研究工作。
公司申报十二五“重大新药创制”科技专项的项目--《提高抗肿瘤辅助药物氨磷汀及制剂质量和技术标准研究》通过了科技部审评；大连市重大产业技术创新专项项目《国家三类新药马来酸氟吡汀及制剂的开发》也获得了批准；2010年，公司还获得了“新兴高技术领军企业”的称号，并取得“省级企业技术中心”资格。
（6）继续强化全员节能意识，实施节能减排
公司高度重视环保工作，积极推进环保政策，严格治理三废污染排放物，并以技术进步、工艺改进和产能布局调控为手段，达到节能减排的作用。3、报告期公司财务情况说明
第一、资产构成同比发生重大变化的说明
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货币资金期末余额较期初减少177,545,440.83元，降低比例为38.05%，主要原因系公司本年度支付整体搬迁改造工程款所致。
应收票据期末余额较期初减少47,450,608.83元，降低比例为89.72%，主要原因系公司本年度将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。
应收账款期末余额较期初减少-163,893,116.98元，降低比例为52.91%，主要原因系公司本年度将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。
其他应收款期末余额较期初增加14,135,667.58元，增加比例为121.95%，主要原因系本期公司将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，资产转让款部分未收回挂账所致。
存货期末余额较期初减少44,765,930.13元，降低比例为41.28%，主要原因系公司本年度将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。
长期股权投资期末余额较期初增加31,804,418.94元，增长了3.87倍，主要原因系本期新增对国药控股美罗（大连）有限公司的股权投资所致。
固定资产期末余额较期初增加373,522,368.16元，增长了5.06倍，主要原因系本期搬迁改造一期工程部分完工转固增加所致。
在建工程期末余额较期初减少267,052,087.61元，降低了5.06倍，原因是搬迁一期工程部分转固减少所致。
递延所得税资产期末余额较期初增加4,780,127.73元，增长比例为82.95%，主要原因系本期计提的坏账准备增加而增加确认递延所得税资产所致。
短期借款期末较期初减少174,081,395.52元，降低比例为34.64%，主要原因系公司减少贸易融资保理和票据贴现业务所致。
应付账款期末较期初减少110,526,626.16元，降低比例为52.73%，主要原因系本年度将与商业分公司业务相关的资产负债转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。
应交税费期末较期初增加2,148,174.58元，增长了1.22倍，主要原因系本期公司因转让股权取得收益而计算的应交企业所得税增加所致。
其他非流动负债期末金额较期初增加35,030,814.52元，增长了12.51倍，主要原因系公司整体搬迁改造工程收到政府建设拨款。
第二、主要财务数据同比发生变化的情况说明
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资产减值损失本期较上期增加31,481,009.62元，增长了9.36倍，主要原因系本期因提高账龄在三年以上的账龄组合相应的坏账准备的计提比例而多计提坏账准备所致。
投资收益本期较上期增加51,153,927.01元，增长了169.4倍，主要原因系本期处置长期股权投资产生的投资收益所致。
营业利润本期较上期减少7,848,080.51元，降低比例44.35%，主要原因系公司搬迁停产及调整坏账计提比例而多计提坏账准备所致。
营业外支出本期较上期减少5,023,231.55元，降低比例82.22%，主要原因系公司去年处置中山区天津街12号房产所致。
第三、现金流量构成变动情况说明
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经营活动产生的现金流量净额较上期减少51,693,614.73元，降低比例为46.72%，主要原因系公司本年搬迁改造停产及收到的其他与经营有关的往来款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额较上期增加243,974,042.70元，主要系公司本年支付搬迁改造工程款较去年减少及处置子公司收回投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上期减少432,451,428.98元，主要系公司本年减少银行借款所致。
二、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
医药产业是一个多学科、先进技术和手段高度融合的高科技群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。1978年至2008年历经30年洗礼，中国缺医少药的状态发生了翻天覆地的变化，医药工业总产值年均递增16.8%，成为国民经济中发展最快的产业之一。
2009年1月，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台，全民享受医疗带来了巨大的市场扩容机会。
今后五年，世界药品市场的重心将从欧美等主流市场向亚洲、拉美及东欧等地区逐渐转移，到2013年中国将超过日本，成为第二大医药强国。2020年前中国将超美国，跃居世界第一医药大国。
随着“新医改”、“医药重大专项”及“制剂走出国门”国家战略的实施，以及本年度政府工作报告中提出“要大力发展新能源、新材料、生物医药、节能环保、信息网络和高端制造产业”的方针，把医药产业发展推向了一个新的高度。但是，医药行业具有产业链长、关联度高，同时投资大、风险高、回报高的特点。作为长期关注发展的产业，必须正确把握世界医药产业动向，系统研究产业动态，结合实际，正确选择产业发展的切入点，克服重“硬件”，轻“软件”的以往做法，从人才培养和引进入手，在研发上进行仿制结合，大力推进校企合作，选择产业化项目整体推进。
虽然我们制药整体水平与世界水平差距较大，但还是有一批竞争实力比较强的制药企业。对这些企业来讲，应将目光投向国际，积极寻求国际制药发展空间。通过技术吸引、海外市场进入、并购国外优秀企业等多种手段逐步成长为有国际竞争力的公司。未来10年将是中国医药产业发展的黄金十年，拥有优秀仿制药技术、有核心竞争力的优秀国内企业也必将更能吸引国内外投资者的青睐。同时，行业内兼并与收购的投资机会也必将更能吸引国内外医药行业战略投资者的关注。
2、未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
2011年是”十二五”的开局之年，也是公司实现跨越发展的关键之年。为此，公司将坚持以创新作为企业发展的支撑点，加快产品结构优化调整，逐步从依靠投资拉动转向依靠创新驱动，实现由价值链低端向价值链高端转型，按照董事会制定的公司战略，确定了的2011年工作主题“顺应新政策调整市场布局、提升新产品实现销售倍增”。预计2011年度营业收入12亿元，费用2亿元。
（1）继续全面推进国际化进程
医药产业正迎来一个发展的新机遇，也为中国医药企业提供了迈向国际化的机遇。公司将继续围绕“新医改”、“重大专项”、“制剂走出去”三个战略要点，以研发为原点，以资本为动力，以渠道品牌为核心，以管理为保障，在转变经济增长方式中保持快速发展，快速迈入利润丰厚的国际制药市场和国内新兴高端市场。
因此，我们应把握机会，依靠国内研发人才多种优势，实施建立自主品牌的国际化竞争战略，以新技术、新产品为牵引，展开产品结构、组织结构、人员结构调整的工作。
在全面推进国际化进程中，公司要全面贯彻研发与创新的国际化思想，稳步提升公司的研发能力，加快与国际标准接轨，使研发中心成为国际化战略的坚强后盾。在前期国际合作基础上，积极拓展国际化商业合作渠道和合作模式,与国外诸多著名医药公司进行全面深入的对接，探索合作模式，扩大合作规模。同时，加强与国外科研机构的合作，扩大仿制药合作规模，并逐步扩大研发合作领域，建立具有独立知识产权的研发体系。
（2）内练硬功，全面提升经营管理水平
在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，为使企业长久发展构建有效的全面预算管理体系，指导生产经营，完成全年任务，增强企业的竞争优势。通过对各公司及部门的销售、生产、分配等工作的统筹规划，进而全面落实公司的各项经营目标。各单位和部门认真做好预算制定，从业务经营出发，科学、公平地对全年的经营工作进行规划。
在预算控制方面，职能部门要重点加强预算的执行工作，保证预算执行的质量和预算控制的效果。同时，落实目标考核，企业的目标细化到每个部门、岗位，形成以部门和岗位预算为目标的责任考核体系。
新的市场竞争环境下，公司要进一步建立全新的企业管理机制，实现机制创新和管理创新，要继续全面优化企业运营流程，完善公司的各项管理制度，建立高度信息集成与共享信息管控平台，打造规范化与数字化的美罗。
（3）完善营销机制，努力完成销售增长目标
围绕国家新政策出台，抓住机遇，布局市场，努力扩充新产品，促进国内外销售规模实现倍增计划。
在医院高端市场以引入新品作为首要目标，锁定肿瘤血液、放疗的相关产品，同时针对目前重点产品阿米福汀，不断提高学术推广的专业化程度,并针对氨磷汀的规格和厂家逐渐增加的现状，努力提高质量标准。
针对基本药物招标的新情况、新动向，公司密切跟踪，充分把握基本药物招标的市场机会。
“市场下沉，价格下调，放大产量，规模经营”，通过扩大公司产能，达到规模化营销的目的。
（4）紧跟战略性新兴产业，加快研发国际化步伐
研发创新虽然艰难，但它是唯一生存之路，是成功的必经之路。公司研发工作的主要定位是力求在结构调整中，通过建立以研发为核心的多个技术平台，与国际、国内研发机构和专家及高等院校建立联盟，让研发中心成为国际化发展战略的重要保障，全面实现美罗追求的现代化国际制药公司的战略目标。
首先应结合现状，以跟进性的仿制药作为我们的起点，对专利到期药进行抢仿，按照国际标准，建立与国际接轨的研发体系。其次将生物医药和生物医学材料项目作为重中之重的事情来抓，努力抢占制高点，转变增长方式，以新兴医药产业的高度推动产品升级。最终的目标是和国际、国内权威专家建立多个技术平台，包括设立智能给药系统技术平台、脂质体微球包裹技术应用平台、手性药物及先导化合物合成技术平台、生物蛋白纯化吸附技术应用平台、抗癌单体疫苗技术平台和多糖类真菌繁殖技术平台等。
目前，研发中心的主要工作是，围绕“处方药走出国门”、“基本药物优化”、“生物药建立”三个方面实施重点突破,紧跟国家实施战略性新兴产业的步伐，加快国际化进程，主要研究方向：一是聚焦美国与欧盟等规范市场，通过澳大利亚TGA认证、美国FDA认证，紧盯市场份额前50名、专利即将到期的药品，实施仿制，进入美国市场，二是新型生物医用材料的研究和转化生产等。
3、公司面临的风险因素的分析
2011年是我国“十二五”规划的开局之年，也是医疗卫生体制改革攻坚之年。医药产业将在“十二五”规划和产业结构调整的框架下，拉开技术创新、产业升级的新序幕。公司面临主要风险因素如下：
（1）政策变化直接影响企业的生存和发展
A、《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》的发布，唯低价是取的招标导向，直接影响企业的生存与发展
B、公立医院改革、医药分家、《临床路径管理指导原则（试行）》的下发
范围为112个病种的临床路径，选择60个病种开展病种质量管理和单病种付费试点。目的是避免大检查和大处方，避免乱收费，医保支付必须以规范治疗为前提。同时打击商业贿赂、价格调控政策，对操作不规范企业再次加大了法律约束。国内处方药公司在临床路径、医患矛盾、医生考核、医保审查的新形势下，将面临新的发展趋势，营销模式和战略如何顺应新的形势是决定企业日后发展的关键。
（2）原辅材料的上涨，物流成本的提高，新药典和新GMP的实施，使企业硬件成本大幅度提高，国家对药品价格控制，以及各项税赋的增加，使企业凸显经营压力
医药产业正迎来一个发展的新机遇，也为中国医药企业提供了迈向国际化的机遇。美罗药业将抓住机遇，紧随国家实施战略性新兴产业的步伐，始终以科学发展理念引领企业发展大局，以创新改革使企业充满活力，倾力公益，回报社会，担当社会责任，开启美罗的未来发展之路。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
根据中准会计师事务所的审计结果，公司今年年初未分配利润160,309,830.17元，本期归属于母公司所有者的净利润13,803,028.89元，本年度可供股东分配的利润为174,112,859.06元。
2011年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”尚未完工，公司将继续投资新厂区建设、拓展国际化业务、提高研发水平，加大研发力度，现金需求较大。董事会决定公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。
√适用 □不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法，内控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，并发表了意见。监事会审议认为：公司年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反应出公司的经营成果和财务状况等事项。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金实际投入使用情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在2010 年度所发生的资产收购和出售行为，均严格履行法定的审批程序，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在2010 年度没有发生重大的关联交易。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内公司没有被会计师出具非标准意见。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
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（下转30版）
| 股票简称 | 美罗药业 |
| 股票代码 | 600297 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 大连市甘井子区营升路9号 |
| 邮政编码 | 116036 |
| 公司国际互联网网址 | www.merro.com.cn |
| 电子信箱 | merro600297@163.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张宁 | 纪中英 |
| 联系地址 | 大连市甘井子区营升路9号 | 大连市甘井子区营升路9号 |
| 电话 | 0411-84820297 | 0411-84820297 |
| 传真 | 0411-84820297 | 0411-84820297 |
| 电子信箱 | zn@merro.com.cn | jzy@merro.com.cn |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 营业收入 | 1,033,827,912.63 | 1,336,931,611.09 | -22.67 | 1,264,241,183.59 |
| 利润总额 | 17,396,321.62 | 19,542,511.44 | -10.98 | 49,162,663.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,803,028.89 | 14,305,206.59 | -3.51 | 39,804,999.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -36,436,972.56 | 12,723,428.08 | -386.38 | 23,640,396.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,960,030.51 | 110,653,645.24 | -46.72 | 33,950,857.41 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 总资产 | 1,720,483,155.06 | 1,949,087,598.71 | -11.73 | 1,554,969,927.07 |
| 所有者权益（或股东权益） | 797,891,269.21 | 784,088,240.32 | 1.76 | 768,344,302.84 |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0394 | 0.0409 | -3.67 | 0.1137 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0394 | 0.0409 | -3.67 | 0.1137 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1041 | 0.0364 | -385.99 | 0.0714 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.7500 | 1.8400 | 减少0.09个百分点 | 5.31 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.6100 | 1.6300 | 减少6.24个百分点 | 3.32 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.1700 | 0.3200 | -46.88 | 0.10 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.28 | 2.24 | 1.79 | 2.20 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 49,289,981.04 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,359,185.48 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,400,094.64 |
| 所得税影响额 | -6,150,115.07 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 340,855.36 |
| 合计 | 50,240,001.45 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 76,000,000 | 21.71 | 76,000,000 | 21.71 | |||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 76,000,000 | 21.71 | 76,000,000 | 21.71 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 274,000,000 | 78.29 | 274,000,000 | 78.29 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 350,000,000 | 100 | 350,000,000 | 100 | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 美罗集团有限公司 | 76,000,000 | 76,000,000 | 在非公开发行股票承诺的限售期内 | 2011年4月15日 | ||
| 合计 | 76,000,000 | 76,000,000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 35,222户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 美罗集团有限公司 | 境内非国有法人 | 56.08 | 196,265,014 | 76,000,000 | 质押179,900,000 | ||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 境内非国有法人 | 2.13 | 7,447,949 | 未知 | |||
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.46 | 5,123,568 | 未知 | |||
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.27 | 4,438,918 | 未知 | |||
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.91 | 3,199,512 | 未知 | |||
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.79 | 2,773,235 | 未知 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 境内非国有法人 | 0.61 | 2,149,902 | 未知 | |||
| 中信信托有限责任公司－理成分层1期 | 境内非国有法人 | 0.60 | 2,100,000 | 未知 | |||
| 陈华美 | 境内自然人 | 0.45 | 1,580,000 | 未知 | |||
| 中融国际信托有限公司－融新147号资金信托合同 | 境内非国有法人 | 0.44 | 1,537,400 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 美罗集团有限公司 | 120,265,014 | 人民币普通股 | |||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 7,447,949 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 5,123,568 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,438,918 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 3,199,512 | ||||||
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 2,773,235 | 人民币普通股 | |||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 2,149,902 | 人民币普通股 | |||||
| 中信信托有限责任公司－理成分层1期 | 2,100,000 | 人民币普通股 | |||||
| 陈华美 | 1,580,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中融国际信托有限公司－融新147号资金信托合同 | 1,537,400 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 名称 | 美罗集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 张成海 |
| 成立日期 | 1981年11月16日 |
| 注册资本 | 7,484 |
| 主要经营业务或管理活动 | 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。 |
| 名称 | 西域投资（香港）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 林良成 |
| 成立日期 | 1978年8月18日 |
| 注册资本 | 480 |
| 主要经营业务或管理活动 | 集装箱贸易活动 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |
| 张成海 | 董事长 | 男 | 49 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 24 | 否 | ||
| 赫英明 | 董事 | 女 | 45 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 杨峰 | 董事、总经理 | 男 | 33 | 2010年12月23日 | 2013年12月22日 | 0 | 0 | 0 | 否 | ||
| 王锦霞 | 独立董事 | 女 | 56 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 朱秀娟 | 独立董事 | 女 | 40 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 穆涛 | 独立董事 | 男 | 34 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 初永坤 | 董事、内控总监 | 男 | 39 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 12 | 否 | ||
| 张宁 | 董事、董事会秘书 | 女 | 37 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 12 | 否 | ||
| 于浩 | 董事、财务总监 | 男 | 38 | 2010年12月23日 | 2013年12月22日 | 0 | 0 | 12 | 否 | ||
| 约瑟夫˙周（曾用名周凤祥） | 首席科学家 | 男 | 45 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 50.44 | 否 | ||
| 李周民 | 工业总监 | 男 | 43 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 12 | 否 | ||
| 赵丽红 | 人力资源总监 | 女 | 41 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 3,000 | 6,000 | 2008年度公司实施利润分配及公积金转增股本方案 | 12 | 否 | |
| 唐大勇 | 运行总监 | 男 | 51 | 2010年12月3日 | 2013年12月2日 | 0 | 0 | 6.46 | 否 | ||
| 朱治宇 | 行政总监 | 男 | 49 | 2010年12月3日 | 2013年12月2日 | 0 | 0 | 6.46 | 否 | ||
| 杨涛 | 监事会主席 | 男 | 51 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 石东升 | 监事 | 女 | 49 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 4.8 | 否 | ||
| 任君 | 监事 | 女 | 44 | 2008年9月9日 | 2011年9月8日 | 0 | 0 | 4.8 | 否 | ||
| 王杰 | 董事、国际商务总监 | 男 | 45 | 2008年9月9日 | 2010年12月23日 | 0 | 0 | 61.43 | 否 | ||
| William Kent | 海外事务部总经理 | 男 | 46 | 2008年9月9日 | 2010年12月3日 | 0 | 0 | 29.8 | 否 | ||
| 石炜 | 董事、副总经理 | 男 | 46 | 2008年9月9日 | 2010年12月23日 | 0 | 0 | 24 | 否 | ||
| 陈祥麟 | 生产总监 | 男 | 56 | 2008年9月9日 | 2010年12月3日 | 0 | 0 | 12 | 否 | ||
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 299.19 | / |
| 科目 | 期末余额 | 期初余额 | 差异 | 变动% |
| 货币资金 | 289,042,984.71 | 466,588,425.54 | -177,545,440.83 | -38.05% |
| 应收票据 | 5,437,000.23 | 52,887,609.06 | -47,450,608.83 | -89.72% |
| 应收账款 | 145,843,628.59 | 309,736,745.57 | -163,893,116.98 | -52.91% |
| 其他应收款 | 25,726,584.36 | 11,590,916.78 | 14,135,667.58 | 121.95% |
| 存货 | 63,678,436.23 | 108,444,366.36 | -44,765,930.13 | -41.28% |
| 长期股权投资 | 40,025,518.41 | 8,221,099.47 | 31,804,418.94 | 386.86% |
| 固定资产 | 447,398,966.37 | 73,876,598.21 | 373,522,368.16 | 505.60% |
| 在建工程 | 71,467,876.70 | 338,519,964.31 | -267,052,087.61 | -78.89% |
| 递延所得税资产 | 10,542,696.99 | 5,762,569.26 | 4,780,127.73 | 82.95% |
| 短期借款 | 328,500,000.00 | 502,581,395.52 | -174,081,395.52 | -34.64% |
| 应付账款 | 99,065,619.95 | 209,592,246.11 | -110,526,626.16 | -52.73% |
| 应交税费 | 3,913,960.18 | 1,765,785.60 | 2,148,174.58 | 121.66% |
| 其他非流动负债 | 37,830,814.52 | 2,800,000.00 | 35,030,814.52 | 1251.10% |
| 科目 | 本期数 | 上期数 | 差异 | 变动% |
| 资产减值损失 | 34,843,969.40 | 3,362,959.78 | 31,481,009.62 | 936.11% |
| 投资收益 | 50,851,858.17 | -302,068.84 | 51,153,927.01 | -16934.53% |
| 营业利润 | 9,849,658.29 | 17,697,738.80 | -7,848,080.51 | -44.35% |
| 营业外支出 | 1,086,287.64 | 6,109,519.19 | -5,023,231.55 | -82.22% |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 差异 | 变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,960,030.51 | 110,653,645.24 | -51,693,614.73 | -46.72% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,446,508.37 | -293,420,551.07 | 243,974,042.70 | -83.15% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -187,058,962.97 | 245,392,466.01 | -432,451,428.98 | -176.23% |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 工业销售 | 186,183,399.91 | 116,138,960.37 | 37.62 | -80.13 | -112.01 | 增加11.04个百分点 |
| 商业销售 | 1,013,121,636.18 | 943,289,609.84 | 6.89 | -16.52 | -15.99 | 减少0.42个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 大连地区 | 552,977,486.48 | -1.03 |
| 其他地区 | 646,327,549.61 | -32.47 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时所作承诺 | 2008年4月15日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有限公司非公开发行3800万股股票，大连美罗集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2009年6月公司实施2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，这部分有限售条件流通股增至7600万股。 | 报告期内美罗集团有限公司严格遵守承诺。 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |