股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-003

  美罗药业股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司董事会于2011年3月28日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。会议于2011年4月7日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到7人，董事赫英明和独立董事王锦霞因出差未能出席会议。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度报告和年度报告摘要》；

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度独立董事述职报告》；

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度财务决算报告》；

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度利润分配预案》；

  根据中准会计师事务所的审计结果，公司今年年初未分配利润160,309,830.17元，本期归属于母公司所有者的净利润13,803,028.89元，本年度可供股东分配的利润为174,112,859.06元。

  2011年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”尚未完工，公司将继续投资新厂区建设、拓展国际化业务、提高研发水平，加大研发力度，确保通过各项认证，现金需求较大。董事会决定公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确定2011年公司申请银行授信额度的议案》；

  根据公司2011年的经营发展规划，公司拟申请总规模在5亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司转让美罗国际40%股权的议案》

  公司将所持大连美罗国际生物有限公司（简称“美罗国际”）40%股权转让给北京龙迈同投资有限公司。根据辽宁元正资产评估有限公司为本次股权转让出具【2011】第45号评估报告，作为交易定价依据。本次评估基准日2010年12月31日，评估方法主要采用资产基础法，大连美罗国际生物有限公司委托评估的总资产账面价值1,149.60万元，评估值1,353.50万元，评估增值203.90万元，增值率17.74%；总负债账面价值1,046.82万元，评估值1,046.82万元，无增减变动；净资产账面价值102.78万元，评估值306.68万元，评估增值203.90万元，增值率198.38% 。转让价格依据元正评报字【2011】第45号《评估报告》，经双方协商确定转让价格为人民币466万元。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘中准所为公司2010年度的财务审计机构。根据中准所2010年度审计工作量，支付其2010年度审计费55万元。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，现对《美罗药业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

  A、原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、二类精神药品制剂、防疫保健品、疫苗、医疗器械（详见许可证）、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。

  现修改为：经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品的销售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。

  B、原第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。对于单个对外投资项目，若公司对该项目的投资额在公司经审计的最近一期的净资产的15%以内，董事会有权审查并批准该项目。对于高于上述比例的投资项目，均需由董事会审查后报股东大会批准。

  董事会有权批准不超过公司经审计的最近一期净资产15%以内的资产处置、抵押及担保事项。超过上述比例的资产处置、抵押及其他担保事项，由董事会审查后报股东大会批准。

  现修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产30%的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决权。

  董事会决定公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议批准的交易，提交股东大会审议批准。

  C、原第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

  现修改为：董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

  （四）董事会闭会期间董事长行使以下职权：

  1、不超过公司最近一期经审计净资产总额10%比例的对外投资；

  2、出租、委托经营或与他人共同经营不超过公司净资产总额10%比例的财产；

  3、收购、出售资产达到以下标准之一的：

  （1）被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的10%

  （2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的10%

  若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

  （3）公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近经审计的净资产总额10%

  4、关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

  （1）公司与关联法人签署一次性协议，所涉及的金额在300万元以下；

  （2）公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，总金额在300万元以下；

  （3）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产在30万元以下；

  （4）公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计在30万元以下。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交董事会审议批准的交易，提交董事会审议批准。

  D、原第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  现修改为：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

  根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，现对《美罗药业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

  A、原第二条：董事会秘书

  董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事及公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的任职条件、职责等事项按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。

  现取消该条款，以后条款依次顺延。

  B、原第六条第二款：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。

  现修改为：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  C、原第二十八条：现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

  现取消该条款，以后条款依次顺延。

  D、增加董事会的投资决策权限作为第二十五条：

  第二十五条 董事会的投资决策权限

  董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产30%的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决权。

  董事会决定公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，相关交易、投资数额累计计算后应当提交股东大会审议批准的，提交股东大会审议批准。

  E、根据公司实际工作和未来发展的需要现增加董事会闭会期间董事长职权的条款内容作为第三十三条，内容如下：

  第三十三条 董事会闭会期间董事长职权

  （一）不超过公司最近一期经审计净资产总额10%比例的对外投资；

  （二）出租、委托经营或与他人共同经营不超过公司净资产总额10%比例的财产；

  （三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

  1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的10%

  2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的10%

  若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

  3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近经审计的净资产总额10%

  （四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

  1、公司与关联法人签署一次性协议，所涉及的金额在300万元以下；

  2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，总金额在300万元以下；

  3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产在30万元以下；

  4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计在30万元以下。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交董事会审议批准的交易，提交董事会审议批准。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》

  （一）会议时间：2011年4月29日上午9点

  （二）会议地点：美罗药业股份有限公司四楼会议室

  （三）会期：半天

  （四）投票方式：现场投票表决

  （五）股权登记日：2011年4月27日

  （六）会议内容：

  1、公司2010年度董事会工作报告

  2、公司2010年度监事会工作报告

  3、公司2010年度报告和年度报告摘要

  4、公司2010年度独立董事述职报告

  5、公司2010年度财务决算报告

  6、公司2010年度利润分配预案

  7、关于确定2011年公司申请银行授信额度的议案

  8、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

  9、关于修改<公司章程>部分条款的议案

  10、关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案

  （七）参会对象：

  1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

  （八）会议登记方法：

  1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券事务部办理登记手续（授权委托书见附件一）；异地股东可用传真方式登记。

  2、登记地点：公司证券事务部；

  3、登记时间：2011年4月27日（上午9:00-11:00，下午1:00-4:00）

  4、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297

  （九）其他：

  会期半天，食宿及交通费自理。

  上述第二至第七项、第九项至第十一项议案尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2011年4月7日

  附件一

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席美罗药业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

  授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数量：

  受托人签名 ：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-004

  美罗药业股份有限公司

  第四届监事会第十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年4月11日下午13时在公司四楼会议室召开，应到会监事3人，实到3人，会议由监事会主席杨涛先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  一、《2010年度监事会工作报告》

  报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

  1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度，公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，中准会计师事务所对公司 2009 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。

  3、监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，项目实施程序科学规范。

  4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司未发生收购、出售资产的情况。

  5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。

  6、报告期内公司未作盈利预测。

  本项议案以3票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  二、《2010年度报告全文及摘要》

  公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）的相关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

  1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2010 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司监事会

  2011年4月11日