2010年度股东大会决议公告
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2011-06
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；
★本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会于2011年4月8日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。
（二）出席会议的股东和股东代理人共3人，所持有表决权的股份总数63,073,184股，占公司有表决权股份总数的比例为22.59%。
（三）本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司9名董事出席会议；公司监事3人，出席3人；董事会秘书、北京市时代九和律师事务所韦微律师、黄昌华律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次股东大会采用现场投票表决方式(其中议案10、11采用累积投票方式进行表决)审议通过如下议案：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |||
| 1 | 《公司2010年度董事会工作报告暨第六届董事会工作报告》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 《公司2010年度监事会工作报告暨第六届监事会工作报告》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 《公司2010年度财务决算报告》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 《关于公司2010年度利润分配的预案》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 5 | 《公司2010年度报告全文及年度报告摘要》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 6 | 《关于支付2010年度会计师事务所审计费用及续聘2011年度会计师事务所的议案》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 7 | 《关于公司及控股子公司2011年度融资额度的议案》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 8 | 《关于公司董事、监事津贴的议案》； | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 9 | 《关于委托贷款展期的关联交易议案》。 | 19,585,064 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 10 | 《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》 | |||||||
| 选举潘利斌先生为公司第七届董事会董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举金笛先生为公司第七届董事会董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举刘雄伟先生为公司第七届董事会董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举夏红梅女士为公司第七届董事会董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举尹志波先生为公司第七届董事会董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举李勇先生为公司第七届董事会董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举侯宇奇先生为公司第七届董事会独立董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举陈凤娇女士为公司第七届董事会独立董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举韩旭女士为公司第七届董事会独立董事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 11 | 《关于换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》 | |||||||
| 选举陆华浩先生为公司第七届监事会非职工代表监事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 选举方明智先生为公司第七届监事会非职工代表监事 | 63,073,184 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
议案9表决时，关联股东广西国发投资集团有限公司回避表决。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市时代九和律师事务所黄昌华、韦微律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月八日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 编号：临2011-07
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于选举第七届监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会即将届满，根据《公司章程》的有关规定，需按程序进行换届。2011年4月7日，公司职工代表大会选举陈燕女士为公司第七届监事会职工监事。
职工监事简历如下：
陈燕：女，1983年12月出生，本科学历，会计师。2007年毕业于广西财经学院会计系，曾在北京城乡建设集团有限责任公司广西分公司和广西汉高盛投资有限公司工作。现在本公司财务部工作。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二〇一一年四月八日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2011-08
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2011年4月8日在公司召开了第七届董事会第一次会议，公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
根据公司第七届董事会成员中多数董事的提名，同意选举潘利斌先生为公司第七届董事会董事长。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任期已经届满。根据公司董事会各专业委员会工作细则的相关规定，公司对董事会各专业委员会的委员进行了换届选举。
（一）换届选举公司第七届董事会战略委员会委员；
1、选举潘利斌先生为公司第七届董事会战略委员会委员，并担任主任委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举侯宇奇先生为公司第七届董事会战略委员会委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举金笛先生为公司第七届董事会战略委员会委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、选举刘雄伟先生为公司第七届董事会战略委员会委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、选举李勇先生为公司第七届董事会战略委员会委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）换届选举公司第七届董事会审计委员会委员；
1、选举陈凤娇女士为公司第七届董事会审计委员会委员，并担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举韩旭女士为公司第七届董事会审计委员会委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举尹志波先生为公司第七届董事会审计委员会委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）换届选举公司第七届董事会提名委员会委员；
1、选举侯宇奇先生为公司第七届董事会提名委员会委员，并担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举潘利斌先生为公司第七届董事会提名委员会委员；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举陈凤娇女士为公司第七届董事会提名委员会委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）换届选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员
1、选举韩旭女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，并担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举陈凤娇女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举夏红梅女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；
根据公司董事长的提名，同意董事会聘任潘利斌先生为公司总裁，聘期至2014年4月8日。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
（一）根据总裁潘利斌先生的提名：
（1）同意董事会聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘期至2014年4月8日；
（2）同意董事会聘任李勇先生为公司副总裁，聘期至2014年4月8日；
（3）同意董事会聘任何兴浩先生为公司副总裁，聘期至2014年4月8日；
（二）根据董事长潘利斌先生的提名，同意董事会聘任李勇先生为公司董事会秘书（兼），聘期至2014年4月8日。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事侯宇奇先生、韩旭女士、陈凤娇女士对公司聘任高级管理人员的议案进行认真审议，并发表如下独立意见：
1、经审阅潘利斌先生、尹志波先生、李勇先生和何兴浩先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
2、本次聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作。
同意公司聘任潘利斌先生为公司总裁，聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘任何兴浩先生为公司副总裁，聘任李勇先生为公司副总裁兼董事会秘书。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据上海证券交易所《股票上市规则》3.2.7的规定，同意聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘会工作，聘期至2014年4月8日。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行认真审议，并发表如下独立意见：
因工作需要，聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。经审阅其个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，我们认为黎莉萍女士符合证券事务代表的任职资格要求，董事会聘任的程序符合规定，我们同意第七届董事会第一次会议所作出的聘任证券事务代表的决议。
六、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；
为了充分调动公司高管的积极性和创造性，建立有效的绩效激励和考核机制，同意对公司高级管理人员的薪酬作如下调整：
（1）董事长：薪酬60万元人民币/年；
（2）总裁：薪酬48万元人民币/年；
（3）副总裁：薪酬23.9万元人民币/年；
（4）财务总监：薪酬35.9万元人民币/年；
（5）董事会秘书：薪酬23.9万元人民币/年。
兼职者以高者取之，不重叠领取。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行认真审议，并发表如下独立意见：
公司根据高级管理人员的工作职责、内容及所承担的责任大小、并结合公司经营情况，对高级管理人员的薪酬进行调整，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，更好地起到激励和稳定高管团队的作用，提高公司经营效益。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。同意公司高管人员薪酬调整方案。
公司董事长、总裁简历
潘利斌：男，1964年5月出生，博士，1987年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医学教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于2000-2002年曾代表北大中国经济研究中心BIMBA担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任集团总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司与深圳汉高盛创业投资有限公司董事，广西汉高盛投资有限公司、广西国发投资集团有限公司董事长；自2009年9月25日至今任本公司总裁，2009年10月13日起任本公司董事，2010年2月2日起任本公司董事长。
其他高级管理人员简历：
尹志波：男，1967年8月出生，会计学专业本科学历，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自2010年5月18日起任本公司副总裁、财务总监，自2010年9月起任本公司董事。
李勇：男，1965年9月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员,西南财经大学金融研究中心在读博士。曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月24日起任本公司董事。
何兴浩先生：1958年9月出生，研究生学历，高级会计师。曾任合资企业王朝国际娱乐中心总经理；成都市蜀都股份有限公司财务中心主任；成都正光集团公司常务副总经理；峨眉山健康制药厂董事长兼总经理。自2006年4月15日起任本公司副总裁。
证券事务代表简历
黎莉萍:女，1978年12月出生，经济学学士，助理经济师，从2000年7月开始一直在本公司工作，担任报关员、档案管理部副经理、董事会办公室副主任等职务，2007年4月20日起任公司证券事务代表。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月八日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 编号：临2011-09
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月8日，公司召开第七届监事会第一次会议，公司应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议做出如下决议：
审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》
经公司2010年度股东大会审议，陆华浩先生、方明智先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事，与职工监事陈燕女士共同组成公司第七届监事会。
同意选举陆华浩先生为公司第七届监事会主席。
同意3票，反对0票，弃权0票。
陆华浩：男，1962年4月出生，中共党员，南方医科大学毕业，广东省社会科学院在职经济学研究生课程班毕业，广州大学现代产业学院客座教授。曾在广东省人民政府台湾事务办公室和中国贸易促进委员会广东省分会工作，曾任广东协和高级医疗中心总经理、香港上市公司中富控股公司（1191）广州办事处主任。获得中国人民解放军科学技术进步奖两项。现任广东省模特行业协会法人代表、会长，广东省经济学家企业家联谊会常务副会长。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二〇一一年四月八日