股票简称：渝三峡A 股票代码：000565

  重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案

  （重庆江津区德感工业园区）

声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2011年4月7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。

2、本次发行对象为不超过十家特定对象，包括：公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”），符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。

其中：化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。具体认购股票的数量根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

3、本次非公开发行股票数量不超过5,062万股（含5,062万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.81元/股。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,907 万元（含发行费用）,扣除发行费用后用于：（1）5万吨/年环保节能涂料；（2）新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料；（3）营销网络区域管理中心建设项目。

6、根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：重庆三峡油漆股份有限公司

英文名称：CHONGQING SANXIA PAINTS CO., LTD.

公司住所：重庆江津区德感工业园区

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：000565

中文简称：渝三峡A

注册资本：173,436,888元

法定代表人：苏中俊

董事会秘书：楼晓波

联系电话：023-68824806

邮箱：zqb0565@tom.com

网站：www.sanxia.com

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

2009年5月国务院办公厅发布的《石化产业调整和振兴规划》是指导我国石油化工行业发展的最新纲领性文件，明确了石化行业作为基础性行业的重要地位。涂料行业作为石油化工行业的细分子行业，近些年来在国家政策的引领下整个行业在产业升级、结构调整、战略转型等领域中均取得了惊人的业绩，自2009年我国涂料总产量首次跃居世界第一以来，整个涂料行业继续保持景气的态势。

随着经济的发展，环保呼声越来越高，“绿色”环保成为主流，全球范围内的环境压力正在改变着涂料工业，使得发达国家对涂料工业进行了调整，也迫使全球涂料市场朝着更适应环境保护要求的方向发展。我国“十二五”规划中对涂料行业亦提出了明确的产业政策要求，即发展环境友好型涂料品种，节省溶剂，大力发展以水性涂料为代表的环境友好型涂料，增加工业涂料、特种涂料品种并提高其产品用量，配套发展施工工艺，建立与健全涂料与无机颜料清洁文明生产工艺、节能减排标准。

2010年国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确提出将继续把西部大开发战略作为我国区域发展总体战略的核心，国家将继续给予西部地区更多特殊性政策支持。在国家政策的推动下，中央新疆工作座谈会提出，“十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将比“十一五”期间翻一番多，GDP增幅超过国家平均水平。本次发行募集资金部分投资于新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料项目，正是公司抓住新疆大发展机遇的体现。

随着涂料行业的持续景气，越来越多的企业进入涂料行业，特别是部分国外知名品牌进入我国市场，导致整个行业竞争加剧。随着竞争的加剧，涂料企业越来越关注其在品牌、产品、服务、市场推广等方面的影响力，为获得更大的市场影响力，部分企业通过设立营销中心管理系统支持快速反应机制，实施以顾客需求为核心的商品策划、营销策略和服务体系，培育企业的市场前景和稳定顾客群，不断增强企业品牌竞争力，以便获取更大的市场空间。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司围绕国家“十二五”规划中对涂料行业的规划，制定了公司“十二五”发展战略，即在未来的五年期间按照国家产业政策的要求调整产品结构，重点关注节能环保、低污染的水性涂料以及高固体分涂料、粉末涂料等环保型涂料。根据中涂协对于涂料行业的预计，在“十二五”期间内整个涂料行业将继续保持景气的态势，尤其是新型的环保涂料将继续保持高速增长的势态，因此公司拟依靠本次非公开发行股票募集资金投资新型环保涂料项目和营销网络区域管理中心的建设项目，通过本次项目的实施将有利于：

1、完善公司产业布局，发挥低成本优势，提升盈利能力

新疆地区资源丰富，原材料价格相对低廉，在新疆建设新的生产基地是公司近年来产业布局的重点举措。公司投资的新疆涂料生产基地，将充分享受地区产业扶持政策，发挥低成本优势，既符合国家产业政策，又符合公司发展战略，有利于提高公司产品的市场竞争力，解决当地供给不足的问题，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。

2、调整公司产品结构，提高产品利润水平

随着经济的发展，传统涂料已不能满足企业、群众日常工作、生活的需要，高端环保产品需求日益增加。近些年具有环保意义的水性工业涂料及高固体分涂料保持较高速度增长，根据中涂协的预计到2015年国内水性工业涂料及高固体分涂料在整个涂料工业中所占的份额将分别达到30%和12.5%以上。公司抓住机遇及时调整产品结构，充分利用低成本等优势，进一步增强公司的市场竞争力。

3、完善营销网络布局、拓展公司销售范围

随着公司发展战略规划稳步推进，公司产能将逐步提升。完善营销网络建设、拓展公司销售范围，将有效的消化公司新增产能，进一步推动公司发展战略的实现。

三、本次非公开发行方案概况

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四、募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,907万元（含发行费用）,扣除发行费用后用于：

（1）5万吨/年环保节能涂料；

（2）新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料；

（3）营销网络区域管理中心建设项目。

如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，满足公司生产经营发展的需要，维护全体股东的利益，在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东化医集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元，该行为构成关联交易。化医集团及其关联董事回避相关事项的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前，化医集团为唯一持有公司5%以上股份的股东，持有公司40.53%的股权，为公司控股股东。化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。经测算，发行后化医集团仍为公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

第二节 化医集团基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、化医集团基本情况

1、化医集团概况

公司名称：重庆化医控股（集团）公司

住 所：北部新区高新园星光大道70号A幢

注册资金：2,526,203,942.11元

法定代表人：安启洪

经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

2．股权控制关系结构图

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3、化医集团主营业务

化医集团主要从事股权投资管理，不从事具体经营业务。

4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

化医集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果情况如下：

单位：万元

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(注：2008年、2009年数据经审计，2010年数据未经审计。)

5、化医集团2010年简要财务会计报表

（1）化医集团截至2010年12月31日简要资产负债表

单位：万元

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（2）化医集团2010年简要利润表

单位：万元

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（3）化医集团2010年简要现金流量表

单位：万元

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(注：以上数据未经审计。)

6、化医集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

化医集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、本次发行完成后，化医集团与公司是否存在同业竞争的说明

本次发行完成后，化医集团及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争。

8、本次发行完成后，化医集团与公司是否存在关联交易的说明

本次发行涉及向本公司关联方化医集团发行股份，因此本次发行构成关联交易。但本公司与化医集团不会因本次发行产生其他新的关联交易。

9、本次发行预案披露前二十四个月内化医集团与公司之间的重大交易情况

（1）化医集团为公司及公司控股子公司借款提供担保；

（2）公司向化医集团归还因公司厂区搬迁的借款13,800万元。

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前二十四个月，公司与化医集团无其他重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，化医集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除化医集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：

（一）认购股票数量

认购股票数额不少于本次发行股票总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。具体认购股票的数量由本公司根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。

（二）认购股票价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

（三）认购股票方式

现金认购。

（四）支付方式

化医集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

（五）限售期

化医集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

1、本公司董事会批准本次非公开发行方案；

2、化医集团本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；

3、本公司股东大会批准本次非公开发行方案；

4、本公司本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准；

5、化医集团认购本公司非公开发行的股票如触发对公司股份的要约收购义务，而中国证监会已同意豁免该要约收购义务。

（七）违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金不超过69,907万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：

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如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，满足公司生产经营发展的需要，维护全体股东的利益，在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）5万吨/年环保节能涂料

1、项目基本情况

项目名称：5万吨/年环保节能涂料

实施主体：重庆三峡油漆股份有限公司

项目实施地址：重庆江津区德感工业园区

公司拟利用募集资金48,000万元（其中：项目建设投资29,687万元，流动资金18,313万元），建设5万吨/年环保节能涂料项目，项目的实施有利于公司进一步改善产品结构，增强产品盈利能力。

本项目建设期为2年，生产期13年，计算期为15年。建设期建设投资在第一年投入50%，第二年投入50%。生产期第一年达到设计能力的40%，第二年达到60%，第三年达到80%,第四年达到100%。

2、项目发展前景

（1）项目顺应涂料行业发展方向

目前我国环保型涂料主要品种有水性涂料、高固体分涂料、粉末涂料及辐射固化涂料。国家“十二五”规划中对涂料行业的发展提出明确要求，要求发展环境友好型涂料品种，特别是以水性涂料、高固体分涂料为代表的新型涂料。根据国家发改委的相关意见要求，在未来一段时间要求我国水性涂料的比例将从25%上升到40%以上。

因此，在“十二五”期间大力发展新型环保涂料、环境友好的工业涂料产品是摆在公司面前的第一要务。公司围绕国家“十二五”规划中对涂料行业的规划，制定了公司“十二五”发展战略，即在未来的五年期间按照国家产业政策的要求调整产品结构，重点发展节能环保、低污染的水性涂料以及高固体分涂料等环保型涂料。

能涂料项目可以满足中西部地区日益增长的市场需求，具有非常广阔的市场前景。

（2）项目满足中西部地区日益增长的市场需求

自2000年国家实施西部大开发战略以来，西部地区经济发展较快，每年保持近两位数的增长，社会固定投资增速较快，各类型工业涂料需求明显提高，但本地涂料企业的产能明显不足。据统计2010年重庆市场的涂料消费量约16万吨，四川地区的涂料消费量约17万吨，云南地区的涂料消费市场约6.5万吨，贵州地区的涂料消费市场约5.5万吨；而同期各地产量分别为重庆地区12万吨，四川地区产量约11万吨，云南地区产量约3.5万吨，贵州地区产量为2.5万吨。公司在重庆市江津区建设5万吨/年环保节能涂料项目可以满足中西部地区日益增长的市场需求，具有非常广阔的市场前景。

西部四省2010年涂料消费量与供给量 单位：万吨

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（3）把握重庆经济未来发展的机遇

重庆作为西部地区唯一的直辖市，是长江上游地区经济和金融中心，内陆出口商品加工基地和扩大对外开放的先行区，以雄厚的工业基础，先进的科学技术，辉煌的建设成就和广阔的发展前景，成为中国最具经济活力城市之一。2009年国家针对重庆发展下发3号文件，将重庆改革发展提升到事关全国改革开放、区域协调发展、西部大开发和生态安全等国家战略的重要层面。随着成渝经济区域规划和重庆“两江新区”的推进，将使重庆在西部地区战略高地的地位得到凸显。重庆已跻身国家五大中心城市，今后，它在政治、经济、文化等诸方面将与东部长三角地区的上海，北方地区和环渤海地区的北京、天津以及珠三角地区的广州看齐。重庆成为直辖市已经十年有余，已逐渐成为了西部地区的中心城市，必将成为西部经济社会发展的重要引擎，影响将辐射全球。

公司将把握经济调整期内区域经济格局、产业格局重新“洗牌”的机遇，全面把握产业体系发展的现状，找准存在的问题和面临的挑战，建设带动作用大、经济效益好、市场容量大、有利于盘活存量资产的项目，以达到做强做大的目的。

3、项目实施的必要性

（1）促进企业技术进步的需要

目前，全国涂料行业正处在如火如荼的产业升级、结构调整和战略转型中。近两年来，我国涂料行业产业的区域结构、企业的分布结构、产品的品种结构、经济的运行质量、行业的整体水平正朝着一个良性的态势发展。

公司拥有50多年的涂料生产经验，多年来不断进行技术改造，研发储备了新型环保涂料的生产技术和生产工艺，但目前新型环保涂料的生产规模仍然较小。该项目建设的环保节能涂料生产线，对产品质量及环境保护都提出了很高的要求，必将促使企业采用先进技术，实施先进管理，从而提升企业总体技术水平。

（2）满足公司产品结构调整的需要

随着环保呼声越来越高，“绿色”环保成为主流，全球范围内的环境压力正在改变着涂料工业，使得发达国家对涂料工业进行了调整，也迫使全球涂料市场朝着更适应环境保护要求的方向发展。目前环保型涂料主要品种有水性涂料、高固体涂料、粉末涂料及辐射固化涂料，其中水性涂料是最受重视的低VOC涂料。

公司现已发展成为国有控股企业中生产规模最大、品种最为齐全的综合性涂料生产基地。为了保持和提高公司产品的市场竞争力，公司必须及时进行产品结构调整，积极推进环保节能涂料产品的发展。

（3）满足市场刚性需求的需要

涂料产品广泛应用于各行各业，随着中国经济的持续发展，中国已成为世界主要涂料市场之一。虽然中国涂料生产量已跃居世界第一位，但人均年消费量却大大低于经济发达国家，市场发展空间十分巨大。由于国内涂料产业集中在长三角地区、珠三角地区、环渤海地区，而西部地区涂料工业相对较弱，因此，西部地区涂料市场缺口较大。2009年，西南地区涂料缺口达15万吨，预计到2015年，缺口还将增至44万吨。该项目的建设，将有效地缓解西南地区环保型涂料市场供应的紧张局面，提高企业经济效益，实现公司的可持续发展。

4、项目经济效益测算

项目完全达产后预计实现年销售收入93,000万元，利润总额8,771万元，总投资收益率为18.49%，项目回收期为7.28年（含建设期）。

5、项目涉及立项报批的情况

本项目已于2011年1月，在重庆市江津区经济和信息化委员会备案，备案项目编码为311381C264224616 。

6、项目涉及土地报批的情况

本项目将在重庆市江津区德感工业园区实施，公司已经取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局签发的房地证，证号为203房地证2009字09628号、203房地证2009字09629号、203房地证2009字09630号、203房地证2009字09631号和203房地证2009字09632号。

7、项目环保情况

本项目环境影响报告书已上报审批，相关审批手续正在办理中。

（二）新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料

1、项目基本情况

项目名称：新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料

项目实施主体：新疆渝三峡涂料化工有限公司

项目实施地址：新疆呼图壁县二十里店镇鸿新石化工业园

公司拟利用募集资金9,980万元（其中：项目建设投资5,755万元，流动资金4,225万元），新建年产1万吨工业（溶剂型）涂料生产线及生产车间、仓库、办公楼、职工宿舍等设施。待募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投向子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司。

本项目建设期1年，生产期为13年。生产期第一年达到设计能力的40%，第二年达到设计能力的60％,第三年起达到设计能力的100％。

2、项目发展前景

（1）满足新疆地区市场需求

新疆是一个拥有丰富资源的地区，石油化工、煤化工、天然气、风电等行业需要大量的防腐涂料；汽车工业、机械工业、食品包装业需要大量的工业涂料；公路线较长需要大量的标志涂料；新疆又是多民族地区，需要大量的多色彩水性建筑涂料；同时，新疆具有独特的区域优势——临近中亚五国，有多个贸易进出口岸，中亚五国所需的大量涂料经由新疆口岸从中国进口。公司在新疆建设生产基地可以更好地满足新疆地区的市场需求。

（2）顺应西部大开发的要求

根据国家西部大开发的发展战略，2010年中央新疆工作会议和各地区对口支援新疆的政策实施，疆内各行业开始迅速启动发展规划，新疆即将形成大发展的新局面。国务院总理温家宝表示，“十二五”期间，新疆全社会固定资产投资规模将比“十一五”期间翻一番多。中央将通过推进基础设施建设，加大中央基建投资等多项举措，力争到2015年使新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，到2020年基本消除绝对贫困。2009年，新疆固定资产投资为2419 亿元。如果中央政策能够顺利落实，“十二五”期间新疆固定资产投资总额将超过两万亿元。根据2010年中央新疆工作会议和各地区对口支援新疆的政策，新疆涂料需求年增长率预测将达到20%以上。随着新疆经济环境和对中亚贸易的改善，涂料出口将得到一定恢复，预测“十二五”期间涂料出口将达到30000吨，到2016年新疆及中亚涂料市场需求将达到120000吨以上。

公司抓住新疆大发展这一有利时机及新疆涂料市场的特殊地域优势，在新疆建设新的生产基地即是公司近年来产业布局的重点举措，符合公司中长期发展战略，有利于提高公司产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。

3、项目实施的必要性

（1）抢占新疆市场的先机

由于国内涂料产业大多集中在长三角地区、珠三角地区、环渤海地区，而新疆地区涂料工业则相对较弱，因此新疆地区大部分涂料由外部省份供应。公司在新疆设立生产基地，就近生产、减少物流成本，取得成本优势，增强市场竞争力，抢占市场先机，扩大公司产品在新疆的市场份额。

（2）降低公司产品成本的需要

新疆地区资源丰富，原材料价格相对低廉，在新疆地区建设涂料生产基地，即可享受西部大开发的产业扶持政策，发挥低成本优势，又符合国家产业政策和公司制定的“十二五”发展战略，因此在新疆地区建设涂料生产基地是公司“十二五”战略的重点举措。

（3）提高企业经济效益的需要

本项目建设将以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式实施根本变革，以有效降低产品的物耗和能耗，提高企业经济效益。

4、项目经济效益测算

项目完全达产后预计实现年销售收入13,846万元，利润总额1,937万元，总投资收益率为21.18%，项目回收期为5.89年（含建设期）。

5、项目涉及立项报批的情况

本项目已于2010年6月，在呼图壁县发展和改革委员会备案，备案文号为呼发改字【2010】106号。

6、项目涉及土地报批的情况

本项目将在呼图壁县二十里店镇鸿新石化工业园实施，公司已经取得呼图壁县国土资源局签发的国有土地使用权证，证号为呼国用2010第0417号。

7、项目环保情况

本项目环境影响报告书已于2010年11月，经新疆维吾尔自治区环境保护厅批复，批复文号为新环评价函【2010】711号。

（三）营销网络区域管理中心建设项目

1、项目基本情况

项目名称：营销网络区域管理中心建设项目

项目实施主体：重庆三峡油漆股份有限公司

项目实施地址：北京、天津、武汉、广州、呼和浩特、乌鲁木齐等共计26个城市，具体实施地址如下图所示：

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根据国家“十二五”规划和公司品牌提升、强化区域管理的发展思路，公司拟利用募集资金11,927万元，在两年建设26家营销网络区域管理中心，其中一级中心16个，二级中心10个，进行管理和发展区域经销商和直接用户，主动走近市场，展示企业形象，提升公司品牌形象和价值。

该项目分二年实施，26家营销网络区域管理中心实施地点及建设内容如下：

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每个营销网络区域管理中心包括门面（含展示厅）、办公区及仓储中心。公司在对目前产品品类和自身品牌影响力等多重因素作综合考虑的基础上，确定各营销网络区域管理中心店面作统一的LOGO设计，尽量保持上表所设定的大小规模，，即一级中心门面90㎡、办公区60㎡、仓储中心500㎡；二级中心门面60㎡、办公区40㎡、仓储中心500㎡（可根据当地当时实际情况进行细微调整），均采取租赁方式。

项目总投资11,927万元，其中主要包括营销网络区域管理中心装修费442万元，租赁费1,070万元，设备购置费975万元，开办费1,360万元，人员工资及推广费2,200万元，流动资金5,880万元。

本项目建设期2年，项目投资的资金投入计划：第一年投入7,264万元，占总投资的60.90%，第二年投入4,663万元，占总投资的39.10%。

2、项目发展前景

（1）顺应我国涂料行业未来发展的趋势

2009年我国涂料行业在产业升级、结构调整、战略转型中创造了惊人的业绩，产量一跃成为世界第一位。从国家统计局涂料行业全国规模以上的企业统计数据看，涂料总量已达到755万吨，较同期平均增长14.20%，全国规模以上涂料企业完成工业总产值为1835亿元，同比增长15.8%。根据中涂协的预测，我国涂料行业在“十二五”期间将继续保持高速发展的势态，预计将保持10.6%以上的增速，尤其是水性涂料因其环保、节能等多种优越性，将成为未来涂料发展的主要方向。

（2）顺应公司对未来发展战略的调整

当前业内企业之间的竞争越来越表现在品牌、产品、服务、市场推广等方面。随着竞争的加剧，中小企业很可能面临被大企业兼并或者被淘汰出局的局面，实力雄厚的企业规模、影响力则越来越大，全国性品牌正在以其雄厚的资金实力和遍布全国的网点渠道大范围开展持续营销推广，客观上要求公司从区域强势品牌向全国性品牌扩张。

另一方面，随着市场竞争的加剧，销售终端的竞争也变得越来越激烈，单纯依靠产品和价格的竞争模式已不再有效，品牌形象、管理、服务等软性手段甚至新的竞争模式日益受到消费者的青睐，而这些要素是传统经销商所无法兼顾的，公司将从传统的经销商向未来直接面对最终消费者的方向发展。

（3）符合国家产业规划和产业政策

该项目符合国家发改委公布的《产业结构调整目录（2005年本）》鼓励类中第二十五项“其他服务业”第1条“电子商务、现代物流服务体系建设及以连锁经营形式发展的中小超市、便利店、专业店等新型零售业态”条目，符合国家有关品牌建设和连锁营销网络建设的内容和发展方向，符合国家产业规划。

3、项目实施的必要性

（1）项目建设是公司自身发展战略的需要

涂料产品广泛应用于各行各业，随着中国经济的持续发展，安全、环保的法规不断完善，各级政府、企业、部门对节能、降耗已更加重视，加之西部大开发战略的实施，中国已成为世界主要涂料市场之一，虽然中国涂料生产量已跃居世界第一位，但人均年销费量却大大低于经济发达国家，据不完全统计，美国、德国、日本的人均涂料消费量分别达到22千克、27千克和17千克。全世界2009年总人口按67亿算，涂料总量3660万吨，世界平均水平为5.46千克，中国2009年总人口为13.4亿人，涂料总量755万吨，则人均为5.63千克，刚超过世界的平均水平，离发达国家还相差甚远，市场发展空间十分巨大。

根据公司品牌提升、强化区域管理的发展思路，营销网络区域管理中心较一般销售终端，具有装修规范、陈列产品齐全、资料及样板丰富、挑选性强、搭配完善、人气容易聚集等优势，此外，还能彰显公司实力、起到良好的品牌和产品宣传效果。随着消费者的日益成熟与消费层次的不断升级，品牌形象对销售业绩的作用日益明显。公司已经处于规模的快速扩张和品牌提升的重要战略阶段，需要建立营销网络区域管理中心，更进一步的提升公司品牌整体形象，提高公司品牌附加值。

（2）项目建设有利于完善营销网络布局

公司连续8年获得重庆市工业50强和质量效益型企业，“三峡牌”油漆获得重庆市名牌产品、重庆市著名商标、全国用户满意产品称号，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14000环境体系认证、GB/T28001职业健康安全体系认证、3C中国国家强制性产品认证；根据中国涂料工业协会发布的“2010年中国涂料行业排行榜”，渝三峡A产量排名第26位、销售量排名第23位，并成为我国西南地区唯一上榜的企业，为西南地区名符其实的龙头公司。也正因为如此，公司产品目前主要集中在西南市场，通过本项目的建设，同时投入足够的管理力量，强化对公司销售薄弱的地区和重点城市的市场拓展，逐步掌握当地优秀经销商资源和优秀店铺资源，从而可以基本覆盖重点城市和市场，使得公司在当地的营销网络基础得以巩固和扩张，渗透度得以加强。从而进一步提高产品的市场占有率、开拓新的利润增长点，增加公司盈利。

（3）项目建设是品牌提升的需要

提升品牌认知度，需要企业了解和熟悉消费者的价值观，通过合理的品牌运作与消费者产生共鸣，是一种被动迎合的策略；提升品牌美誉度，需要企业在培育了一批忠诚的消费者之后，通过品牌的合理运作来引导消费者的价值观，是一种主动出击的策略。当企业经过资本积累和渠道拓展后达到品牌稳定期，要实现新一轮的发展，行之有效的举措就是强化终端市场控制力，整体提升品牌竞争力。

公司自成立以来一直将品牌和渠道的建设放在最重要的位置——从产品设计、品质和营销策略等方面精心维护和提升“三峡牌”油漆涂料的中高档定位和形象。近几年，公司积极尝试营销模式转型，通过建设营销网络区域管理中心，加强经销商管理，充分展示公司形象，加大产品宣传，实施品牌提升的发展战略。

（4）项目的实施可以满足用户的需求

随着市场竞争的加剧，用户对产品的供货时间、服务响应等提出了更高的要求，如何更好的了解用户的需要，更快的提供产品和服务，与公司的信息和物流流转更加流畅，就需要在当地中心城市设立营销网络区域管理中心，来提高产品和服务的流转时间，加快流通速度，节约成本，扩大销量。

（5）项目的实施有利于提高公司的整体盈利水平

著名的微笑曲线理论表明价值最丰厚的区域集中在价值链的两端—研发和市场。没有研发能力就只能做代理或代工，赚一点辛苦钱；没有市场能力，再好的产品，产品周期过了也就只能作废品处理。微笑曲线中间是制造；左边是研发，属于全球性的竞争；右边是营销，主要是当地性的竞争。当前制造产生的利润低，全球制造也已供过于求，但是研发与营销及服务的附加价值高，因此产业未来应朝微笑曲线的两端发展，也就是在左边加强研展创造智慧财产权，在右边加强客户导向的营销与服务。因此公司本项目的实施，为公司后续向流通领域的拓展提供经验。同时突出品牌服务职能，其利润空间更大。并且，流通速度加快，成本更低。

4、项目经济效益测算

项目完全达产后预计实现年销售收入42,000万元，利润总额2,127万元，总投资利润率为17.84%，项目回收期为6.12年（含建设期）。

5、项目涉及立项报批的情况

本项目已于2011年4月，在重庆市江津区发展和改革委员会备案，备案项目编码为311381L744132314。

6、项目涉及土地、环保的报批的情况

本项目不涉及土地及环保的报批情况。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况

1、业务及资产整合计划

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以涂料为主的化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行后将完善公司产品结构，进一步增强公司核心竞争力，促进主营业务进一步做强做大。本次非公开发行完成后，将拓展现有销售网络，进一步提升公司在行业内的竞争力，除此之外无整合其他资产及业务的计划。

2、修改公司章程的情况

本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行前，公司总股本为 17343.68万股，非公开发行不超过5,062万股（含5,062万股）后，公司的总股本将增加到不超过22,405.68万股。公司控股股东化医集团持有公司7,028.86万股，占公司发行前总股本的 40.53%，本次发行后控股股东将认购不低于40.53%的新股，经测算，发行后控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

本次发行后，化医集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，因此公司可能增加限售流通股股东和限售流通股。

本次发行完成后，公司高管人员结构将保持稳定。

4、对业务结构的影响

本次发行完成且相关项目达产后，公司将新增三万吨水性涂料、二万吨高固体分涂料及一万吨工业涂料，公司产品结构进一步优化，高附加值产品产量的增加将进一步提高公司整体盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于增强公司的资本实力，改善公司的产品结构，使公司销售收入得以提高，使公司保持较好的财务状况。另一方面，本次发行完成后将充实公司的股权资本，资产规模扩大，满足发展主业的资金需求，有利于使公司保持稳定的财务状况。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目将优化公司产品结构，进一步增加高附加产品的比例将提高公司整体盈利水平；在能源相对集中、价格相对低廉的新疆建立生产基地，可有效降低产品生产成本，项目的顺利的实施将进一步提高公司整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行募集资金中部分资金将用于销售网络的建设，公司销售网络顺利组建将拓展公司销售半径，从而有利于新增产能的消化，增加公司经营性现金流，稳步提升公司经营业绩水平，为股东创造更好的回报。

三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为公司及其全资子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，建立完善且有效运行的公司治理结构，本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行增加负债的情形。

截至2010年12月31日公司合并报表口径的资产负债率为53.20%，负债水平较为合理。本次发行后按69,907万元募集资金测算，扣除其他因素的影响，公司合并报表口径的资产负债率下降为35.67%，这将进一步增强公司抗风险的能力，而公司净资产的增加，也将进一步增强公司多渠道融资的能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金部分投资于5万吨/年环保节能涂料项目和新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料项目，项目实施后，公司的产能将大幅增加。

募集资金投资项目虽然经过了充分的可行性论证，预期能够产生良好的经济效益，但是在项目实施过程中由于受到行业竞争的加剧、市场价格的变化、市场开拓难度的增大等因素的影响，存在新增产能可能无法完全消化的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为石油化工产品、植物油脂、有色金属颜料等，2010年由于物价持续走高，涂料行业的相关原辅材料价格大幅上涨，材料采购成本大幅增加，同时水、电、气等能源价格亦同比上涨，导致公司油漆产品毛利率同比下降5%，对公司生产经营造成了显著影响。

虽然公司的原材料供应较为稳定，与供应商关系良好，并且注重市场信息的分析和预测，但由于受到国际政治经济形势、地区局势、通货膨胀及国家对资源开采政策等不确定因素的影响，原材料价格可能出现大幅波动，从而对公司经营业绩产生重大影响。

（三）管理风险

本次发行后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，产能规模迅速扩张，组织机构和管理体系更加复杂。本次募集资金部分投资于营销网络区域管理中心建设项目，跨地域的发展对公司的经营决策、风险控制、人员素质等方面提出更高的要求。若公司的各项组织管理能力不能进一步提高，以适应规模扩张的要求，可能引发相应的管理风险。

（四）环境保护政策风险

环境保护是公司所属化工行业面临的重要问题，公司十分重视环境保护工作，认真执行国家有关环保政策和规定。但随着国家对环保要求的进一步提高，公司的环保压力可能有所增加，可能需要进一步加大环保方面的投入，从而对经营业绩产生一定的影响。

（五）产业政策风险

近年来，国家和地方政府按照科学发展、循环经济的要求，先后出台了一系列化工及涂料的产业政策，指引了涂料产业的发展方向。国家节能减排及新兴产业政策的推出，是涂料产业面临的一次新机遇。随着市场竞争的加剧，定位于发展环境友好型涂料品种的企业将成为市场的主流，但如果公司不能进一步充分利用涂料产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇，迅速扩大产能、抢占市场，则可能面临竞争优势被削弱，难以快速发展的风险。

（六）所得税优惠政策风险

公司目前享受的企业所得税税收优惠政策主要为：

1、根据重庆市地方税务局渝地税免[2005]381号《重庆市地方税务局关于减率征收重庆三峡油漆股份有限公司企业所得税的批复》，鉴于公司防腐漆等生产业务，符合国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录列举范围，其收入占公司总收入70%时，同意对公司2003年度至2010年度的企业所得税减按15%的税率征收。公司2010度执行15%的税率。

2、根据重庆市长寿区国家税务局于2009年2月5日出具的长寿国税减[2009]7号文《减、免税批准通知书》，公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司符合西部大开发减免税条件，从2009年2月5日起，享受企业所得税减免优惠。

3、根据国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、国家税务总局和海关总署财税[2001]202号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。

上述税收优惠政策若发生变化将会给公司带来经营业绩波动的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行尚需取得国有资产管理部门的批准和中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（八）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，还会受到宏观经济、国家政策、通货膨胀和利率等因素的影响，并且与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。

第五节 其它有必要披露的事项

本次发行不存在其它有必要披露的事项。

重庆三峡油漆股份有限公司

董 事 会

二O一一年四月七日

本公司、公司、发行人、渝三峡A	指	重庆三峡油漆股份有限公司
董事会	指	重庆三峡油漆股份有限公司董事会
股东大会	指	重庆三峡油漆股份有限公司股东大会
化医集团	指	公司控股股东重庆化医控股（集团）公司
本次发行/本次非公开发行	指	公司向不超过十家特定对象发行不超过5,062万股（含5,062万股）人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
募集资金	指	本次发行所募集的资金
公司章程	指	重庆三峡油漆股份有限公司章程
元	指	人民币元

股票类型：	人民币普通股A股
每股面值：	人民币1.00元
发行方式：	向特定对象非公开发行A股股票
发行对象：	不超过10名机构投资者及自然人，其中公司控股股东化医集团的认购数量不低于本次发行总量的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。
定价基准日：	公司第六届董事会第七次会议决议公告日
发行价格：	不低于13.81元/股
发行数量：	不超过5,062万股
股票上市地：	深圳证券交易所
锁定期安排：	本次发行完毕后，化医集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
滚存未分配利润的安排：	在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
决议的有效期：	本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内。

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,106,611	1,613,984	1,420,211
净利润	40,000	49,770	64,137

项目	2010年12月31日
资产总额	3,300,000
其中：流动资产	1,450,000
非流动负债	1,300,000
负债总额	2,308,000
所有者权益	992,000
其中：归属于母公司的所有者权益	612,000

项 目	2010年度
营业收入	2,106,611
营业利润	37,700
利润总额	59,200
净利润	40,000
归属于母公司所有者的净利润	28,000

项 目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	120,000
投资活动产生的现金流量净额	-490,000
筹资活动产生的现金流量净额	420,000

序号	项 目	投资总额 （万元）	备案情况
1	5万吨/年环保节能涂料	48,000	重庆市江津区经济和信息化委员会 备案项目编码：311381C264224616
2	新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料	9,980	呼图壁县发展和改革委员会 备案文号：呼发改字【2010】106号
3	营销网络区域管理中心建设项目	11,927	重庆市江津区发展和改革委员会 备案项目编码：311381L744132314
	合 计	69,907

序号	分类	预计建立时间	省份	地点	营销网络区域管理中心
					门面（含展示厅）	办公区	仓储中心
1	1级	第一年	北京	北京	90㎡	60㎡	500㎡
2			山西	太原	90㎡	60㎡	500㎡
3			江苏	南京	90㎡	60㎡	500㎡
4			浙江	萧山	90㎡	60㎡	500㎡
5			山东	济南	90㎡	60㎡	500㎡
6			河南	郑州	90㎡	60㎡	500㎡
7			湖北	武汉	90㎡	60㎡	500㎡
8			广西	柳州	90㎡	60㎡	500㎡
9			陕西	西安	90㎡	60㎡	500㎡
10			甘肃	兰州	90㎡	60㎡	500㎡
11			新疆	乌鲁木齐	90㎡	60㎡	500㎡
12	2级		内蒙	呼和浩特	60㎡	40㎡	500㎡
13			广西	南宁	60㎡	40㎡	500㎡
14			广东	东莞	60㎡	40㎡	500㎡
15			宁夏	银川	60㎡	40㎡	500㎡
16	1级	第二年	天津	天津	90㎡	60㎡	500㎡
17			河北	石家庄	90㎡	60㎡	500㎡
18			广东	广州	90㎡	60㎡	500㎡
19			江西	南昌	90㎡	60㎡	500㎡
20			山东	青岛	90㎡	60㎡	500㎡
21	2级		湖南	长沙	60㎡	40㎡	500㎡
22			陕西	宝鸡	60㎡	40㎡	500㎡
23			湖北	襄樊	60㎡	40㎡	500㎡
24			福建	厦门	60㎡	40㎡	500㎡
25			安徽	合肥	60㎡	40㎡	500㎡
26			新疆	喀什	60㎡	40㎡	500㎡