第六届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-019
重庆三峡油漆股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第七次会议于2011年4月7日在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2011年4月1日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长苏中俊先生主持。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司与控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）之间的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，关联董事黄仕焱回避表决，由8名非关联董事对本议案进行逐项表决。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.81元/股。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,062万股（含5,062万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家特定对象，包括：公司控股股东化医集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。
其中：化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。具体认购股票的数量根据发行时的实际情况，由公司与化医集团协商确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
在本次非公开发行的股份发行完毕后，化医集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过69，907万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入以下项目：
| 序号 | 项 目 | 投资总额 （万元） | 备案情况 |
| 1 | 5万吨/年环保节能涂料 | 48,000 | 重庆市江津区经济和信息化委员会 备案项目编码：311381C264224616 |
| 2 | 新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料 | 9,980 | 呼图壁县发展和改革委员会 备案文号：呼发改字【2010】106号 |
| 3 | 营销网络区域管理中心建设项目 | 11,927 | 重庆市江津区发展和改革委员会 备案项目编码：311381L744132314 |
| 合 计 | 69,907 |
如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额，公司将通过自筹资金解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，满足公司生产经营发展的需要，维护全体股东的利益，在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的内容。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事黄仕焱回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司依法编制了截至2011年3月31日的《前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并形成了《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与重庆化医控股（集团）公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
化医集团现持有本公司40.53%的股份，为公司的控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。2011年4月7日，化医集团与本公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事黄仕焱回避表决）。
公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》
控股股东化医集团拟认购不少于本次非公开发行股份总数40.53%的股份。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，如果化医集团最终认购的股份总数超过40.53%，将触发要约收购义务，但经公司股东大会非关联股东表决通过后， 化医集团可以向中国证监会申请豁免以要约方式增持本公司股份。为此，董事会提请股东大会同意豁免控股股东化医集团以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事黄仕焱回避表决）。
公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
控股股东化医集团拟认购不少于本次非公开发行股份总数40.53%的股份，且认购金额不低于28,331万元。化医集团为本公司的控股股东，持有本公司40.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，化医集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事黄仕焱回避表决）。
公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
根据深圳证券交易所于2010年10月18日颁布的《深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告》，深圳证券交易所原制定的上市公司募集资金管理办法已经废止。本公司原根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》制订的募集资金管理制度已不能适应深圳证券交易所新的要求。现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，修改本公司募集资金使用管理制度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司内部控制制度>的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司原制定的内部控制制度已不能适应深圳证券交易所新的要求。现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，修改本公司内部控制制度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司原制定的投资者关系管理制度已不能适应深圳证券交易所新的要求。现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，修改本公司投资者关系管理制度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司原制定的信息披露管理制度已不能适应深圳证券交易所新的要求。现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，修改本公司信息披露管理制度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于提请召开股东大会审议本次非公开发行股票等事宜的议案》
由于公司本次非公开发行股票事宜尚需重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆国资委”）出具关于公司本次非公开发行股票事项的批复文件。 因此，公司将在取得重庆国资委关于本次非公开发行事宜批复文件后履行信息披露义务，并另行通知本次非公开发行股票股东大会召开时间，提请召开股东大会审议本次非公开发行股票等事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2011年4月8日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-020
重庆三峡油漆股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第四次会议于2011年4月7日在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2011年4月1日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由监事会主席万汝麟先生主持。
一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司与重庆化医控股（集团）公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、监事会独立意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司监事会
2011年4月8日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-021
重庆三峡油漆股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
交易内容：重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年4月7日召开公司第六届董事会第七次会议，审议批准本公司非公开发行不超过5,062万股（含5,062万股）A股股票，其中，控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）拟认购不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。
关联人回避事宜：化医集团为本公司控股股东，持有本公司40.53%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，化医集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
若本次认购股份行为触发要约收购义务，化医集团将依据《上市公司收购管理办法》等规定向中国证监会申请免除发出要约。
一、关联交易概述
公司拟向包括化医集团在内不超过十名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过5,062万股（含5,062万股）A股股票。化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。
化医集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2011年4月7日，化医集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。
化医集团为本公司的控股股东，持有本公司40.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，化医集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得国有资产管理部门的批复、公司召开临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
化医集团将在本公司召开的临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
化医集团的基本情况如下：
公司名称：重庆化医控股（集团）公司
成立时间：2000年8月25日
注册资金：2,526,203,942.11元
住 所：北部新区高新园星光大道70号A幢
法定代表人：安启洪
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团目前持有公司70,288,593股股票，占本公司总股本的比例为40.53%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
化医集团拟以现金认购股票的数量不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购股票数量
认购股票数额不少于本次发行股票总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。具体认购股票的数量由本公司根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。
（二）认购股票价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
现金认购。
（四）支付方式
化医集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
化医集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、本公司董事会批准本次非公开发行方案；
2、化医集团本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
3、本公司股东大会批准本次非公开发行方案；
4、本公司本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准；
5、化医集团认购本公司非公开发行的股票如触发对公司股份的要约收购义务，而中国证监会已同意豁免该要约收购义务。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.81元/股。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。化医集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景和对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
化医集团认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）化医集团与本公司签署附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
（三）重庆三峡油漆股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
（四）独立董事独立意见；
（五）重庆三峡油漆股份有限公司第六届监事会第四次会议决议。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2011年4月8日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-022
重庆三峡油漆股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票情况概述
重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）拟向包括控股股东重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）在内不超过十名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过5,062万股（含5,062万股）A股股票。化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。
2011年4月7日，化医集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。
二、化医集团介绍
公司名称：重庆化医控股（集团）公司
成立时间：2000年8月25日
注册资金：2,526,203,942.11元
住 所：北部新区高新园星光大道70号A幢
法定代表人：安启洪
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团目前持有公司70,288,593股股票，占本公司总股本的比例为40.53%，为本公司控股股东。
三、股票认购协议的主要内容
（一）认购股票数量
认购股票数额不少于本次发行股票总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。具体认购股票的数量由本公司根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。
（二）认购股票价格
本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
现金认购。
（四）支付方式
化医集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
化医集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、本公司董事会批准本次非公开发行方案；
2、化医集团本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
3、本公司股东大会批准本次非公开发行方案；
4、本公司本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准；
5、化医集团认购本公司非公开发行的股票如触发对公司股份的要约收购义务，而中国证监会已同意豁免该要约收购义务。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2011年4月8日