上海第一医药股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量及持股情况

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

⒈ 报告期内公司经营情况的回顾

遵照公司董事会对2010年提出的“深化整合、集约管控、创新发展、市场运作”的总体工作思路和发展目标，公司通过继续深化内部资源整合，进一步强化了资源的利用度；通过继续提升集约化管理程度，提高了企业的运行效率；通过实施转型试点、丰富经营内涵、拓宽市场半径，努力培育新的增长点，为企业顺应市场变化打下了基石。一年来公司通过有序运行与抓实重点，克服了政策调控、医保“控方”、经营用房租赁价格调整等重重不利因素的影响，实现了年初董事会下达的各项经营与发展目标。

报告期，公司实现营业收入114,747.57万元，同比增幅10.66%，其中主营业务收入110,208.11万元，同比增幅9.51%；实现营业利润4,038.91万元，同比减幅22.89%，实现归属于母公司所有者的净利润3,032.44万元，同比减幅24.20%。营业利润及归属于母公司所有者的净利润同比有一定幅度的回落，主要是受同期减持上海交大昂立股份有限公司股份而产生2108.01万元的投资收益影响所致。

报告期，公司以完善与提升招商采购平台的信息系统应用功能为抓手，通过对业务、财务、质量等运行环节与流程的进一步优化，提升了企业运行的效率；通过细化与清理信息系统的历史数据库，提高了信息平台在业务、财务与质量工作流程中的共享度；通过进一步归并各成员企业原有的商企代码与审批程序，实现了招商与采购环节统一比价，公平竞争的竞合机制；通过对信息系统的技术投入与模块完善，实现了业务数据与财务数据在NC系统上的对接，为企业进一步强化配送供应链建设与资金应用的动态管理提供了有效的管控保障。

报告期，公司对原由各成员企业使用的权益网点进行了资产调研与梳理，特别关注了权益网点的对外出租事项，完善了租赁合同的保障性条款，形成了更具有权益保护性质的格式文本，同时对权益网点的日常管理、审批程序制定了统一规范的操作流程与管理制度，从而进一步体现了公司对权益网点这一经营资源在商务与法务上的双向管控效力。

报告期，公司为强化仓储一体化管理，提高仓储资源应用度，对仓库的物理位置进行了调整，使原分属不同成员企业的仓库统一归并于同一物流中心，从而为构建公司大物流框架，形成物流、配送、运输共享体系奠定了基础。

报告期，公司以品牌运作为依托，与沪上著名医疗机构达成了医药资源互补，市场共享的合作项目，在第一医药商厦增设了中医门诊部，丰富了第一医药商厦的经营功能、延伸了公司经营范围、扩大了公司的经营覆盖面，提升了企业无形资产的市场影响力，并为探索适应新市场、新政策、新需求背景下的医企合作模式迈出了有益的一步。

报告期，公司以“适应变化，培育市场”为出发点，制定了以 “调结构、抓布局、转方式”为核心内容的转型工作计划，通过市场调研、形象设计、模式比较、新品引进、道具制作、人员培训与配备等齐头并进措施的落实，在原有连锁门店范围中适选了两家门店，开设了以“健康、美容、便利”为经营服务诉求点的新颖药妆店，为公司细化市场分类、实行经营转型、培育药房经营新模式，探索药妆经营的连锁通道，建立了由浅渐深的实验样本。

报告期，公司倾力落实资本运作项目的推进力度与速度，按照法定程序完备了法律、会计、审计等相关前期手续，完成了对上海崇明医药药材有限公司51%股权的收购，并向收购后的项目公司注入了经营理念、导入了管理模式、完善了信息管理系统的功能、搭建了经营管理的运行框架，初步形成了针对磨合期必需的财务、投资、行政等内部管控制度与监管机制，确保了项目公司实体运作的规范性与整合起步阶段的稳妥性。

报告期，公司牢牢把握市场变化，通过不断完善的全面预算管理和激励约束机制，调动与发挥各成员企业的经营能动性，积极寻找商品与文化营销的有效结合，营造买点与卖点。公司充分发挥第一医药商厦的市场影响力和连锁经营的覆盖面，在全年营销中按照“提升服务质量，丰富经营内涵”的总体要求，先后开展了形式多样、富有特色的主题营销、品牌推广宣传、社区健康便民服务、应时应节联动营销以及结合世博会举行期间的世博商品专柜联动营销等活动，通过一系列活动与营销措施的有机结合，公司的经营业绩不仅取得了预期的目标，并且通过对经营结构的软性微整，使批发与零售经营对主营业务的贡献度也发生了相应的变化，从而对公司适应未来市场的走势及应对新一轮医改可能造成的市场压力具有一定的裨益。

报告期，公司借助“世博”会在上海召开的契机，以参与奉献“世博”为切入点，进一步强化了企业文化的建设力度，组织全体员工结合“和谐社会，和谐企业”的主题，开展“企业文化建设大讨论”，并从制度建设上对服务检查督导考核内容进行了完善、对窗口形象建设内容给予了细化，将企业文化建设工作落实到每个岗位，努力创导以先进为荣、以业绩为标、以制度为准的企业文化。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

⒉ 公司主营业务及其经营状况

⑴ 主营业务分行业、产品情况：

单位：元 币种：人民币

■

⑵ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

⑶ 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动

单位：元 币种：人民币

■

⑷ 主要供应商、客户情况

单位：元、% 币种：人民币

■

⑸ 报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明

单位：元、% 币种：人民币

■

⑹ 报告期内公司财务数据同比发生重大变动的情况说明

单位：元、% 币种：人民币

■

⑺ 报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因说明

单位：元、% 币种：人民币

■

⑻ 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

① 上海市第一医药商店连锁经营有限公司

该公司注册资本为1300万元，本公司持有其92.31%股权，上海长城华美仪器化剂有限公司持有其7.69%股权。该公司主营业务范围为：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，二类、三类医疗器械，一类医疗器械，日用百货，工艺礼品，服装鞋帽，各类广告制作、代理，利用自有媒体发布广告。2010年底该公司总资产11,599.33万元，2010年度净利润-201.38万元。

② 上海长城华美仪器化剂有限公司

该公司注册资本为300万元，本公司持有其67%股权，上海市第一医药商店连锁经营有限公司持有其33%股权。该公司主营业务范围为：仪器仪表，医疗器械（一类），化学试剂，电工器材，家用电器，通用零部件，日用百货，钢铁标样，从事货物及技术进出口业务。2010年底该公司总资产1,045.39万元，2010年度净利润28.76万元。

③ 上海第一医药深海药妆有限公司

该公司注册资本金为100万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏食品），乙类非处方药，医疗器械（二类），化妆品，日用百货，文化用品，经济信息咨询服务，各类广告制作、代理，利用自有媒体发布广告。2010年底该公司总资产1,629.73万元，2010年度净利润20.00万元。

④ 上海汇丰医药药材有限责任公司

该公司注册资本为794.2万元，本公司持有其100%的股权。该公司主营业务范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、服装，百货、酒、计划生育药具的销售，批发预包装食品（见许可证），企业管理咨询，商务咨询，家用电器维修、室内装潢。2010年底该公司总资产15,744.60万元，2010年度净利润841.80万元。

⑤ 上海第一医药崇明医药药材有限公司

该公司注册资本为408万元，本公司持有其51%的股权。该公司主营业务范围为：中成药，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳），精神药品（限第二类），医疗用毒性药品，医疗器械，百货，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻食品）的销售。2010年底该公司总资产4,273.28万元，2010年度净利润-129.24万元。

⒊ 对公司未来发展的展望

⑴ 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

① 行业的发展趋势

2011年是“十二五规划”的开局之年，更是医疗体制改革三年重点实施方案着力推进的最后一年，为解决“看病难，看病贵”的民生问题，无论从政策层面还是市场层面都将出现多重措施并举的格局。其中特别是基本药物目录的制定和公布，基层医疗卫生部门执行基药范围药品零差率销售政策；医疗资源向新农合医保倾斜，推进基本医疗卫生服务均等化措施的加强；降低或取消部分药品单独定价资格，理顺医药价格关系，促进市场公平竞争政策的推出；公立医院改革步入攻坚战，改变“以药补医”机制，实行医药分开、管办分开将成为减轻百姓用药负担的重要手段；政府转变职能成为基层医疗机构药品需求代言人，医疗卫生机构基本药物招标采购将形成革命性的变化；医药产业的集中度将进一步体现，通过并购收购等资本运作方式完善产业链，扩大规模将成为医药企业做大做强的共同选择和市场化操作的必由之路。针对医疗体制改革政策的集中推行，医疗卫生服务市场环境变化可能形成的联动影响和医药产业就自身生存与发展所需在市场与政策变化过程中存在的适应期反应，医药流通行业作为市场的前哨站，在政策与市场的双重背景作用下，行业发展将呈现关联性走势：

A 医保覆盖面的扩大和消费者自我药疗水平的逐步提高，医药商业市场的内涵将进一步丰富，规模将不断扩大。

B “看病贵，看病难”问题的实质性改善，将促使医疗需求增量释放，进而推动医药需求的进一步增长，为医药流通企业带来经营增量。

C 政策导向对加速医药流通企业整合内部资源，优化行业组织结构，提高经营服务水准，树立公共服务的专业角色将起到催化作用。

D 在政府、市场与企业的共同作为下，药品流通行业将加速跨越传统经营模式，迈向E时代的电子商务领域，建立并拓宽新颖的市场服务平台。

E 实行医药分开、管办分开后，药品销售市场将重新分配，对药品流通企业争取新的市场份额不啻是一个良机。

F 医改过程形成的行业准入门槛提高、规范化程度强化、市场化操作元素突现，将促进医药行业新一轮的资产重组和资本运作的自觉性，从而对建立和培育医药大流通企业和大流通市场将奠定有益的基础。

G 医改对原有利益格局的打破，将促进公共资源的合理分配和利用，对建立药品流通市场的新秩序，保障药品流通企业的健康发展将起到积极的作用。

② 公司面临的市场竞争格局

A 伴随医改政策及相关地方执行细则的出台，医药流通市场的操作规则也将发生相应的变化，在适应新政策、新流程的过程中，为在新的市场构架中获取增量份额，行业内部竞争将进一步加剧。

B 政策资源的重新调整，对医药商业的经营利益将形成一定的影响，为确保生存与发展，在经营方式转变与行业自身定位的调整过程中，医药商业流通的新一轮投入对行业发展会产生一定的压力，如何消化与转化投入成本，将成为医药流通企业软实力竞争的标志。

C 面对构建大市场、大流通的总体趋势，在集约化、规模化运作要求的推动下，购并与资产重组将更注重对产业链建设的有效性，因而医药商业流通企业在购并与资产重组过程中为完善自身发展的生物链，对关联资源的争夺将更给力。

D 在医药分家过程中，“药”入谁家既关系到政策引导，更离不开市场化操作，因而医药流通行业必然会有一番市场分割与利益划分的搏弈。

E 就医药流通行业而言，改变传统经营模式，突破行业概念围墙，融入现代商业发展洪流，既是市场的呼唤，也是寻求自身突破的必由途径，但突破过程会在目标定位与品牌建设方面向更深层次展开有形与无形的竞争。

⑵ 未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及新年经营计划

① 公司未来的发展机遇

A 公司拥有地处上海商业第一街南京路上的医药商店，第一医药商店既是公司面向市场的形象载体，更是市场消费者认同公司品牌的辩识点。第一医药商店的市场影响力与自身逐年上升的经营业绩及不断优化的服务流程，在经营发展过程中居于行业标杆的地位，加之商店增设了中医门诊馆，丰富了自身的服务内容，进一步健全了经营功能，在提倡预防与自我药疗的大健康消费环境日益成熟的大背景下，将会赢得更广阔的市场。

B 公司拥有近120家连锁药房，不仅分布于全市各个商业街市与社区，并且在上海市医保药房总量中占有相当比例，2010年公司在成功实现扩股收购项目后，连锁经营的影响力已渗透到崇明市场。公司连锁经营资源的进一步扩充，不仅对公司扩大经营规模提供了扎实的基础条件，同时对公司着力门店经营转型，培育新的经济增长点创造了可探索的空间。

C 通过深化集约与不断整合企业内部资源，在继续完善信息系统功能，优化仓储环境的前提下，公司招商采购平台对企业经营发展将更趋支撑力，企业对上游资源的应用及市场营销的拓展将更具拿捏度。

D 公司凭借拥有的品牌价值、供应链资源、融资功能及在行业中的影响力，将在未来市场联盟构建中会拥有相对宽泛的资源合作伙伴，有利于获取跨跃式发展的机遇。

E 公司在坚持自我发展的同时，更注重伴随性发展的机遇，特别在百联集团业态调整与整合过程中，百联集团拥有的既存网点资源与未来发展规划，都将为公司带来新增的经营市场。

② 公司面临的挑战

A 基本药物目录的实施，基层医疗机构对基药实行零差率销售，从而形成基药范围药品的零售价格在药房销售中的价格比差。药房经营药品结构在调整适应期内，对零售药房的经营会形成一定的冲击。

B 在基药政策公布后，上海市医保刷卡的药品范围如何调整，调整的涉及面有多大，都将直接关系到未来医保药房的经营业绩，医保范围的药品与基药范围的药品重合度及定价政策对医保药房的生存将形成新的考验。

C 公立医院体制改革后，政府直接作为医疗机构招标采购的代言人，对医疗机构用药采购的招标工作将提出新的流程和规则，公司批发经营将面临价格、质量、服务与供应能力等新设硬指标的挑战。

D 医疗改革的深化进行，降低药品价格，限定药品最高零售价以及取消或调整以往外资药单独定价政策的实施，必然对公司经营利润增长带来一定的阻力。

E 在医疗改革全面推进过程中，公司原有的商商资源平台将受到影响，对公司多年来培育的品种市场将形成一定的压力，公司在调整市场格局与经营策略的过程中会遭遇不可抗力因素的影响。

③ 公司发展战略

注重政策导向，拓展市场空间是公司未来发展的总体指导思想。公司在发展战略上将着重贯彻提升既存门店经营质量，适时发展新增市场，形成两翼推进，相互依托的格局。在具体规划上公司一方面将细化与调整发展规划的实施节点，另一方面将注重对现有资源的深度挖掘、整合、利用和新资源的争取，形成经营模式与政策及市场更密切的对接点、培育企业持续发展的源动力与更具优势的竞争力，保障企业在实体与资本运作中取得新的突破。

未来公司的发展将在突出行业特性的同时，进一步细分和明确门店的标准开店模式和复制方式，特别对在城市商业中心和社区购物中心开设大型医药零售商店的模式将进行深入探索，对符合提升药房经营理念，切入现代消费市场的经营转型，将采取新增门店或植入式经营促进培育与壮大。与此同时公司还将积极出击市场，寻找资本运作项目，拓宽企业发展的途径，保障与提高企业的市场影响力。

④ 新年经营计划

2011年是后世博经济规划的启动之年，也是医疗体制改革的攻坚之年，整个医药流通行业存在着众多的政策与市场的可变因素，公司根据自身综合资源特点与企业的发展需要，结合政策与形势的可预知性及不可控因素，确立了“加快创新发展，推进业务转型，着力人才培养，深化集约整合”的经济工作总体思路，并在具体措施上对强化内部管控、提升既存业务、实施网上购药、深化资源整合等实事项目制定了相应的工作进程与考核检查要求，使新年工作与公司未来发展的方向形成更具稳步推进的关联性。

⑶ 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

⑷ 公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司的未来发展在很大程度上与正在深入进行的医疗体制改革有着密切的关联。医药分家的政策重点在于解决“以医养药”的利益机制，但接盘从医疗机构中分离出来的药品市场，不仅关系到政策层面的引导，更需要有规范的市场化操作机制，因此争取分离后的药品市场份额，公司将在资金应用与风险预测上做好相应的准备。另一方面公司在着力参与市场角逐，参与竞争与联合过程中，需要一定量的资金投入，公司将根据项目所需资金总量与投入节奏，履行项目风险评估手续后，在公司自有资金不足以满足并购项目所需的情况下，考虑通过银行渠道进行专项融资。

⑸ 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素

① 政策影响

A 医疗体制改革的归结点是为了解决 “看病难，看病贵”的民生问题，而基本药物在基层医疗机构的零差率政策，对药房零售经营不仅会形成经营总量冲击，还会迫使药房为争取市场放弃对应有经营利润的固守，从而对企业生存与发展带来较大的风险。

B 政府主持医疗机构用药的招标采购工作，对原有的医院用药市场进行重新分配，在集中度提高、价格透明度提高和质量要求提高的情况下，形成对药品批发企业资质的政策性再认定，从而对企业原有的批发市场，特别是对医院用药的配送量会形成品种范围与配送总量上的交替压缩。

② 市场或业务经营风险

A 实行政府统一定价招标，并规定生产与配送渠道后，医药流通企业在市场上形成的资源共享体将被打破，特别是原有的商商联盟关系将会变化，市场形态将重新构建，原有的经营市场与渠道可能会出现阶段性休眠。

B 在经营利润空间进一步压缩的同时，伴随能源价格的逐年提高，企业在参与市场竞争和开拓经营过程中，能耗费用对经营成本的占比日益突现。

③ 财务风险

医药行业的成长既寄望于医疗体制的改革，又受制于医改对“药”改造成的影响。正是医药行业的政策导向成份较重，在资本市场上对医药行业的关注度常常会浓缩成对某一产品的关注度，从而形成整个行业在资本市场上处于忽热忽冷地位，融资响应度难求企稳。而新近推出的医改系列配套措施，对医药行业，特别是参与招标配送的流通企业提出了规模上的原则性要求，对具体运行中潜在的财务风险存在一定的不可规避性。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据公司聘请的立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2010年度母公司实现净利润32,428,432.69元，提取10%法定盈余公积3,242,843.27元后，当年实现可供分配的利润为29,185,589.42元，加上年初未分配利润47,366,857.90元，扣除2009年度现金红利分配12,747,791.28元，年末母公司累计可供分配的利润为63,804,656.04元。

为此，公司董事会提议：以公司截止2010年12月31日总股本159,347,391股为基数，向公司全体股东每10股派送红股3.50股、派发现金红利0.50元（含税），合计分配利润63,738,956.40元，剩余未分配利润结转下一年度。

同时，公司董事会提议：以截止2010年12月31日总股本159,347,391股为基数，按每10转增0.50股进行资本公积金转增股本，转增金额为7,967,369.55元，资本公积金剩余部分结转下一年度。

以上利润分配预案需经公司2010年度股东大会表决通过。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

■

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

报告期内以前期间发生但延续到报告期的重大诉讼、仲裁事项：

2010年4月，公司收到江苏省南京市中级人民法院的（2005）宁执字第232 号-1民事裁定书，裁定如下：变卖上海第一医药股份有限公司持有的中国海诚工程科技股份有限公司价值1,400万元的股票。公司股东按其承诺代为偿付了1,400万元。目前该证券账户尚未解冻。

根据2001年公司资产重组过程中的股东华联（集团）有限公司及其下属企业上海华联投资发展有限公司的承诺和2010年4月上海华联投资发展有限公司的公函，公司股东将承担对原商业网点重组遗留问题的处置责任。截至报告期末，公司股东已为原商业网点历史遗留问题的处理支付了11,380.52万元。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的股东大会及各次董事会，并严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》及公司其他相关制度的规定和要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》所赋予的责任和义务，依法规范运作；严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司的经营管理决策合理、程序合法；公司各项内部控制制度健全；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，未发现违反国家法律法规、《公司章程》的规定或损害公司利益和广大投资者利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、经营情况和内部控制进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定；公司2010年年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益等有关信息。立信会计师事务所有限公司出具的公司2010年年度标准的无保留意见的审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

报告期，六届四次监事会审议通过了《关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案》。监事会认为：公司对应收款项坏账准备计提比例的变更，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者和利益相关者提供更可靠、更准确的会计信息。

报告期，六届四次监事会审议通过了《关于改变低值易耗品摊销方法的议案》。监事会认为：公司对低值易耗品摊销方法的变更，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计估计更能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者和利益相关者提供更可靠、更准确的会计信息。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司以现金7,423,669.76元增资上海崇明医药药材有限公司，取得其51%的股权。在收购项目实施过程中，监事会就收购前的补充尽职调查、收购合约的拟定以及会计审计事务的开展予以全程监督，并在收购项目完成股权正式收购手续后，为完善上海崇明医药药材有限公司的内控管理，督促并指导上海崇明医药药材有限公司进一步规范运作，制订并落实了财务管理制度、企业投资审核制度及日常运行的费用分级审批核准制度等事关企业监管机制建立的一系列内控制度与措施，对企业规范有序的发展起到了有益的保障作用。

监事会就此次收购事项发表了独立意见，认为：公司的收购事项符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，协议内容及收购程序合法，交易价格合理、公允，符合公司的战略发展要求，未损害公司及全体股东的利益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易事项。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所有限公司未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位：上海第一医药股份有限公司 单位：元 币种：人民币

■

■

法定代表人：盛小洪 主管会计工作负责人：娄健颖 会计机构负责人：周亚栋

（下转62版）

股票简称	第一医药
股票代码	600833
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	注册地址：上海市黄浦区南京东路616号 办公地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路158号
邮政编码	200031
公司国际互联网网址	http://www.dyyy.com.cn
电子信箱	shcred@online.sh.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	娄健颖	陈岚
联系地址	上海市徐汇区乌鲁木齐南路158号	上海市徐汇区乌鲁木齐南路158号
电话	(021)64337282	(021)64337282
传真	(021)64337191	(021)64337191
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	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	1,147,475,726.93	1,036,970,327.83	10.66	964,530,170.16
利润总额	41,328,502.20	53,617,505.06	-22.92	26,001,743.62
归属于上市公司股东的净利润	30,324,417.32	40,003,637.82	-24.20	20,014,910.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	29,619,491.74	23,156,039.42	27.91	18,998,227.31
经营活动产生的现金流量净额	39,915,988.77	27,061,264.13	47.50	20,715,405.17
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	788,178,973.87	721,570,617.53	9.23	589,109,389.25
所有者权益（或股东权益）	428,872,900.92	402,254,024.99	6.62	313,535,759.52

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元/股）	0.19	0.25	-24.20	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.25	-24.20	0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.19	0.15	27.91	0.12
加权平均净资产收益率（%）	7.32	11.85	减少4.53个百分点	5.69
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.15	6.86	增加0.29个百分点	5.40
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.2505	0.1698	47.50	0.1300
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.6914	2.5244	6.62	1.9676

项目	金额
非流动资产处置损益	-22,593.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	962,019.79
所得税影响额	-234,500.41
合计	704,925.58

项目名称	期初金额	期末金额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售金融资产	156,728,370.10	168,784,703.30	12,056,333.20
合计	156,728,370.10	168,784,703.30	12,056,333.20

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（%）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	159347391	100.00						159347391	100.00
1、人民币普通股	159347391	100.00						159347391	100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	159347391	100.00						159347391	100.00

报告期末股东总数						18,577户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
上海新路达商业（集团）有限公司	国有法人	23.39	37,275,090	0			无
百联集团有限公司	国有法人	19.40	30,912,532	0			无
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	未知	4.56	7,270,136	0			无
北京奥通达投资咨询有限公司	未知	3.27	5,209,894	0			无
上海劳动保护用品商店有限公司	国有法人	2.35	3,744,666	0			无
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	未知	1.88	3,000,000	0			无
北京山通投资咨询有限责任公司	未知	1.03	1,639,244	0			无
任思琦	未知	0.93	1,486,800	0			无
华联（集团）有限公司	国有法人	0.78	1,238,988	0			无
上海达安房产开发有限公司	未知	0.77	1,226,940	0			无
上海商投创业投资有限公司	未知	0.77	1,226,940	0			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量				股份种类及数量
上海新路达商业（集团）有限公司	37,275,090				人民币普通股
百联集团有限公司	30,912,532				人民币普通股
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	7,270,136				人民币普通股
北京奥通达投资咨询有限公司	5,209,894				人民币普通股
上海劳动保护用品商店有限公司	3,744,666				人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	3,000,000				人民币普通股
北京山通投资咨询有限责任公司	1,639,244				人民币普通股
任思琦	1,486,800				人民币普通股
华联（集团）有限公司	1,238,988				人民币普通股
上海达安房产开发有限公司	1,226,940				人民币普通股
上海商投创业投资有限公司	1,226,940				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动说明	前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。 未知前10名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

名称	上海新路达商业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	肖志杰
成立日期	1995年12月28日
注册资本	28,000
主要经营业务或管理活动	实业投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

名称	百联集团有限公司
单位负责人或法定代表人	马新生
成立日期	2003年5月8日
注册资本	100,000
主要经营业务或管理活动	国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。

姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任职终 止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
盛小洪	董事长	男	59	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0			是
肖志杰	董事	男	47	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0			是
徐震午	董事、总经理	男	56	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		16.00	否
王顺樑	董事、副总经理	男	54	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		2.00	否
浦建群	董事	男	57	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0			否
周钧明	董事	男	48	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0			否
蔡建民	独立董事	男	66	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		5.80	否
张人骥	独立董事	男	68	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		5.80	否
寿逸明	独立董事	男	58	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		5.80	否
刘莉平	监事长	女	50	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0			否
李黎	监事	女	53	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		12.00	否
徐岚	职工监事	女	37	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		7.60	否
尤建敏	副总经理	女	50	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		12.80	否
崔黎萍	副总经理	女	53	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		12.00	否
娄健颖	财务总监 董事会秘书	女	47	2009年6月26日	2012年6月26日	0	0		12.80	否
汤荣华	副总经理	男	50	2009年6月26日	2010年10月28日	0	0		7.00	否
合计									99.60

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
医药零售	686,091,495.41	519,805,626.60	24.24	8.22	7.35	增加0.61个百分点
批发经营	461,384,231.52	426,886,806.45	7.48	14.50	15.96	减少1.16个百分点
合 计	1,147,475,726.93	946,692,433.05	17.50	10.66	11.07	减少0.30个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东地区	1,147,475,726.93	10.66

主要产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
医药零售	686,091,495.41	519,805,626.60	24.24	8.22	7.35	增加0.61个百分点
批发经营	461,384,231.52	426,886,806.45	7.48	14.50	15.96	减少1.16个百分点

前五名供应商采购总额	342,740,006.06	占年度公司采购总额的比例	29.57
前五名客户销售总额	131,846,186.88	占年度公司销售总额的比例	11.49

项目	期末数	期初数	变动金额	增减（%）	变化原因
应收账款	102,459,662.55	72,021,263.06	30,438,399.49	42.26	批发业务营业收入大幅增加；合并范围发生变化（崇明公司）
固定资产	61,208,007.27	55,495,853.28	5,712,153.99	10.29	物流配送集约，新增仓储装修工程
其他应付款	67,635,873.13	56,328,826.02	11,307,047.11	20.07	新增运迁费收入；合并范围发生变化（崇明公司）

项目	2010年	2009年	变动金额	同比增减（%）	变化原因
财务费用	2,103,519.87	1,739,520.08	363,999.79	20.93	银行卡消费增加
资产减值损失	1,494,190.64	459,249.90	1,034,940.74	225.35	崇明公司按母公司会计政策计提减值准备
投资收益	2,191,232.30	23,164,841.20	-20,973,608.90	-90.54	去年同期减持交大昂立股份获投资收益2108.01万元

项目	2010年	2009年	变动金额	同比增减（%）	变化原因
经营活动产生的现金流量净额	39,915,988.77	27,061,264.13	12,854,724.64	47.50%	本期营业收入增加
投资活动产生的现金流量净额	-8,082,323.29	20,982,861.31	-29,065,184.60	-138.52%	报告期投资崇明医药药材公司；同期减持所持交大昂立股份
筹资活动产生的现金流量净额	-18,849,313.78	-6,445,594.94	-12,403,718.84	192.44%	本期支付现金红利增加

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例（%）	关联关系
上海第一医药股份有限公司	上海崇明医药药材有限公司51%股权	2010年7月28日	7,423,669.76	-1,292,361.43		否	市场公允价值	是	是	该资产至报告期末净利润亏损

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（%）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600633	白猫股份	1,132,000.00	＜5	2,114,112.00			可供出售金融资产	投资
600626	申达股份	900,000.00	＜5	4,165,207.20			可供出售金融资产	投资
600629	棱光实业	440,000.00	＜5	7,011,338.40			可供出售金融资产	投资
600628	新世界	191,200.00	＜5	3,233,907.92			可供出售金融资产	投资
600638	新黄浦	200,000.00	＜5	633,204.00			可供出售金融资产	投资
002116	中国海诚	14,368,640.29	5.74	151,626,933.78			可供出售金融资产	投资
合计		17,231,840.29		168,784,703.30

所持对象名称	最初投资成本（元）	持股数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末帐面值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
天安保险股份有限公司	2,500,000.00	14,500,000.00	0.67	15,971,200.00			长期股权投资	投资
上海银行	55,400.00	55,400.00	<5	55,400.00			长期股权投资	投资
小计	2,555,400.00			16,026,600.00

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产:
货币资金	⒌⑴	160,596,374.03	145,646,990.60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收帐款	⒌⑵	102,459,662.55	72,021,263.06
预付款项	⒌⑷	4,846,935.97	6,297,951.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	⒌⑶	2,273,166.05	2,566,576.60
买入返售金融资产
存货	⒌⑸	186,402,292.93	183,528,728.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		456,578,431.53	410,061,509.86
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	⒌⑹	168,784,703.30	156,728,370.10
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	⒌⑻	18,824,633.51	18,074,868.88
投资性房地产
固定资产	⒌⑼	61,208,007.27	55,495,853.28
在建工程	⒌⑽	569,096.60	771,163.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	⒌⑾	75,351,222.60	73,806,070.75
开发支出
商誉	⒌⑿
长期待摊费用
递延所得税资产	⒌⒀	6,862,879.06	6,632,781.66
其他非流动资产
非流动资产合计		331,600,542.34	311,509,107.67
资产总计		788,178,973.87	721,570,617.53

项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债:
短期借款	⒌⒂	22,500,000.00	22,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	⒌⒃	208,447,750.89	182,230,099.93
预收款项	⒌⒄	6,584,399.76	11,548,705.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	⒌⒅	11,044,502.02	11,108,397.47
应交税费	⒌⒆	-4,429,323.89	-6,027,203.73
应付利息
应付股利	⒌⒇	2,561,633.04	6,687,928.82
其他应付款	⒌(21)	67,635,873.13	56,328,826.02
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		314,344,834.95	284,376,753.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	⒌⒀	37,953,922.11	34,939,838.80
其他非流动负债
非流动负债合计		37,953,922.11	34,939,838.80
负债合计		352,298,757.06	319,316,592.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	⒌(22)	159,347,391.00	159,347,391.00
资本公积	⒌(23)	186,821,363.57	177,779,113.68
减：库存股
专项储备
盈余公积	⒌(24)	15,850,345.49	12,607,502.22
一般风险准备
未分配利润	⒌(25)	66,853,800.86	52,520,018.09
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		428,872,900.92	402,254,024.99
少数股东权益		7,007,315.89
所有者权益合计		435,880,216.81	402,254,024.99
负债和所有者权益总计		788,178,973.87	721,570,617.53