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股票简称：上海建工 股票代码：600170 上市地点：上海证券交易所
交易对方：上海建工（集团）总公司
住 所: 上海市浦东新区福山路33号
通讯地址：上海市虹口区东大名路666号
签署日期：二〇一一年四月八日声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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第二章 重大事项提示
一、 重大不确定性提示
（一）本次重组实施和交割存在不确定性
本次重组实施呈报的批准程序包括：（1）公司股东大会批准；（2）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；（3）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；（4）建工集团就本次非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至目前，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。另外，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日也存在一定的不确定性。
（二）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及交易后公司2011年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，这些条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一）行业与政策风险
通过本次重组，建工集团将控制的经营性优质资产注入上市公司，使上市公司转变为集工程施工、工程设计和成套设备采购等为一体的综合性工程承包商，并形成包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
（二）海外经营风险
通过本次重组，建工集团的海外工程业务相关资产将被注入上市公司。由于经营环境更为复杂，海外工程业务在经营中有可能面临与所在国家和地区相关的风险，如：政治风险、政策变化风险、合同条款风险、经济与金融运行风险、汇率风险以及施工环境风险等。假如公司未能深刻理解所在国的国情、法规、政策、合同招标文件和文化，不能做到及时识别、预防和管理相关风险，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）大股东控制风险
本次发行前建工集团作为上海建工控股股东，持有上海建工69.91%股份。本次非公开发行后，建工集团持有的股份比例将进一步提高。如果建工集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（四）资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
建工集团的前身为成立于1953年的上海建筑工程局，1988年改为上海建筑工程管理局。1994年1月，经上海市委、市政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制为上海建工（集团）总公司。
建工集团自成立以来，逐步发展形成了建筑施工、建筑工业、房地产开发和城市基础设施投资建设四大产业板块。其中，建筑板块从原来主营房屋建筑，初步实现了房屋建筑与土木工程并举的局面，覆盖了大型桥梁施工、地铁施工、江底隧道、磁浮列车工程、高速公路等领域。
建工集团在上海建筑市场的占有率约在18%左右，每年承担的重大工程约占全市的50%以上。在超高层建筑、大型公共设施、磁浮列车工程、跨海（江）大桥、轨道交通等多个工程领域建成了一批代表国际一流水准的特大型项目。建工集团形成的超高层建筑施工、地下空间开发利用、大型钢结构安装、大型桥梁施工、磁浮列车工程施工等成套技术达到国际先进水平，历年来共获得国家科技进步一等奖3项，二等奖5项；获得“鲁班奖”、“詹天佑奖”等创优奖的数量均在全国同行业中处于领先地位。
1998年，建工集团将其中的土建施工业务整合设立上海建工并上市，但受限于当时的资本市场规模和建工集团自身历史包袱较重等原因，与建筑施工主业相关的一些专业业务等未能一并上市。
2010年5月，经中国证监会批准，建工集团已将专业施工等核心资产和业务注入上海建工。但鉴于上海市国资委2009年刚将中国上海外经（集团）有限公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合，故未将外经集团及海外业务注入上海建工。据此，上海建工在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露：建工集团承诺，计划在两年左右的时间完成中国上海外经（集团）有限公司资产和业务的整合，并将建工集团的海外业务注入上海建工。
2010年9月，为进一步增强建工集团的工程设计功能，提升建工集团的总承包、总集成能力，上海市国资委将市政院的股权划转至建工集团。市政院是我国市政设计行业中规模最大、实力最强的企业之一，与上海建工在许多重大市政工程建设中存在设计、施工的分工协作关系。
在上述背景下，上海建工计划通过非公开发行股票购买资产的方式将上海外经和市政院的资产注入上市公司，以有效解决上海建工与控股股东的同业竞争，并且完善了建筑产业链，实现建工集团的整体上市。
（二）本次交易的目的
1、有效消除同业竞争，减少关联交易，实现整体上市
本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，将有效解决前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上存在的同业竞争问题，减少关联交易，实现整体上市。
2、进一步提升上海建工核心竞争力
通过本次交易，建工集团将海外业务、成套设备集成采购业务和工程设计业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。
3、进一步增强上海建工盈利能力
本次交易完成后，上市公司的每股收益、每股净资产等将进一步提升，有利于进一步增强上市公司盈利能力及资产质量，符合公司及全体股东的利益。详见本报告第十一章“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“四、本次交易对公司的影响”。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
本公司于2010年10月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，于2011年1月13日向有关部门咨询论证并发布临时停牌公告，并于2011年1月20日发布重大事项连续停牌公告。
2011年1月27日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。
2011年1月31日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2011]14号《关于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》，原则同意本次资产重组的可行性方案。
2011年2月18日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
2011年2月18日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。
2011年4月7日，建工集团董事会审议通过了本次资产重组的正式方案。
2011年4月8日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2011年4月8日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次资产重组的正式方案。上市公司拟于2011年4月25日召开2011年第一次临时股东大会审议本次重组以及相关事项。
本次发行尚需中国证监会核准，且豁免建工集团因本次发行触发的要约收购义务。
三、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权,即建工集团与海外业务、工程设计业务及成套设备集成采购业务等核心业务相关的企业全部纳入标的资产范围
以上交易标的的确定，遵循了以下原则：
（1）合法性原则；
（2）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（3）构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
（4）坚持“公平、公正、公开”的原则，不损害上市公司的利益的原则；
（5）诚实信用、协商一致的原则。
（三）交易价格及溢价情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ110104171号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为170,309.88万元，本次拟购买资产的账面价值（母公司口径）为150,002.10万元，评估增值20,307.78元，增值率为13.54%。
本次交易以资产评估结果作为交易价格。本次拟向建工集团非公开发行股份数量为113,162,708股，发行价格为2011年2月18日召开的本公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即15.05元/股。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条的规定，上市公司购买的资产总额、资产净额或该资产产生的营业收入占上市公司最近一个年度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产额或报告期内营业收入的比例达50%以上，且净资产额超过5000万元的，构成重大资产重组。根据《重组办法》第十二条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额（净资产额）以被投资企业的资产总额（净资产额）和成交金额的较高为准，营业收入以被投资产企业的营业收入为准。
本次交易拟购买的资产与上海建工2010年财务指标的情况如下：
单位：元
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如上表所示，本次资产重组拟购买的资产的资产总额、净资产和营业收入均未达到《重组办法》第十一条关于构成重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易需经中国证监会重组委员会审核
由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易需中国证监会重组委员会审核。
（六）本次资产重组构成关联交易
本次向上海建工的控股股东建工集团发行股份购买其所持有的标的资产事项已构成关联交易。
（七）董事会、股东大会对本次交易的表决情况
上海建工董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事进行了回避，全体独立董事出具了意见，认为本次非公开发行“有利于提升公司的盈利水平、保证公司的可持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司与建工集团的关联交易将进一步减少，并能有效避免同业竞争，增强公司的独立性”。相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案。
第四章 上市公司基本情况
一、公司设立、上市和股份结构变动情况
上海建工集团股份有限公司是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：
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2001年10月，公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年12月31日的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：建工集团认配1,741.5万股，向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股完成后，公司的股份结构变为：
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2002年,根据公司2001年年度股东大会决议,决定以公司2001年12月31日总股本59,941.5万股为基数，向全体股东每10股送2股。送股完成后，公司的股份结构变为：
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2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的7,956万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股份。股权分置改革后，公司的股份结构变为：
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2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615号文）核准，公司向建工集团发行32,276.16万股股份。发行完成后，公司的股份结构变为：
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2010年，公司四届董事会二十五次会议及公司2009年年度股东大会审议通过了“关于变更公司名称的议案”，公司名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”。公司已于2010年7月5日在上海市工商行政管理局办理了工商变更手续，并换取了企业法人营业执照。
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
上海建工的控股权在最近三年未发生变化。2010年公司以非公开发行股份的方式购买建工集团持有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、建工桥隧60%的股权、园林集团100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产，上述资产以资产评估结果作为交易价格。2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615 号文）核准，公司向建工集团发行32,276.16万股股份。该次交易构成重大资产重组。前次重大资产重组后，建工集团持股比例由重组前的56.41%上升至69.91%
除上述重组以外，最近三年公司未发生其他重大资产重组情况，控股股东的持股比例未发生其他变化。截至2011年03月31日，公司的股权结构如下：
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三、主营业务发展情况
上海建工是一家以建筑承包施工为主营业务的大型建筑公司。2010年重大资产重组完成后，公司主营业务由此前以房屋建筑工程总承包为主，一举拓展到市政工程、公路工程、港口和航运工程、园林绿化工程总承包领域，覆盖了包括水上、水下施工、深基础施工、大型钢结构施工、专业安装施工、园林绿化设计施工在内的专业施工领域。公司力求通过产业联动，进一步改善公司盈利模式，调整公司利润结构，提高公司抵御市场波动和其他风险的能力，并使公司转变为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。在中国建筑行业中，公司具有明显的竞争优势。
近年来，公司在上海一直保持较高的市场占有率，承建了一大批重大工程和标志性建筑项目，如“世博一轴四馆”永久性地标建筑（中国馆、世博主题馆、世博中心、世博文化中心和世博轴）、四大交通枢纽工程(浦东机场枢纽、虹桥机场枢纽、南站交通枢纽、西站交通枢纽)、浦江五桥一隧 (南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、闵浦大桥及人民路隧道），及地标性的摩天建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、长峰中心等等。
公司在立足上海本地市场的基础上大力开拓国内和海外市场，提高了公司外地业务比重。如公司在长三角地区承建了南京铁路南站枢纽、常州客运中心、无锡红豆国际广场、宁波环球航运广场等一批地标建筑；在珠三角地区承建了广州电视塔、广东烟草大厦、广州大学城等知名建筑；在环渤海地区承建了北京国家大剧院、天津文化中心、天津北洋园体育中心、沈阳茂业中心、大连绿地中心、青岛大剧院等大量地标性建筑。
2010年、2009年以及2008年，公司完成新签合同金额分别为758亿元、531亿元和449亿元，2010年2009年分别较上年增长42%、18.04%；2010年、2009年(根据企业会计准则，前次重组后对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。2009年财务数据以视同前次重组所购买的同一控制下取得的子公司在合并初期已存在。下同。)以及2008年，公司营业收入分别为710.6亿元、561亿元和306亿元，2010年2009年分别较上年增长27%和83% 。
四、最近三年的主要财务指标
本公司近三年主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：
（一）资产负债情况
单位：万元
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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。
（二）盈利情况
单位：万元
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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。
（三）主要财务指标
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注：以上财务指标根据经普华永道审计的财务数据计算。
五、本公司控股股东及实际控制人
本公司的控股股东及实际控制人为建工集团，建工集团的情况请详见本报告书“第五章 交易对方情况”。
第五章 交易对方情况
一、建工集团的基本情况
企业名称：上海建工（集团）总公司
企业性质：国有企业（法人）
住所：上海市浦东新区福山路33号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路666号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元
税务登记证号码：国地税沪字310115132222641号
法人营业执照注册号：310000000026125
经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
二、建工集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
建工集团的前身是成立于1953年的上海市人民政府建筑工程局，其职能是代表上海市政府对地方建筑企业实行行政管理。1988年，上海市建筑工程局更名为上海市建筑工程管理局，其职能增加了对上海建筑市场实行行业管理。
1994年1月，建工集团经上海市委、市政府印发的沪委发【1993】395号文件及上海市经济体制改革委员会、上海市建设委员会印发的沪体改委（93）第067号文件批准同意，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制设立国资授权经营的国有大型企业，注册资本103,000万元。
2007年6月，经上海市国资委沪国资委产【2007】385号文件批复同意，建工集团以资本公积转增资本，注册资本增至300,000万元。
建工集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，也是上海建工的控股股东和实际控制人，股权控制关系如下图所列：
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除上述变更外，建工集团注册资本三年之内未发生其他变化。
三、建工集团主营业务情况
建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于1994年1月设立的以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。建工集团2009年营业收入为625.38亿元，在美国《工程新闻纪录》（ENR）2010年（以2009年的营业收入为依据）全球225家最大承包商排名中名列第27名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。建工集团2010年营业收入约为830.31亿。
四、主要财务数据
建工集团近三年的主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：
单位：万元
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注：上述财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计建工集团2008、2009、2010年度的财务报告。
五、建工集团主要控股、参股企业情况
（一）建工集团的架构
截至本报告书公告日，建工集团的下属企业如下图所列（除特别说明外，均为全资企业，其中框线中的企业为本次交易的标的资产）：（下转74版）
| 公司、本公司、上市公司、上海建工、发行人 | 指 | 上海建工集团股份有限公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》之补充协议 |
| 建工集团、控股股东 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 市政院 | 指 | 上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司 |
| 上海外经 | 指 | 上海外经集团控股有限公司 |
| 外经集团 | 指 | 中国上海外经（集团）有限公司 |
| 成套集团 | 指 | 上海市机械设备成套（集团）有限公司 |
| 金门进出口 | 指 | 上海金门进出口有限公司 |
| 大通商务 | 指 | 上海大通国际商务服务有限公司 |
| 建一实业 | 指 | 上海建一实业有限公司 |
| 建二实业 | 指 | 上海建二实业有限公司 |
| 建四实业 | 指 | 上海建四实业有限公司 |
| 建五实业 | 指 | 上海建五实业有限公司 |
| 建七实业 | 指 | 上海建七实业有限公司 |
| 园林实业 | 指 | 上海枫景园林实业有限公司 |
| 建工香港 | 指 | 上海建工集团（香港）有限公司 |
| 建工新加坡 | 指 | 上海建工集团（新加坡）工程有限公司 |
| 越南H公司 | 指 | HISG合资公司 |
| 建工美国 | 指 | 上海建工集团（美国）有限公司 |
| 建工莫斯科 | 指 | 上海建工集团（莫斯科）工程有限公司 |
| 野生动物园 | 指 | 上海野生动物园发展有限责任公司 |
| 建工投资 | 指 | 上海建工投资有限公司 |
| 交通建设 | 指 | 上海建工交通工程建设发展有限公司 |
| 建工出租 | 指 | 上海建工出租汽车有限公司 |
| 建工锦江 | 指 | 上海建工锦江大酒店有限公司 |
| 城建物资 | 指 | 上海城建物资有限公司 |
| 咨询公司 | 指 | 上海市工程建设咨询监理有限公司 |
| 汤臣塑胶 | 指 | 上海汤臣塑胶实业有限公司 |
| 国际总承包 | 指 | 上海国际建设总承包有限公司 |
| 华夏银行 | 指 | 华夏银行股份有限公司 |
| 海外联投 | 指 | 上海海外联合投资股份有限公司 |
| 长安保险 | 指 | 长安责任保险股份有限公司 |
| 钓鱼台装饰 | 指 | 北京钓鱼台装饰工程有限公司 |
| 上电集团 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 工业投资 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
| 东方国际 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 中铁集团 | 指 | 中国铁路工程总公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 中建集团 | 指 | 中国建筑工程总公司 |
| 中设集团 | 指 | 中国机械设备进出口总公司 |
| 安装公司 | 指 | 上海市安装工程有限公司 |
| 基础公司 | 指 | 上海市基础工程有限公司 |
| 机施公司 | 指 | 上海市机械施工有限公司 |
| 材料公司 | 指 | 上海建工材料工程有限公司 |
| 构件公司 | 指 | 上海市建筑构件制品有限公司 |
| 园林集团 | 指 | 上海园林（集团）有限公司 |
| 建工桥隧 | 指 | 上海建工桥隧筑港工程有限公司 |
| 建工房产 | 指 | 上海建工房产有限公司 |
| 华建厂 | 指 | 上海华东建筑机械厂有限公司 |
| 新开元碎石 | 指 | 湖州新开元碎石有限公司 |
| 新开元航运 | 指 | 湖州新开元航运有限公司 |
| 上海中心大厦 | 指 | 上海中心大厦建设发展有限公司 |
| 董事会 | 指 | 上海建工集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海建工集团股份有限公司股东大会 |
| EPC | 指 | Engineer-Procure-Construct, 项目建设总承包 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer, 建设-运营-移交 |
| BT | 指 | Build-Transfer，建设-移交 |
| 成套设备 | 指 | 一系列具有独立功能并可独立操作的设备组合，可以组装成为一套功能强大的工业联合装置 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 建工集团拥有的上海外经100%的股权、市政院100%的股权 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 本公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产 |
| 前次交易、前次重大资产重组、前次资产重组、前次重组 | 指 | 2010年本公司向建工集团发行股份购买其拥有的安装公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国有资产监管部门、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 标的资产财务报告 | 指 | 《上海外经集团控股有限公司2009年度及2010年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第22414号)以及《上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司2009年度及2010年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第22461号) |
| 备考财务报告 | 指 | 《上海建工集团股份有限公司2010年度备考合并财务报表及专项审计报告》(普华永道中天特审字(2011)第579号) |
| 标的资产盈利预测报告 | 指 | 《上海外经集团控股有限公司2011年度合并盈利预测及审核报告》(普华永道中天特审字(2011)第671号)以及《上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司2011年度合并盈利预测及审核报告》(普华永道中天特审字(2011)第728号) |
| 备考盈利预测报告 | 指 | 《上海建工集团股份有限公司2011年度备考合并盈利预测及审核报告》(普华永道中天特审字(2011)第574号) |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上海外经 | 209,265.86 | 35,661.47 | 215,529.98 |
| 市政院 | 288,782.27 | 126,006.16 | 206,810.65 |
| 标的资产合计 | 498,048.13 | 161,667.63 | 422,340.63 |
| 成交金额 | 170,309.88 | 170,309.88 | -- |
| 上海建工 | 4,918,257.81 | 850,977.82 | 7,106,177.36 |
| 比例 | 10.13% | 20.01% | 5.94% |
| 《重组办法》标准 | 50% | 50% | 50% |
| 是否达到重大重组标准 | 否 | 否 | 否 |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 38,700 | 72.07 |
| 2 | 社会公众股 | 15,000 | 27.93 |
| 合 计 | 53,700 | 100 | |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 40,441.50 | 67.47 |
| 2 | 社会公众股 | 19,500 | 32.53 |
| 合 计 | 59,941.50 | 100 | |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 48,529.80 | 67.47 |
| 2 | 社会公众股 | 23,400.00 | 32.53 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 | |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 40,573.80 | 56.41 |
| 2 | 社会公众股 | 31,356.00 | 43.59 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 | |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 72,849.96 | 69.91 |
| 2 | 社会公众股 | 31,356.00 | 30.09 |
| 合 计 | 104,205.96 | 100 |
| 股份名称及类别 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 68,960.36 | 66.18 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 3,889.60 | 3.73 |
| 境内上市人民币普通股 | 31,356.00 | 30.09 |
| 合 计 | 104,205.96 | 100 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 4,918,257.81 | 4,051,167.98 | 1,902,958.74 |
| 总负债 | 4,067,279.99 | 3,298,164.07 | 1,483,296.92 |
| 净资产 | 850,977.82 | 753,003.91 | 419,661.82 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 7,106,177.36 | 5,609,304.93 | 3,057,349.68 |
| 利润总额 | 130,212.58 | 108,011.74 | 36,452.35 |
| 净利润 | 100,876.58 | 82,378.99 | 28,858.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 91,614.01 | 73,629.74 | 30,222.36 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.71 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.71 | 0.42 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.41 | 6.56 | 5.25 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 12.62 | 11.26 | 8.16 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 7.64 | 6.44 | 5.94 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 6,964,078.42 | 5,866,559.09 | 4,401,319.55 |
| 总负债 | 5,626,250.18 | 4,621,847.93 | 3,485,313.12 |
| 净资产 | 1,337,828.24 | 1,244,711.17 | 916,006.43 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 8,303,173.18 | 6,669,757.52 | 5,309,665.67 |
| 利润总额 | 157,125.29 | 133,984.67 | 90,718.19 |
| 净利润 | 121,007.71 | 102,168.96 | 71,823.94 |
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