证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－015

上海建工集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）。

2、认购方式：建工集团以其所持有的上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海外经”）100%的股权和上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司（以下简称“市政院”）100%的股权评估作价认购上海建工本次非公开发行的股票。

3、公司编制了拟购买资产及交易后公司2011年度的盈利预测报告。普华永道中天会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审计报告。上述盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

4、本次交易不构成重大资产重组，但仍须经公司股东大会批准，并报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、相关国有资产监督管理部门同意本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意建工集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免建工集团要约收购公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

公司第五届董事会第八次会议于2011年4月8日上午在公司1107会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。监事、部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。

经全体与会董事认真审议，会议以记名投票方式逐项表决一致通过了以下事项：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟向建工集团非公开发行股票113,162,708股，以购买建工集团所持有的市政院100%的股权、上海外经100%的股权。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松对本议案回避了表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

三、逐项审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》

为了增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，公司拟向建工集团非公开发行股份购买其持有的市政院100%的股权、上海外经100%的股权。本次交易完成后，公司将发展成为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。

公司董事会对本议案内容逐项表决。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松对本议案回避了表决，由其他6名非关联董事进行了表决。具体如下：

（一）交易对方、交易标的及交易价格

1、发行对象

本次发行对象为公司控股股东建工集团。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

2、交易标的

本次非公开发行股份购买的资产为建工集团所持有的上海外经100%的股权、市政院100%的股权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

3、交易价格及溢价情况

本次交易资产以评估值作为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海建工（集团）总公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估值已经国有资产管理部门备案），以2010年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为170,309.88万元，账面价值(母公司口径)为150,002.10万元，评估增值20,307.78元万元，增值率为13.54%。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属上海建工。如果交易标的于实际交割日的净资产值低于评估基准日的净资产值，则建工集团有现金补足的义务

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

上海建工及建工集团应在取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后6个月内完成上海建工非公开发行股票事宜及完成目标资产的股权变更登记及部分实物资产产证变更事宜。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

（二）非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向建工集团发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

3、发行数量

本次非公开发行的股份数量113,162,708股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化，则相应调整本次发行价格和发行数量。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

4、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为建工集团。

（2）认购方式：建工集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

5、定价基准日和发行价格

本次向特定对象非公开发行定价基准日为2011年2月19日，即第五届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即15.05元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向建工集团非公开发行股份的价格和发行数量。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

6、发行股份锁定期安排

本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东建工集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

9、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

（三）董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

1、在本次交易标的的股权类资产中，市政院和上海外经均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。建工集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

2、本次拟注入公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本公司目前的主营业务包括工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务以及城市基础设施投资建设等。通过本次交易，建工集团将海外业务、设计业务和成套设备集成采购业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。通过本次重组公司业务格局将更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。本次交易有利于公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力、增强独立性。

5、本次资产重组完成后，公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈利能力将得到提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。

6、本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，上市公司将独立负责和开展海外施工承包业务，建工集团及其控制的企业和上市公司之间将不存在同业竞争。

通过本次重组，上海外经将成为本公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是，由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同不能注入上海外经。在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理相关项目直至项目结束。除上述委托管理合同外，上市公司生产经营类的经常性关联交易将进一步减少，进一步增强独立性。

7、本次重组尚需呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；建工集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。

截至公司董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

四、审议通过了《关于审议<上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

公司董事会对本议案内容进行了审议。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松对本议案回避了表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

五、审议通过了《关于审议<上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

本议案主要内容详见《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松对本议案回避了表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

六、审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

（一）评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。该估机构与公司、建工集团除业务关系外，无其他关联关系，具备独立性。

（二）评估假设前提的合理性

相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产分别采用了收益现值法和资产基础法进行评估。本次对拟购买资产于评估基准日，资产基础法评估结果为170,309.88万元，收益现值法评估结果为181,698.00万元，两者差异率为6.69%。评估师认为拟购买资产所属的建筑业属于受经济周期影响比较明显的行业，容易受到经济波动以及国家宏观政策面的影响，所以在两种评估结果相差不大的情况下，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

（四）评估定价的公允性

本次资产交易虽为关联交易，但涉及的购买资产作价是以评估值为依据，资产定价合理。

由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松对本议案回避了表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

七、审议通过了《关于审议公司资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》

本议案通过的相关报告包括：

1、经审核的《上海建工集团股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告》；

2、经审计的《上海建工集团股份有限公司2010年度备考合并财务报表》；

3、经审核的《上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司2011年度合并盈利预测报告》；

4、经审计的《上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司2009年度及2010年度财务报表》；

5、经审核的《上海外经集团控股有限公司2011年度合并盈利预测报告》；

6、经审计的《上海外经集团控股有限公司2009年度及2010年度财务报表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召开2011年第一次临时股东大会，提请审议上述向建工集团非公开发行股份购买资产等议案。本次临时股东大会的召开时间为2011年4月25日下午1:30，地点为公司B楼201会议室。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

详细内容见：《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的会议通知》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于认购东方证券股份有限公司2011年配股的议案》

2009年12月11日公司第四届董事会第廿二次会议审议通过了《关于认购东方证券股份有限公司2009年配股的议案》，同意公司在东方证券股份有限公司（以下简称：东方证券）2009年度配股方案获得中国证监会核准后，足额认购配售股份。因东方证券2009年度配股未能实施，日前本公司参股的东方证券股东大会审议通过了《公司2011年度配股方案》，拟以东方证券2010年12月31日总股本3,293,833,016股为基数，按每股4.50元人民币配股价格，每10股配售3股的比例向全体股东进行配售新股。目前，公司持有东方证券10,271.0006万股（占总股本的3.12%）。

鉴于东方证券作为国内A类A级证券公司，运营规范，资产流动性和即期偿债指标良好，历年均有较高水平的现金分红；本次配股方案的定价合理，低于未上市证券公司股权转让定价水平；本次募集资金全部用于补充公司营运资金，以提高其资本实力和经营规模，适应证券行业的发展和市场竞争的需要。经董事会审议并决议：同意公司在东方证券2011年度配股方案获得中国证监会核准后，出资13,865.8509万元人民币认购东方证券2011年度的配售新股3,081.3002万股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》

根据本公司独立董事承担的义务和责任，参照上海地区其他上市公司独立董事津贴的标准，拟对本公司独立董事的津贴作如下调整：

1、年度津贴（税前）由每年4.26万元调整为8.5万元；

2、会议津贴仍为每次2000元。

上述津贴调整拟从2011年1月1日起执行。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

附件：1、《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

2、《上海建工集团股份有限公司详式权益变动报告书》

3、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》

4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

5、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

上海建工集团股份有限公司董事会

2011年4月9日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－016

上海建工集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第五届监事会第五次会议于2011年4月8日上午在公司1107会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭雪林先生主持。

会议以记名投票方式一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》，并发表以下意见：

监事会认为，本次交易有利于提升公司的盈利水平，保证公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，并符合相关法律、法规和规范性文件。本次交易也有利于进一步提高公司资产的完整性，有效解决同业竞争，减少关联交易。本次非公开发行股份价格的确定原则公平、公正，相关资产的认购定价合理、公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

上海建工集团股份有限公司监事会

2011年4月9日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－017

上海建工集团股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年4月25日下午1:30

●会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

●网络投票时间：2011年4月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

●重要内容：

1、经上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第五届董事会第八次会议审议，决定向上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）非公开发行股票113,162,708股，以购买其持有的上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司（以下简称“市政院”）100%的股权、上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海外经”）100%的股权。

2、本次非公开发行股份购买资产不构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产购买行为，但因涉及非公开发行股份，仍将提交股东大会审议。

3、本次非公开发行股份购买资产尚须经相关部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股份购买资产能否通过股东大会及能否取得相关部门的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。

●重大提案：

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

2、审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

3、逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》

4、审议《关于审议<上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》

5、审议《关于审议<上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

6、审议《关于审议<上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

7、审议《关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

公司第五届董事会第八次会议决定于2011年4月25日召开公司2011年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年4月25日下午1:30

3、网络投票时间：2011年4月25日，上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

4、会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

2、审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

3、逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》

4、审议《关于审议<上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》

5、审议《关于审议<上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

6、审议《关于审议<上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

7、审议《关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2011年第一次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

1、截至2011年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

（出席现场会议股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件）

四、登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：

1、法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。

2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

4、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

5、登记时间：2011年4月20日，9:00－15:00

五、其他事项

1、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年4月25日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件 二）。

2、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

3、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

4、会议联系方式

联 系 人：李先生

联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 公司证券部

联系电话：021-55885959-8238，35100838 联系传真：021-35318170

邮政编码：200080

5、会议地址周边公共交通

会议召开地点位于虹口区东大名路高阳路以西、新建路以东。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。

六、备查文件目录

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

上海建工集团股份有限公司董事会

2011年4月9日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士：代表本人/本单位参加上海建工集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东签名（盖章）：	身份证号码（营业执照号码）:
委托人持股数：
委托人股东账号：	联系电话：
受托人签名：	受托人身份证号码：
受托人联系电话：

委托日期：2011 年 4 月 日

表决指示：

序号	审议事项		赞成	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案		□	□	□
2	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案		□	□	□
3	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案	3.1、发行对方	□	□	□
		3.2、交易标的	□	□	□
		3.3、交易价格及溢价情况	□	□	□
		3.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属	□	□	□
		3.5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	□	□	□
		3.6、发行股票的种类和面值	□	□	□
		3.7、发行方式	□	□	□
		3.8、发行数量	□	□	□
		3.9、发行对象及认购方式	□	□	□
		3.10、定价基准日及发行价格	□	□	□
		3.11、发行股份锁定期安排	□	□	□
		3.12、上市地点	□	□	□
		3.13、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	□	□	□
		3.14、本次发行决议有效期限	□	□	□
4	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案		□	□	□
5	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案		□	□	□
6	关于审议《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案		□	□	□
7	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案		□	□	□
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案		□	□	□
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

附件二

流通股股东参加网络投票的操作流程

1、 股票代码

投票代码	股票简称	表决议案数量	说明
738170	建工投票	22	A股

2、 表决议案

在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体情况见下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案	99.00元
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00元
2	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案	2.00元
3	逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》	3.00元
3.1	发行对象	3.01元
3.2	交易标的	3.02元
3.3	交易价格及溢价情况	3.03元
3.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	3.04元
3.5	发行股票的种类和面值	3.05元
3.6	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.06元
3.7	发行方式	3.07元
3.8	发行数量	3.08元
3.9	发行对象及认购方式	3.09元
3.10	定价基准日及发行价格	3.10元
3.11	发行股份锁定期安排	3.11元
3.12	上市地点	3.12元
3.13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	3.13元
3.14	本次发行决议有效期限	3.14元
4	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案	4.00元
5	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	5.00元
6	关于《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案	6.00元
7	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案	7.00元
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案	8.00元

3、 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、 投票举例

股权登记日持有“上海建工”的投资者，对公司《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738170	建工投票	买入	1.00元	1股	同意
738170	建工投票	买入	1.00元	2股	反对
738170	建工投票	买入	1.00元	3股	弃权

5、 计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。