上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2011-04-09 来源：上海证券报

（上接76版）

（二）遵循企业会计准则情况的声明

上海外经及市政院2009年度及2010年度的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了上海外经及市政院2009年12月31日及2010年12月31日的合并财务状况、2009年度及2010年度的合并经营成果和现金流量和上海外经2010年12月31日的财务状况和上海外经自成立日(2010年10月29日)至2010年12月31日止期间的经营成果和现金流量等有关信息以及市政院2009年12月31日及2010年12月31日的市政院母公司财务状况、2009年度及2010年度的市政院母公司经营成果和现金流量等有关信息。

（三）标的资产最近两年资产负债表

1、上海外经最近两年资产负债表

单位：元

资产 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产
货币资金 886,684,584.31 875,652,647.22
交易性金融资产 13,112,079.40 42,320,589.83
应收账款 150,892,267.17 137,747,409.56
预付款项 440,641,154.78 165,661,472.89
应收利息 375,000.00 --
应收股利 4,509,729.52 571,585.00
其他应收款 193,290,388.93 28,323,703.48
存货 259,578,535.79 310,242,092.98
其他流动资产 - 1,808,313.60
流动资产合计 1,949,083,739.90 1,562,327,814.56
非流动资产
可供出售金融资产 8,491,367.64 8,560,826.02
长期应收款 25,491,641.66 12,930,000.00
长期股权投资 22,499,405.47 44,597,883.82
固定资产 61,068,426.47 53,990,887.34
在建工程 222,102.57 -
无形资产 16,214,908.29 16,519,246.02
长期待摊费用 541,670.00 1,714,819.51
递延所得税资产 9,045,343.25 9,938,914.83
非流动资产合计 143,574,865.35 148,252,577.54
资产总计 2,092,658,605.25 1,710,580,392.10
流动负债
短期借款 287,404,598.84 189,659,222.35
应付票据 132,446,145.69 67,466,150.18
应付账款 186,437,618.74 306,363,597.77
预收款项 825,280,968.06 571,062,718.27
应付职工薪酬 2,132,479.70 15,020,604.02
应交税费 (22,907,380.66) (6,415,423.26)
其他应付款 263,555,570.95 226,584,089.43
一年内到期的非流动负债 3,726,143.00 3,781,588.80
流动负债合计 1,678,076,144.32 1,373,522,547.56
非流动负债
长期应付款 57,123,404.30 59,605,119.66
递延所得税负债 844,381.02 317,911.26
非流动负债合计 57,967,785.32 59,923,030.92
负债合计 1,736,043,929.64 1,433,445,578.48
股东权益
股本 150,000,000.00 --
资本公积 30,614,619.30 115,269,524.70
盈余公积 -- --
未分配利润 77,860,660.97 72,067,123.37
归属于母公司所有者权益合计 258,475,280.27 187,336,648.07
少数股东权益 98,139,395.34 89,798,165.55
所有者权益合计 356,614,675.61 277,134,813.62
负债及所有者权益总计 2,092,658,605.25 1,710,580,392.10

2、市政院最近两年资产负债表

单位：元

项目 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产
货币资金 1,809,864,041.29 1,958,789,437.47
应收票据 5,826,700.00 1,852,000.00
应收利息 24,560,615.02 11,611,523.50
应收账款 16,647,884.10 112,986,182.03
其他应收款 44,553,706.92 37,250,973.72
预付款项 485,417.89 7,444,151.79
应收股利 - -
存货 72,672,619.39 20,268,899.72
其中：已完工未结算金额 55,534,702.71 9,304,006.03
一年内到期的非流动资产 50,000,000.00 50,000,000.00
其他流动资产 6,173,776.54 -
流动资产合计 2,030,784,761.15 2,200,203,168.23
非流动资产
可供出售金融资产 130,188,265.84 180,124,244.30
长期应收款 100,000,000.00 81,080,000.00
长期股权投资 19,497,946.73 19,018,023.04
固定资产 511,753,375.17 222,447,838.38
在建工程 24,100,000.00 -
无形资产 58,585,955.70 11,301,368.72
长期待摊费用 11,269,464.93 15,268,340.28
递延所得税资产 1,642,939.06 3,387,744.88
非流动资产合计 857,037,947.43 532,627,559.60
资产总计 2,887,822,708.58 2,732,830,727.83
流动负债
应付账款 626,921,136.67 481,648,178.39
预收款项 384,504,545.95 699,027,173.89
其中：已结算未完工金额 82,761,734.83 65,919,879.56
应付职工薪酬 103,020,329.38 220,050,689.65
应交税费 61,844,685.88 98,278,226.85
应付股利 88,500.00 98,753.50
其他应付款 189,950,414.05 134,923,594.50
一年内到期的非流动负债 7,261,195.00 6,502,434.00
流动负债合计 1,373,590,806.93 1,640,529,050.78
非流动负债
长期应付款 107,168,841.00 112,336,347.00
递延所得税负债 103,172,340.89 24,476,132.35
其他非流动负债 43,829,151.27 24,264,204.62
非流动负债合计 254,170,333.16 161,076,683.97
负债合计 1,627,761,140.09 1,801,605,734.75
所有者权益
实收资本 500,000,000.00 -
资本公积 735,532,298.19 -
盈余公积 1,834,345.82 -
未分配利润 15,353,553.12 -
公司制改建前所有者权益 - 924,190,277.36
归属于母公司所有者权益合计 1,252,720,197.13 924,190,277.36
少数股东权益 7,341,371.36 7,034,715.72
所有者权益合计 1,260,061,568.49 931,224,993.08
负债及所有者权益总计 2,887,822,708.58 2,732,830,727.83

（四）标的资产最近两年利润表

1、上海外经最近两年利润表

单位：元

项目 2010年度 2009年度
一、营业收入 2,155,299,826.39 1,474,865,046.79
减：营业成本 1,998,171,795.75 1,327,322,610.45
营业税金及附加 8,829,035.27 8,905,899.48
销售费用 53,857,502.56 43,309,952.21
管理费用 53,578,454.32 56,012,640.83
资产减值损失 8,832,924.94 12,594,292.61
加：公允价值变动收益 7,040.00 -65,581.24
财务(费用)/收入- 净额 11,503,171.46 7,508,155.90
投资收益 9,308,515.36 11,797,299.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,745,374.16 2,897,397.81
二、营业利润/(亏损) 52,848,840.37 45,959,525.32
加：营业外收入 403,313.12 1,313,946.80
减：营业外支出 169,371.76 208,748.95
其中：非流动资产处置损失 120,570.57 187,885.21
三、利润/(亏损)总额 53,082,781.73 47,064,723.17
减：所得税费用 14,435,808.06 9,733,266.92
四、净利润/(亏损) 38,646,973.67 37,331,456.25
其中：同一控制下企业合并中被合并方
在合并前实现的净利润
41,552,428.08 37,331,456.25
归属于母公司所有者的净利润 26,467,212.59 26,111,645.86
少数股东损益 12,179,761.08 11,219,810.39
五、每股收益 —— ——
基本每股收益(人民币元) - -
稀释每股收益(人民币元) - -
六、其他综合收益 -2,629,386.08 3,674,605.62
七、综合收益总额 36,017,587.59 41,006,061.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 24,714,279.77 28,561,395.19
归属于少数股东的综合收益总额 11,303,307.82 12,444,666.68

2、市政院最近两年利润表

单位：元

项目 2010年度 2009年度
一、营业收入 2,068,106,508.54 1,920,027,966.79
减：营业成本 1,617,601,201.90 1,546,346,658.21
营业税金及附加 74,792,450.13 85,342,577.92
销售费用 17,606,915.18 15,804,123.48
管理费用 240,811,752.48 179,109,672.40
资产减值损失 2,507,932.09 687,164.35
加：财务收入-净额 47,489,536.29 37,102,587.94
投资收益 3,340,472.26 3,387,560.83
其中：对联营企业的投资收益 1,256,353.68 1,544,277.32
二、营业利润 165,616,265.31 133,227,919.20
加：营业外收入 2,375,707.02 16,991,680.74
减：营业外支出 992,099.29 496,324.72
其中：非流动资产处置损失 174,398.87 182,558.98
三、利润总额 166,999,873.04 149,723,275.22
减：所得税费用 25,634,657.29 21,001,760.28
四、净利润 141,365,215.75 128,721,514.94
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润 -- --
归属于母公司所有者的净利润 140,936,917.25 128,111,158.44
少数股东损益 428,298.50 610,356.50
五、每股收益
基本每股收益（人民币元） -- --
稀释每股收益（人民币元） -- --
六、其他综合收益 -56,651,521.51 81,258,244.41
七、综合收益总额 84,713,694.24 209,979,759.35
归属于母公司所有者的综合收益总额 84,285,395.74 209,369,402.85
归属于少数股东的综合收益总额 428,298.50 610,356.50

二、上海建工备考财务报表

普华永道对上海建工2010年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(【2011】)第579号专项审计报告。

（一）备考财务报告编制基础

备考合并财务报表系假设本次重组已于2010年1月1日(以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的2010年度的合并财务报表以及经审计的标的资产为本次重组目的而编制的2010年度的财务报表为基础，按以下所述的假设进行调整后编制。

1、假设于合并基准日，本公司已完成本次重组发行的股份113,162,708股，每股面值为人民币1元的A股。

2、重组完成后的上市公司在交易前后均受建工集团控制，因此本备考合并财务报表按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将标的资产资产的资产、负债按照其原账面价值于2010年1月1日并入备考合并财务报表，并且将重组完成后的上市公司与标的资产之间重大往来余额、交易及未实现损益在合并时予以抵销。

3、标的资产于2010年1月1日归属于母公司股东权益账面价值超过上述发行股份面值的部分作为资本公积。标的资产在合并前实现的未分配利润中归属于本公司的部分，自资本公积转入未分配利润。

4、备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。

5、由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

（二）遵循企业会计准则情况的声明

备考合并财务报表按照备上所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了重组后本公司按照上述编制基础列报的2010年12月31日的重组后公司合并财务状况、以及2010年度的重组后本公司合并经营成果和现金流量。在进行本次重组已完成而编制的备考调整的基础上，选用符合财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定的会计政策。

（三）备考资产负债表

单位：元

项目 2010年度
流动资产
货币资金 18,256,851,709.76
交易性金融资产 13,846,959.40
应收票据 164,796,341.23
应收账款 6,411,825,033.95
预付款项 1,640,777,096.12
应收利息 45,486,105.07
应收股利 4,509,729.52
其他应收款 1,991,496,263.73
存货 13,672,540,118.66
其中：已完工尚未结算款 6,706,176,621.61
一年内到期的非流动资产 528,958,668.94
其他流动资产 6,173,776.54
流动资产合计 42,737,261,802.92
非流动资产
可供出售金融资产 148,765,239.44
长期应收款 2,030,591,785.72
长期股权投资 691,439,641.74
投资性房地产 588,743,153.30
固定资产 4,548,677,515.45
在建工程 415,714,000.60
无形资产 2,555,275,233.60
商誉 73,016,875.17
长期待摊费用 80,999,373.21
递延所得税资产 290,074,764.69
非流动资产合计 11,423,297,582.92
资产总计 54,160,559,385.84
流动负债
短期借款 1,490,870,516.41
应付票据 1,155,571,864.12
应付账款 10,720,241,418.20
预收款项 20,500,168,994.74
其中：已结算尚未完工款 18,845,474,159.21
应付职工薪酬 161,594,295.99
应交税费 583,821,405.00
应付利息 5,903,935.32

应付股利 263,436.83
其他应付款 5,117,720,367.31
一年内到期的非流动负债 412,752,015.74
流动负债合计 40,148,908,249.66
非流动负债
长期借款 2,879,468,849.69
长期应付款 518,976,132.05
专项应付款 4,511,337.10
预计负债 19,246,544.66
递延所得税负债 154,208,627.20
其他非流动负债 308,785,193.62
非流动负债合计 3,885,196,684.32
负债合计 44,034,104,933.98
所有者权益
股本 1,155,222,265.00
资本公积 4,767,322,364.99
盈余公积 367,342,345.61
未分配利润 2,944,231,917.76
外币报表折算差额 -2,992,394.36
归属于母公司所有者权益 9,231,126,499.00
少数股东权益 895,327,952.86
所有者权益合计 10,126,454,451.86
负债及所有者权益总计 54,160,559,385.84

（四）2010年度备考合并利润表

单位：元

项目 2010年度
一、营业收入 75,277,889,874.04
减：营业成本 -70,078,005,063.12
营业税金及附加 -1,988,568,282.40
销售费用 -172,979,664.84
管理费用 -1,918,608,658.77
财务收入－净额 93,886,968.31
资产减值损失 -82,611,781.48
加：公允价值变动收益 7,040.00
投资收益 49,626,077.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,497,341.17
二、营业利润 1,180,636,508.97
加：营业外收入 357,638,305.78
减：营业外支出 -16,066,387.87
其中：非流动资产处置损失 -8,039,482.69
三、利润总额 1,522,208,426.88
减：所得税费用 -333,430,457.46
四、净利润 1,188,777,969.42
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润 252,827,699.83
归属于母公司所有者的净利润 1,083,544,193.31
少数股东损益 105,233,776.11
五、每股收益
基本每股收益 0.94
稀释每股收益 0.94
六、其他综合收益 -61,734,915.78
七、综合收益总额 1,127,043,053.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,023,051,476.04
归属于少数股东的综合收益总额 103,991,577.60

（五）备考合并非经常性损益

单位：元

非经常性损益明细 2010年度
非流动资产处置收益 14,689,327.58
计入当期损益的政府补助 325,233,980.60
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 211,275,271.75
持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 9,536,155.04
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 28,936,685.33
新所得税法颁布对原已确认递延所得税的影响 -6,927,983.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－其他营业外收入 3,562,114.22
－其他营业外支出 -7,160,403.57
-3,598,289.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
579,145,147.06
所得税影响额 -78,337,998.09
少数股东权益影响额(税后) -39,051,343.61
461,755,805.36

三、盈利预测

（一）标的资产盈利预测报告

普华永道对标的资产2011年度的合并盈利预测报告进行了审核，并分别出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字(2011)第671号和普华永道中天特审字(2011)第728号）。

1、标的资产盈利预测报告的编制基础

各标的资产合并盈利预测表中的2010年度(以下称“历史期间”)的实现数已经审计，相关编制基础列示于上海外经以及市政院两家标的资产为此次重组为目的而各自编制的2009年度及2010年度财务报表中。各标的资产合并盈利预测表中2011年度(以下称“预测期间”)的预测数系根据本编制基础编制。

上海外经以及市政院合并盈利预测报告是上海建工管理层根据标的资产各自经审计的历史期间的利润表为基础，并依据标的资产各自相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑自身经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测审核报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

编制标的资产各自合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间的标的资产各自的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异，同时也与编制历史期间的上海建工的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

标的资产及其下属子公司之间所有重大往来交易及未实现损益在盈利预测表编制时予以抵销。各标的资产预测期间的净损益中不属于其所拥有的部分作为少数股东损益在合并盈利预测表中净利润项下单独列示。

2、标的资产盈利预测报告的主要假设

盈利预测的基本假设

（1）各标的公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；

（2）各标的公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（3）各标的公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（4）各标的公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内将不会发生重大变化；

（6）各标的公司所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；

（7）各标的公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（8）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（9）各标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

（10）于预测期间内，各标的公司的公司架构不发生重大变化；

（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

盈利预测的特定假设

（1）上海外经所属子公司上海市净化技术装备成套有限公司、上海外经因私出入境咨询服务有限公司以及上海外经国际人力资源有限公司于2011年度继续符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业认定条件，减按20%的税率征收企业所得税；

（2）市政院及其下属子公司上海市政工程设计科学研究所有限公司、上海市政工程勘察设计有限公司于2008年12月25日获得高新技术企业资格证书，该证书的有效期为2008年至2010年共3年。本公司管理层认为根据已经获得的信息确认上述公司在2011年度仍能享受高新技术企业税收优惠政策，因此对上述公司2011年度按照15%的税率预计企业所得税。

（3）本公司预计市政院下属子公司上海斯美设计审图咨询有限公司于2011年度继续符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业认定条件，减按20%的税率征收企业所得税

（4）各标的公司已于2010年12月31日为各项资产计提了合理的减值准备，预计各标的公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

3、标的资产2011年度盈利预测审核报告

（1）上海外经2011年度合并盈利预测审核报告

单位：万元

2010年度 2011年度
合计合计
项目已审实现数盈利预测数
一、营业收入 215,530 199,048
二、营业成本
其中：营业成本 199,817 179,908
营业税金及附加 883 1,421
销售费用 5,386 6,484
管理费用 5,358 6,655
财务费用-净额 -1,150 -1,484
资产减值损失 883 879

加：公允价值变动收益
/(损失)
1 -
投资收益 931 239
三、营业利润 5,285 5,424
加：营业外收入 40 10
减：营业外支出 17 1
四、利润总额 5,308 5,433
减：所得税费用 1,444 1,460
五、净利润 3,864 3,973
归属于母公司所有者的净利润 2,647 2,755
少数股东损益 1,217 1,218

(2)市政院2011年度合并盈利预测审核报告

单位：万元

2010年度 2011年度
合计合计
项目已审实现数盈利预测数
一、营业收入 206,811 216,267
二、营业成本
其中：营业成本 161,760 165,999
营业税金及附加 7,479 8,464
销售费用 1,761 2,238
管理费用 24,081 27,052
财务费用-净额 -4,749 -4,777
资产减值损失 251 265
加：投资收益 334 315
三、营业利润 16,562 17,341
加：营业外收入 237 2
减：营业外支出 99 10
四、利润总额 16,700 17,333
减：所得税费用 2,563 2,725
五、净利润 14,137 14,608
归属于母公司所有者的净利润 14,094 14,573
少数股东损益 43 35

（二）备考盈利预测报告

普华永道对上海建工集团股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报表及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明进行了审核，并出具了审核报告（普华永道中天特审字(2011)第574号）。

1、备考盈利预测的编制基础

备考合并盈利预测报告系本公司为报告主体编制，并假设本次重组完成后的股权架构于本列报之最早期初2010年1月1日已经存在，且在2010年度(以下简称“历史期间”)及2011年度(以下简称“预测期间”)持续经营。

备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司为此次重组为目的而编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

备考合并盈利预测报告是本公司管理层根据备考合并利润表为基础，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经重组后本公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制备考合并利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

重组后公司内部所有重大往来交易及未实现损益在盈利预测表编制时予以抵销。重组后公司预测期间的净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东损益在备考合并盈利预测表中净利润项下单独列示。

2、备考盈利预测的主要假设

盈利预测的基本假设：

（1）重组后公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；

（2）重组后公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（3）重组后公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（4）重组后公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（6）重组后公司所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；

（7）重组后公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（8）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（9）重组后公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

（10）于预测期间内，重组后公司的公司架构不发生重大变化；

（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

盈利预测的特定假设：

（3）本公司预计市政院下属子公司上海斯美设计审图咨询有限公司于2011年度继续符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业认定条件，减按20%的税率征收企业所得税。

（4）建工房产已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。

（5）华建厂和建工房产为银行向客户发放的抵押贷款提供阶段性担保，预计在预测期间被担保人即购买者不会发生重大的违约事件。

（6）重组后公司已于2010年12月31日为各项资产计提了合理的减值准备，预计重组后公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

3、备考合并盈利预测表

单位：万元

2010年度 2011年度
合计合计
项目已审实现数预测数
一、营业收入 7,527,789 7,888,838
二、营业成本
其中：营业成本 7,007,800 7,323,298
营业税金及附加 198,857 228,871
销售费用 17,299 20,581
管理费用 191,861 214,461
财务收入-净额 -9,388 -3,519
资产减值损失 8,261 5,347
加：公允价值变动收益 1 -
投资收益 4,963 16,779
三、营业利润 118,063 116,578
加：营业外收入 35,763 35,314
减：营业外支出 1,606 486
四、利润总额 152,220 151,406
减：所得税费用 33,343 30,370
五、净利润 118,877 121,036
归属于母公司股东的净利润 108,354 112,524
少数股东损益 10,523 8,512

四、财务指标计算方法说明

（一）偿债能力指标

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝速动资产／流动负债

3、资产负债率＝总负债／总资产

（二）净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

（三）每股收益

1、基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

2、稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

上海建工集团股份有限公司

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