上市公司名称： 上海建工集团股份有限公司
公司股票简称： 上海建工
股 票 代 码：600170
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人名称：上海建工（集团）总公司
通 讯 地 址：上海市虹口区东大名路666号
股 份 变 动 形 式：增加
签署日期：2011年4月8日
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人上海建工（集团）总公司（以下简称：“建工集团”）参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露建工集团在上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份，以及本次拟通过认购上海建工非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，建工集团没有通过其他任何方式增加或减少在上海建工拥有的权益。
四、建工集团以其所持有的上海外经集团控股有限公司100%的股权和上海市政工程设计研究总院（集团）公司100%的股权评估作价认购上海建工本次非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，建工集团将增持其在上海建工中的权益。
五、本次交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会核准，还需获得中国证券监督管理委员会核准。同时，建工集团就本次认购上市公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请还需经上市公司股东大会批准以及中国证监会核准。
六、本次建工集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除建工集团、上海建工和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、建工集团简介
名称：上海建工（集团）总公司
住所：上海市浦东新区福山路33号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元
法人营业执照注册号：310000000026125
税务登记证号码：国地税沪字310115132222641号
企业性质：国有企业（法人）
经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
股东：上海市国有资产管理委员会
通讯地址：上海市浦东新区福山路33号
联系电话：021—68872178
邮政编码：200120
二、建工集团控股股东及建工集团控股的企业
（一）建工集团的股权结构
上海市国资委是建工集团唯一股东，持有其100%股权。
（二）建工集团主要控股、参股子公司
截至本报告书签署日，建工集团的下属企业如下图所列（除特别说明外，均为全资企业，其中框线中的企业为本次交易的标的资产）：
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建工集团的下属企业可以分为以下五类：
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三、主要业务
建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于1994年1月设立的以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。2009年，建工集团营业收入达到625.38亿元，在美国《工程新闻纪录》（ENR）2010年（以2009年的营业收入为依据）全球225家最大承包商排名中名列第27名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。建工集团2010年营业收入为830.31亿。
四、建工集团最近三年主要财务指标
建工集团近三年的主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：
单位：万元
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注：上述财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计建工集团2008、2009、2010年度的财务报告。
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，建工集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、建工集团董事、监事、高级管理人员
建工集团董事、监事、高级管理人员如下表所示：
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以上人员无取得其他国家或者地区的居留权的情况。
七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，建工集团没有持有或者控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动决定
（一） 本次权益变动的授权与批准
上海建工于2010年10月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，于2011年1月13日向有关部门咨询论证并发布临时停牌公告，并于2011年1月20日发布重大事项连续停牌公告。
2011年1月27日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。
2011年1月31日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2011]14号《关于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》，原则同意本次资产重组的可行性方案。
2011年2月18日，上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
2011年2月18日，上海建工第五届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。
2011年4月7日，建工集团董事会审议通过了本次资产重组的正式方案。
2011年4月8日，上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2011年4月8日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次资产重组的正式方案。上市公司拟于2011年4月25日召开2011年第一次临时股东大会审议本次重组以及相关事项。
本次发行尚需中国证监会核准，且豁免建工集团因本次发行触发的要约收购义务。
（二） 待相关部门批准事项
本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：
（1）上海建工股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项；
（2）上海市国资委批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；
（4）本次非公开发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经上海建工股东大会批准以及中国证监会核准。
二、权益变动的目的
2010年5月，经中国证监会批准，建工集团已将专业施工等核心资产和业务注入上海建工。但鉴于上海市国资委2009年刚将中国上海外经（集团）有限公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合，故未将海外业务注入上海建工。据此，上海建工在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露：建工集团承诺，计划在两年左右的时间完成中国上海外经（集团）有限公司资产和业务的整合，并将建工集团的海外业务注入上海建工。2010年9月，为进一步增强建工集团的工程设计功能，提升建工集团的总承包、总集成能力，上海市国资委将市政院的股权划转至建工集团。
在上述背景下,为了有效消除同业竞争、减少关联交易、实现整体上市并履行上次重大资产重组建工集团作出的承诺，建工集团计划以资产购买上市公司非公开发行股份的方式将上海外经和市政院注入上市公司。
三、未来十二个月内对上海建工权益的增持、处置计划
建工集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
建工集团目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，上市公司的总股本为104,205.96万股，建工集团持有其72,849.96万股，持股比例为69.91%。本次交易新增113,162,708股A股股票，本次交易前后上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：万股
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注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准
本次股份发行后，上市公司的控股股东仍为建工集团，未导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，建工集团对上海建工的持股比例将从发行前的69.91%上升至72.86%。建工集团将按照《收购管理办法》的规定，在取得股东大会批准后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
二、本次权益变动方式
上海建工拟以15.05元/股的发行价格向建工集团非公开发行股份购买建工集团拥有的上海外经100%的股权及市政院100%的股权。
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容
2011年2月17日和2011年4月8日，上市公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次交易为上海建工向建工集团发行股份购买资产。本次发行股份的价格为每股人民币15.05元/股，即2011年2月18日召开的第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日上海建工股票交易均价。拟购买资产的转让价格以经上海市国资委核准确认后的资产评估结果为准。本次拟购买资产的评估值为170,309.88万元。
（二）支付方式
本次购买标的资产的对价为上市公司本次发行的全部股份，发行数量为113,162,708股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
协议双方约定在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后6个月内完成本次非公开发行股份事宜。
（三）资产交付或过户的时间安排
协议双方约定在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后6个月内完成目标资产的股权变更登记及部分实物资产产证变更事宜。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利由上海建工享有，产生的亏损由建工集团承担。建工集团保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。
（五）与资产相关的人员安排
目标资产股权转让不涉及企业职工安排问题，即目标资产企业不会因本次股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次股份发行经上海建工董事会决议通过；
2、本次股份发行经上海建工股东大会决议通过；
3、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准且本次股份发行相关评估报告取得国有资产监督管理部门的核准；
4、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
5、建工集团因本次股份发行增持上海建工股份要约收购义务豁免事项取得上海建工股东大会以及中国证监会的同意或核准；
6、本协议经合同双方有效签署。
（七）、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
协议中不存在保留条款、补充协议和生效条件以外的其他附带的前置条件。
（八）、违约责任条款
1、任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2、如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为经双方确定的目标资产价值的1％。。
3、如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
四、拟注入资产情况
普华永道对本次拟注入的标的资产2009年、2010年财务报表进行了审计，并分别出具了《上海外经集团控股有限公司2009年度及2010年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第22414号)以及《上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司2009年度及2010年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第22461号)。标的资产最近两年的合并财务报表如下：
（一）标的资产最近两年资产负债表
1、上海外经最近两年资产负债表（下转78版）
| 股份公司、上市公司、上海建工、发行人 | 指 | 上海建工集团股份有限公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》之补充协议 |
| 建工集团、控股股东 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 市政院 | 指 | 上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司 |
| 上海外经 | 指 | 上海外经集团控股有限公司 |
| 外经集团 | 指 | 中国上海外经（集团）有限公司 |
| 建一实业 | 指 | 上海建一实业有限公司 |
| 建二实业 | 指 | 上海建二实业有限公司 |
| 建四实业 | 指 | 上海建四实业有限公司 |
| 建五实业 | 指 | 上海建五实业有限公司 |
| 建七实业 | 指 | 上海建七实业有限公司 |
| 园林实业 | 指 | 上海枫景园林实业有限公司 |
| 建工香港 | 指 | 上海建工集团（香港）有限公司 |
| 建工新加坡 | 指 | 上海建工集团（新加坡）工程有限公司 |
| 越南H公司 | 指 | HISG合资公司 |
| 建工美国 | 指 | 上海建工集团（美国）有限公司 |
| 建工莫斯科 | 指 | 上海建工集团（莫斯科）工程有限公司 |
| 野生动物园 | 指 | 上海野生动物园发展有限责任公司 |
| 建工投资 | 指 | 上海建工投资有限公司 |
| 交通建设 | 指 | 上海建工交通工程建设发展有限公司 |
| 建工出租 | 指 | 上海建工出租汽车有限公司 |
| 建工锦江 | 指 | 上海建工锦江大酒店有限公司 |
| 城建物资 | 指 | 上海城建物资有限公司 |
| 咨询公司 | 指 | 上海市工程建设咨询监理有限公司 |
| 汤臣塑胶 | 指 | 上海汤臣塑胶实业有限公司 |
| 国际总承包 | 指 | 上海国际建设总承包有限公司 |
| 华夏银行 | 指 | 华夏银行股份有限公司 |
| 海外联投 | 指 | 上海海外联合投资股份有限公司 |
| 安装公司 | 指 | 上海市安装工程有限公司 |
| 基础公司 | 指 | 上海市基础工程有限公司 |
| 机施公司 | 指 | 上海市机械施工有限公司 |
| 材料公司 | 指 | 上海建工材料工程有限公司 |
| 构件公司 | 指 | 上海市建筑构件制品有限公司 |
| 园林集团 | 指 | 上海园林（集团）有限公司 |
| 建工桥隧 | 指 | 上海建工桥隧筑港工程有限公司 |
| 建工房产 | 指 | 上海建工房产有限公司 |
| 华建厂 | 指 | 上海华东建筑机械厂有限公司 |
| 新开元碎石 | 指 | 湖州新开元碎石有限公司 |
| 新开元航运 | 指 | 湖州新开元航运有限公司 |
| 上海中心大厦 | 指 | 上海中心大厦建设发展有限公司 |
| 长安保险 | 指 | 长安责任保险股份有限公司 |
| 成套设备 | 指 | 一系列具有独立功能并可独立操作的设备组合，可以组装成为一套功能强大的工业联合装置 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 建工集团拥有的上海外经100%的股权、市政院100%的股权 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产 |
| 前次交易、前次重大资产重组、前次资产重组、前次重组 | 指 | 2010年上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的安装公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国有资产监管部门、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年12月31日 |
| 1. | 上市公司 | 包括： | 上海建工 |
| 2. | 直属的七家海外公司、涉外业务公司 | 包括： | 上海外经、外经集团、建工香港、建工新加坡、越南H公司、建工美国和建工莫斯科。其中，外经集团优质经营性资产均已注入上海外经。除上海外经以外，其余公司均为建工集团在海外的窗口公司，主要从事当地的信息搜集和联络工作 |
| 3. | 市政工程设计公司 | 包括： | 市政院 |
| 4. | 十一家其他业务企业 | 包括： | 建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业、枫景园林实业、建工投资、交通建设、建工出租、建工锦江和野生动物园 |
| 5. | 八家参股企业 | 包括： | 城建物资、咨询公司、汤臣塑胶、国际总承包、华夏银行、海外联投、长安保险和钓鱼台装饰 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 6,964,078.42 | 5,866,559.09 | 4,401,319.55 |
| 总负债 | 5,626,250.18 | 4,621,847.93 | 3,485,313.12 |
| 净资产 | 1,337,828.24 | 1,244,711.17 | 916,006.43 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 8,303,173.18 | 6,669,757.52 | 5,309,665.67 |
| 利润总额 | 157,125.29 | 133,984.67 | 90,718.19 |
| 净利润 | 121,007.71 | 102,168.96 | 71,823.94 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| 蒋志权 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 |
| 徐征 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 |
| 肖长松 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | |
| 建工集团 | 72,849.96 | 69.91% | 84,166.23 | 72.86% |
| 社会公众股东 | 31,356.00 | 30.09% | 31,356.00 | 27.14% |
| 合计 | 104,205.96 | 100% | 115,522.23 | 100.00% |