证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2011-006
中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2011年5月26日（星期四）上午9：30，预计会期两个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1. 审议及批准《关于2010年度董事会报告的议案》
2. 审议及批准《关于2010年度监事会报告的议案》
3. 审议及批准《关于2010年度经审计的财务报告的议案》
4. 审议及批准《关于2010年度利润分配方案的议案》
5. 审议及批准《关于重新启动公司首期股票增值权计划及有关事宜的议案》
6. 审议及批准《关于选举独立董事的议案》
7. 审议及批准《关于独立董事酬金的议案》
8. 审议及批准《关于聘任本公司2011年度国际和国内审计师的议案》
9. 审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》
10. 审议及批准《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议决定召开2010年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议时间：2011年5月26日（星期四）上午9：30，预计会期两个小时。
3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、 会议审议事项
普通决议案
1. 审议及批准《关于2010年度董事会报告的议案》
批准本公司2010年度董事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的2010年年度报告中的《董事会报告》。
2. 审议及批准《关于2010年度监事会报告的议案》
批准本公司2010年度监事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的2010年年度报告中的《监事会报告》。
3. 审议及批准《关于2010年度经审计的财务报告的议案》
批准公司按中国企业会计准则和国际会计准则分别编制的2010年度经审计的财务报告。具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站http://www.hkex.com.hk上分别发出的2010年境内外年度报告中的财务报告。
4. 审议及批准《关于2010年度利润分配方案的议案》
批准本公司2010年度利润分配预案，同意本公司2010年度按照中国会计准则下本公司财务报表载列的当年净利润在弥补亏损后的余额的10%提取任意盈余公积金，分派现金红利15.2383亿元人民币，按公司总股本12,891,954,673股计，每股分派红利0.1182元人民币（含适用税项）。授权公司董事会具体实施上述方案。
5. 审议及批准《关于选举独立董事的议案》
同意选举杨育中先生为公司独立董事，杨育中先生的简历详见本公司于2011年3月30在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《第三届董事会第八次会议决议公告》。
6. 审议及批准《关于独立董事酬金的议案》
批准公司独立董事的酬金增加到每人每年税前十万元人民币。
7. 审议及批准《关于聘任本公司2011年度国际和国内审计师的议案》
批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至2011年12月31日止年度的国际和国内审计师，授权本公司董事会确定其2011年度酬金。
特别决议案
8. 审议及批准《关于重新启动公司首期股票增值权计划及有关事宜的议案》
批准公司按照修订后的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》重新启动于2009年暂停（中止）的首期股票增值权计划；授权董事会和董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动的有关事宜；授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后的60个交易日内，就首期股票增值权已生效的70%兑现部分开设特别行权窗口实施兑现。
9. 审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》
同意授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1） 在本决议案第3）项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4）项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2） 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3） 本公司董事会依据本决议案第1）项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外A股及H股（视情况而定）的数量不得超过于本决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4） 就本决议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
a) 本公司下届年度股东大会结束时；
b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及
c) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。
本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。
10. 审议及批准《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》
授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
三、 出席人员
1. 截至2011年4月26日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4. 其他人员。
四、 现场会议登记办法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2011年5月6日（星期五）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3. 登记时间：2011年5月25日（星期三），9：00时至17：00时。
4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6. 联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2010年度股东大会出席通知
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一一年四月八日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2010年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于2010年度董事会报告的议案》 | |||
| 2. | 《关于2010年度监事会报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于2010年度经审计的财务报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于2010年度利润分配方案的议案》 | |||
| 5. | 《关于选举独立董事的议案》 | |||
| 6. | 《关于独立董事酬金的议案》 | |||
| 7. | 《关于聘任本公司2011年度国际和国内审计师的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 8. | 《关于重新启动公司首期股票增值权计划及有关事宜的议案》 | |||
| 9. | 《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》 | |||
| 10. | 《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2011年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。 多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
2010年度股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零一一年五月二十六日上午九时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2010年度股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2011年5月6日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2010年度股东大会。