证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2011-009

  中国人寿保险股份有限公司关于召开2010年度股东大会的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年6月3日（星期五）上午十点整。

● 会议召开地点：香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅Salon 1 - 4。

● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

● 议案：

1. 审议及批准本公司2010年度董事会报告；

2. 审议及批准本公司2010年度监事会报告；

3. 审议及批准本公司截至2010年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告；

4. 审议及批准本公司2010年度利润分配及派发现金股息方案；

5. 审议及批准本公司董事及监事薪酬的议案；

6. 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2011年度之中国审计师及国际审计师及授权本公司董事会厘定其酬金议案；

7. 审议及批准给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案；

8. 审议及批准《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》；

9. 听取、审阅独立董事2010年度履职情况报告；

10. 听取、审阅2010年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。

中国人寿保险股份有限公司（以下称 "公司"或"本公司"）第三届董事会第十一次会议决定召开2010年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：2011年6月3日（星期五）上午十点整。

3. 会议地点：香港特别行政区香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅Salon 1 - 4。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

（一）普通决议案：

1. 审议及批准本公司2010年度董事会报告。

2010年度董事会报告请参见本公司2010年年报中“公司治理”和“董事会报告”章节。

2. 审议及批准本公司2010年度监事会报告。

2010年度监事会报告请参见本公司2010年年报中“监事会报告”章节。

3. 审议及批准本公司截至2010年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告。

截至2010年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告请参见本公司2010年年报中“财务报告”章节。

4. 审议及批准本公司2010年度利润分配及派发现金股息方案。

在按中国会计准则下公司2010年度净利润的10％提取任意盈余公积金人民币33.68 亿元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.40 元（含税），共计约人民币113.06 亿元。

5. 审议及批准本公司董事及监事薪酬的议案。

（1）关于2009年度薪酬情况

根据有关监管要求，本公司董事、监事2009年度薪酬标准得以明确，2009年度本公司董事、监事薪酬情况如下：

①时任董事2009年度薪酬情况

时任董事2009年度的工资性收入合计为人民币592.83万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币196.64万元），福利性收入（含各项福利、社会保险及住房公积金单位缴费部分）合计为人民币157.19万元，薪酬总计为人民币750.02万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币553.38万元。

②时任监事2009年度薪酬情况

时任监事2009年度的工资性收入合计为人民币415.48万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币47.56万元），福利性收入（含各项福利、社会保险及住房公积金单位缴费部分）合计为人民币124.29万元，薪酬总计为人民币539.77万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币492.21万元。

在本公司2009年年度报告中，考虑到监管部门尚未明确本公司董事、监事薪酬标准，暂按已发放薪酬予以披露，并在年报中备注“根据国家有关部门的规定，本公司董事长、监事长、执行董事的最终薪酬正在确认过程中，其余部分待确认之后再行披露”。鉴于最终薪酬已经明确，本公司已及时履行补充披露义务。

（2）关于2010年度薪酬情况

截至本公司发出本股东大会通知日期时，监管部门尚未对本公司董事、监事2010年薪酬予以明确，本公司董事、监事2010年度薪酬暂按监管部门有关要求执行，2010年薪酬执行情况如下：

①关于董事的薪酬发放情况

时任董事 2010年度已发工资性收入合计为人民币339.12万元，福利性收入（含各项福利、社会保险、住房公积金单位缴费部分）合计为人民币144.85万元，当年薪酬总计为人民币483.97万元。

②关于监事的薪酬发放情况

时任监事2010年度已发工资性收入合计为人民币255.58万元，福利性收入（含各项福利、社会保险、住房公积金单位缴费部分）合计为119.6万元，当年薪酬总计为人民币375.18万元。

（3）关于2011年度薪酬安排

①关于董事的薪酬安排

考虑到2010年度最终薪酬尚未确定，执行董事2011年度薪酬暂按 2009年度标准执行（其中，基本薪金按月发放），如遇国家相关政策调整，将对薪酬标准适时调整并提请公司2011年度股东大会审议。

对于非执行董事，根据国家监管部门要求，不在公司领取报酬。

对于独立董事，根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报酬和考核报酬组成。不考虑考核因素，其年度总薪酬为税前人民币30万元。考虑到审计委员会承担的责任较大，审计委员会委员每人每年增加人民币税前2万元的考核报酬。

②关于监事的薪酬安排

考虑到2010年度最终薪酬尚未确定，监事长2011年度薪酬暂按 2009年度标准执行（其中，基本薪金按月发放），如遇国家相关政策调整，将对薪酬方案适时调整并提请公司2011年度股东大会审议。

对于外部监事，根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报酬和考核报酬组成，不考虑考核因素，其年度总薪酬为税前人民币15万元。

对于其他监事，2011年度薪酬按照《中国人寿保险股份有限公司员工薪酬管理暂行规定》执行，实施情况将提请公司2011年度股东大会审议。

6. 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2011年度之中国审计师及国际审计师及授权本公司董事会厘定其酬金议案。

7. 审议及批准给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案。

根据2011年3月22日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于继续给予中国人寿慈善基金会持续性捐赠的议案》，为了塑造公司大力支持公益慈善事业，积极承担社会责任的优秀企业公民形象，公司决定继续给予中国人寿慈善基金会持续性捐赠，并授权公司管理层在2011年至2015年五年内每年捐赠额不超过上年度净利润（中国会计准则下）0.3%的范围内确定当年给予基金会的捐赠额度。

（二）特别决议案：审议及批准《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》，并授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程修正案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的相应修改。本次修改公司章程尚待中国保监会批准后生效。

《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》请见附件一。

（三）听取有关报告

股东大会需听取以下报告：

1. 听取、审阅独立董事2010年度履职情况报告。

根据中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事将向股东大会报告2010年度的履职情况。本报告无需股东做出决议。《独立董事2010年度履职情况报告》请见附件二。

2. 听取、审阅2010年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。

根据中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，保险公司董事会将向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。该报告无需股东做出决议。《2010年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》请见附件三。

三、出席人员

1. 截止2011年5月3日(星期二)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人(本公司的外资股股东另行通知)。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件四。

3. 公司董事、监事和公司高级管理人员。

4. 监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

1. 凡有权出席本次年度股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

2. 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件交回本公司董事会秘书局，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编码100033，方为有效。

3. 委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席年度股东大会登记程序

1. 欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2011年5月13日（星期五）或该日以前，将出席年度股东大会的回执条（附件五）以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。

2. 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

六、股东要求投票表决的程序

根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故年度股东大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方式就年度股东大会提呈的所有决议案动议表决。

七、其它事项

1. 年度股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次年度股东大会的往返交通及食宿费自理。

2. 公司办公地址为：北京市西城区金融大街16号。

3. 会议联系方式

邮政编号：100033

联系部门：董事会秘书局

电话：86 (10) 63632965 86 (10)63632961

传真：86 (10) 66575112

八、备查文件目录

1. 公司第三届董事会第十一次会议决议；

2. 公司第三届监事会第十一次会议决议。

中国人寿保险股份有限公司董事会

二○一一年四月十一日

附件（注）：

一、《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》；

二、《独立董事2010年度履职情况报告》；

三、《2010年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；

四、A股股东授权委托书；

五、2010年度股东大会出席回执。

注：附件一—三请见上海证券交易所网站。

附件四：

中国人寿保险股份有限公司

2010年度股东大会之A股股东授权委托书

本人（本公司）______________________乃中国人寿保险股份有限公司之A股股东，兹委任大会主席（注2） 或__________，代表本人（本公司）出席于2011年6月3日（星期五）上午十点整在香港特别行政区香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅Salon 1 - 4举行之本公司年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就年度股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。

普通决议案	赞成（注3）	反对（注3）	弃权（注3）
1、审议及批准本公司2010年度董事会报告
2、审议及批准本公司2010年度监事会报告
3、审议及批准本公司截至2010年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告
4、审议及批准本公司2010年度利润分配及派发现金股息方案
5、审议及批准本公司董事及监事薪酬的议案
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2011年度之中国审计师及国际审计师及授权本公司董事会厘定其酬金议案
7、审议及批准给予国寿慈善基金会持续性捐赠的议案
特别决议案	赞成（注3）	反对（注3）	弃权（注3）
8、审议及批准《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》

委托人签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1. 注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于2011年4月11日之年度股东大会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将"大会主席或"字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 上述审议事项，委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如阁下欲放弃投票任何决议案，请在"弃权"方框内划"√"。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会， 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

6. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司董事会秘书局，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编码100033，方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件五：

2010年度股东大会出席回执

致：中国人寿保险股份有限公司（"公司"）

本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）为公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2011年6月3日(星期五)上午十点整于香港特别行政区香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅Salon 1 - 4举行之年度股东大会，特此通知。

股东签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

股东持股数：

日期： 年 月 日

附注：

1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2. 已填妥及签署的回执，请于2011年5月13日（星期五）之前以专人送递、邮寄或传真方式交回公司，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编号100033（传真：（8610）66575112），收件部门：董事会秘书局。