公司声明

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次重大资产重组涉及的交易各方均出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本公司拟向城建集团、国盛集团、盛太投资共发行约55,118万股人民币普通股，购买城建集团持有的投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。上述交易完成后，本公司总股本将由目前的73,352万股增至约128,470万股，城建集团持有本公司的股份比例将由目前的36.85%提升至约53%，仍为本公司控股股东。

  2、本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书及摘要，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并就本次重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  3、本次向特定对象发行股份的定价基准日为审议本次重组事项的本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即11.47元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

  4、城建集团目前为本公司控股股东。公司向城建集团发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次向特定对象发行股份暨关联交易议案时，城建集团将放弃在股东大会上对议案的投票权。

  5、本公司控股股东城建集团已向上海市国资委上报了本次资产重组的可行性研究报告，并取得了原则性同意批复。

  6、本次重组的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且股东大会同意城建集团免于发出要约，以及国有资产监督管理部门、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。上述事宜均为本次重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  7、本公司股票从2011年1月17日起临时停牌，自2011年2月14日起正式重组停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立、上市及股份变动情况

  （一）公司设立及上市

  上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于1965年。

  1993年7月30日，经上海市建委《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》（沪建经[1993]第0618号文）同意，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。1993年8月6日至9月30日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]063号文）批准，公司发行股票2,900万股。1993年11月26日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本8,432.67万元。

  1994年1月28日，经上海证券交易所（上证上[1994]字第2002号文）审核批准，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为“600820”。

  （二）历次股本变动

  1995年9月，公司实施1994年度分配方案，每10股送1股，同时以每10股配3股的比例进行配股，配股完成后，公司股本总额增至11,805.74万股。

  1996年6月，公司实施1995年度分配方案，每10股送1股，分配完成后，公司股本总额增至12,986.31万股。

  1997年3月，公司以每10股配2.7股的比例进行配股，最终实际配售3,506.30万股，配股完成后，公司股本总额增至16,492.62万股。

  1997年6月，公司实施1997年度分配方案，每10股送1股并转增0.5股，分配完成后，公司股本总额增至18,966.51万股。

  1998年10月，公司实施1997年度分配方案，每10股送1.4股并转增2.6股，分配完成后，公司股本总额增至26,553.11万股。

  1999年3月，公司以每10股配5.714股的比例进行配股，最终实际配售11,053.83万股，配股完成后，公司股本总额增至37,606.94万股。

  2001年5月，公司实施2000年度分配方案，每10股转增3股，分配完成后，公司股本总额增至48,889.02万股。

  2002年1月，公司以每10股配2.038股的比例进行配股，最终实际配售4,849.95万股，配股完成后，公司股本总额增至53,738.98万股。

  2002年7月，公司实施2001年度分配方案，每10股转增1股，分配完成后，公司股本总额增至59,112.87万股。

  2005年12月5日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股权分置改革的股票对价为流通股股东每持有10股获股票3股同时进行资产置换。股权分置改革完成后，公司注册资本为59,112.87万元。其中：有限售条件股份为21,624.14万股，占股份总数的36.58%；无限售条件股份为37,488.73万股，占股份总数的63.42%。

  2008年5月，公司以每10股配2.5股的比例进行配股，最终实际配售14,239.26万股，配股完成后，公司股本总额增至73,352.13万股，股本分布情况如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  公司控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

  四、主营业务与主要财务数据

  （一）主营业务

  公司主要从事市政工程施工，具有市政公用工程施工总承包特级资质，隧道工程专业承包、机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包壹级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质。公司长期从事越江隧道、地铁隧道及市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计，在软土施工领域具有较强的竞争优势。

  围绕市政工程施工主业，公司还从事以盾构产品为主的设备制造业务、市政基础设施建设相关的项目投资和运营以及与工程施工相关的设计咨询服务。

  公司的设备制造业务主要是盾构掘进机的研发和制造，公司是全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业。公司项目投资和运营业务主要是市政基础设施建设相关的BT和BOT项目。公司的工程设计与咨询服务与公司工程施工主业相互支持、相互促进。

  （二）主要财务数据

  公司近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

  五、控股股东、实际控制人概况

  （一）公司控股股东概况

  截至本预案签署日，城建集团直接持有公司27,030.18万股，持股比例为36.85%，为公司控股股东。城建集团基本情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况”中的“一、城建集团基本情况”。

  （二）公司实际控制人概况

  上海市国资委持有本公司控股股东城建集团100%股权，是本公司实际控制人。上海市国资委为根据上海市人民政府授权，依法履行出资人职责，负责上海市国有资产监督管理的政府机构。

  （三）公司控股关系图

  ■

  第二章 交易对方基本情况

  一、城建集团基本情况

  （一）城建集团概况

  ■

  （二）城建集团股权结构

  城建集团是上海市国资委下属国有独资企业。截至本预案签署日，城建集团的股权结构如下：

  ■

  （三）城建集团主要业务状况

  城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施投资及房地产开发三大业务，是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商。

  目前，城建集团具有市政公用工程施工总承包特级，公路工程、房屋建筑工程施工总承包、机场场道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包等资质，所属子公司中有1家特级资质企业（即隧道股份）、6家一级施工总承包企业和3家甲级设计单位。

  2008-2010年，城建集团连续三年获得“上海市著名商标”称号。2009年，城建集团位列中国承包商企业60强第12位、上海企业100强第26位，并获得“上海市用户满意施工企业”称号。2010年9月，城建集团以2009年度3.17亿美元国际营业额和30.84亿美元全球总营业额的业绩，在“2010年国际承包商225强”排名中位列第149位，较2009年提高53位。

  （四）城建集团主要财务数据

  城建集团近三年主要财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：2010年数据未经审计，2008、2009年数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

  （五）城建集团下属企业情况

  1、城建集团下属主要企业架构

  截至本预案签署日，城建集团下属主要企业架构如下图所示：

  ■

  上图虚线框内为本次交易的标的资产，主要涉及工程设计施工及基础设施投资两大产业板块。未注入企业中，新寓建筑除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务，新路建设拟在其投资的上海中环线4.1标BT项目于2011年完成回购后关闭。

  2、城建集团下属主要全资及控股子公司情况简述

  截至本预案签署日，城建集团下属主要全资及控股子公司如下表所示：

  ■

  （六）城建集团的声明和承诺

  城建集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：城建集团为本次重大资产重组事项所提供的所有信息和文件都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则城建集团愿意承担个别和连带的法律责任。

  二、国盛集团基本情况

  （一）国盛集团概况

  ■

  （二）国盛集团股权结构

  国盛集团是上海市国资委下属的国有独资公司。截至本预案签署日，国盛集团的股权结构如下：

  ■

  （三）国盛集团主要业务状况

  作为经上海市人民政府批准设立、以综合投资为主的大型国有独资公司，国盛集团主要从事上海市国有资本运作、产业投资，投资并经营建材、日用化妆品、食用农产品等实体产业，投资、管理上海市高速公路、隧道等基础设施，并从事商业地产与酒店的投资开发及物业管理等。该集团是上海市政府主要的综合性产业投资平台和国资运作平台之一。

  （四）国盛集团主要财务数据

  国盛集团近三年主要财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：2010年数据未经审计，2008、2009年数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

  （五）国盛集团下属企业情况

  截至本预案签署日，国盛集团下属主要全资及控股子公司如下表所示：

  ■

  （六）国盛集团的声明和承诺

  国盛集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：国盛集团为本次重大资产重组事项所提供的所有信息和文件都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则国盛集团愿意承担个别和连带的法律责任。

  三、盛太投资基本情况

  （一）盛太投资概况

  ■

  （二）盛太投资股权结构

  截至本预案签署日，盛太投资的股权结构如下：

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  （三）盛太投资主要业务状况

  盛太投资是上海市慈善基金会探索公益金融、市场运作、慈善投资这一创新运营模式的平台，主要开展四类项目的投资：增值为主、风险较小的成熟型产业投资、拥有核心技术的新能源产业投资、资源类产业投资及与上海市慈善基金会公益活动相结合的项目投资。

  （四）盛太投资主要财务数据

  盛太投资近三年主要财务数据如下（非合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：2010年数据未经审计，2008、2009年数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

  （五）盛太投资下属企业情况

  截至本预案签署日，盛太投资下属主要全资及控股子公司如下表所示：

  ■

  （六）盛太投资的声明和承诺

  盛太投资作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：盛太投资为本次重大资产重组事项所提供的所有信息和文件都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则盛太投资愿意承担个别和连带的法律责任。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）中提出：大力推进改制上市，提高上市公司质量；积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

  2008年9月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（沪委发[2008]9号），明确上海国资国企改革要坚持开放性、市场化重组联合的原则，大力推动企业整体上市或核心业务资产上市，做优做强国有控股上市公司。

  在此背景下，隧道股份控股股东城建集团筹划通过本次重组，积极推进将旗下核心业务资产注入隧道股份，以做优做强上市公司。

  二、本次交易的目的

  （一）解决与控股股东之间的同业竞争问题

  公司的主营业务为工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资业务、机械加工及制造，公司控股股东城建集团及其部分下属企业也具有建筑工程施工承包等资质且从事市政工程设计施工总承包、基础设施建设投资等业务，与公司存在一定的同业竞争。

  为解决与隧道股份的同业竞争问题，城建集团于2007年12月出具《非竞争承诺函》，承诺城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份。截至本预案签署日，该承诺全部有效履行。

  为进一步消除与隧道股份的同业竞争，城建集团经过充分论证，决定通过本次重组，将下属市政工程设计施工总承包和基础设施建设投资两大核心业务板块的相关企业注入隧道股份，未来将集中通过上市公司发展相关业务。

  目前城建集团本部也开展工程承包业务，由于城建集团名下的承包资质无法转移，且已执行的承包合同项下权利义务也无法转让，故无法通过本次交易注入隧道股份。城建集团承诺：城建集团本部除执行完毕已有合同外，不再承揽新的承包业务，相关业务今后将全部由上市公司独立负责和开展。

  （二）减少与控股股东之间的关联交易

  本次重组前，公司与城建集团及其部分下属企业之间存在以市场价格相互分包工程的关联交易。2010年度，公司与城建集团本部的关联交易金额为164,308万元，全部为接受城建集团工程分包，约占公司全年日常关联交易总额的80%；与本次拟注入企业相互提供劳务的关联交易金额为26,202万元，约占公司全年日常关联交易总额的13%；与城建集团控制的、不在本次注入范围内的其他企业关联交易金额为14,708万元，主要是向城建集团房地产业务板块的下属企业提供劳务。

  为减少与隧道股份的关联交易，城建集团将工程设计施工相关的核心业务和资产注入隧道股份，有利于消除拟注入企业与上市公司之间的关联交易，城建集团亦承诺集团本部除执行现有承包合同外，不再承揽新的承包业务，因此城建集团本部向上市公司分包工程的关联交易将随相关合同执行完毕而消除，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，提高上市公司的规范运作水平。

  （三）提升上市公司盈利水平与核心竞争力

  通过本次重组，公司将获得城建集团市政工程设计施工总承包和基础设施建设投资两大核心业务板块相关资产。相关资产的注入将直接壮大公司资产规模、提升公司盈利水平；同时，有利于公司对相关资产、业务进行重组整合，打造较为完整的产业链，充分发挥产业上下游之间的协同效应，实现资源的优化配置，提升公司核心竞争力和盈利能力。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易概述

  根据本公司于2011年4月11日与城建集团、国盛集团以及盛太投资签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行约55,118万股人民币普通股，购买城建集团持有的第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、投资公司100%股权、地下院100%股权、滨江置业100%股权、物流公司100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权，具体交易方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  向特定对象城建集团、国盛集团及盛太投资非公开发行A股股票。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第十四次会议决议公告日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币11.47元/股。在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （四）标的资产

  本次交易的标的资产为：

  1、城建集团持有的第一市政、场道公司、第一管线、第二管线、投资公司、地下院、滨江置业和物流公司100%股权、燃气院30%股权、基建公司54%股权；

  2、国盛集团持有的基建公司36%股权；

  3、盛太投资持有的基建公司10%股权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份的数量 = 标的资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格。

  标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。以2011年3月31日为审计、评估基准日，标的资产的预估值为63.22亿元，按照11.47元/股的发行价格计算，本次公司拟非公开发行股份的数量约为55,118万股，其中向城建集团发行约41,354万股，向国盛集团发行约10,772万股，向盛太投资发行约2,992万股。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市。

  （七）本次发行股票的限售期

  城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

  国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

  （八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  公司在审计、评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。城建集团、国盛集团及盛太投资因公司本次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准日至交割日实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。

  对公司的相关期间利润，按如下操作程序分配：

  1、在交割日后10日内，由公司聘请审计机构对公司在相关期间的损益进行专项审计。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  2、公司应于交割日之后实施首次利润分配时，对相关期间利润进行分配。公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间利润，按照本次发行股份完成后公司的股份总数扣减城建集团、国盛集团及盛太投资认购的公司本次新增股份后，向公司其余股份的持有人按比例进行分配。公司可供分配利润扣除上述经审计的相关期间利润的部分，由公司本次股份发行完成后的全体股东共同享有。

  （九）本次发行方案的决议有效期

  本次发行方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  （十）本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  对标的资产在审计、评估基准日至交割日产生的损益，由城建集团、国盛集团及盛太投资按其各自持有标的资产的股权比例承担或享有。

  在交割日后10日内，公司将聘请审计机构对标的资产在相关期间的损益进行专项审计。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  如果标的资产在相关期间的净资产（即归属于母公司所有者权益）增加，则增加的净资产值由城建集团、国盛集团及盛太投资按其持有标的资产的股权比例各自享有，公司将在标的资产专项审计报告出具日后10日内以现金方式向城建集团、国盛集团及盛太投资返还；如果标的资产在相关期间的净资产减少，则减少的净资产值由城建集团、国盛集团及盛太投资按其持有标的资产的股权比例各自承担，城建集团、国盛集团及盛太投资将在标的资产专项审计报告出具日后10日内各自以现金方式向公司补足。

  二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  (下转B22版)

  独立财务顾问

  二〇一一年四月