证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－019

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十四次会议，于2011年4月6日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年4月11日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，1名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，4名监事和8名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  此项议案需提请公司股东大会审议。

  二、关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案（该项议案涉及关联交易事项，董事王志强、董事周文波、董事汤文洲、董事陈金章、董事赵健及独立董事傅劲德为关联董事，回避表决）；

  公司本次向特定对象发行股份购买资产具体方案如下：

  （一）交易对方、交易标的、交易价格及期间损益归属

  1、交易对方（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次交易对方为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）以及非关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）与上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）。

  公司控股股东上海城建（集团）公司为本次重大资产重组的交易对方之一。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  2、交易标的（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  公司向特定对象发行股份购买的资产为：城建集团持有的上海煤气第一管线工程有限公司（以下简称“第一管线”）100%股权、上海市第一市政工程有限公司（以下简称“第一市政”）100%股权、上海城建投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权、上海建设机场道路工程有限公司（以下简称“场道公司”）100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司（以下简称“第二管线”）100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（以下简称“地下院”）100%股权、上海城建集团国际物流有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权、上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司（以下简称“燃气院”）30%股权、上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）54%股权；以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。

  3、交易价格（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

  4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  对标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的损益，由城建集团、国盛集团及盛太投资按其各自持有标的资产的股权比例承担或享有。

  在交割日后10日内，公司将聘请审计机构对标的资产在相关期间的损益进行专项审计。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  如果标的资产在相关期间的净资产（即归属于母公司所有者权益）增加，则增加的净资产值由城建集团、国盛集团及盛太投资按其持有标的资产的股权比例各自享有，公司将在标的资产专项审计报告出具日后10日内以现金方式向城建集团、国盛集团及盛太投资返还；如果标的资产在相关期间的净资产减少，则减少的净资产值由城建集团、国盛集团及盛太投资按其持有标的资产的股权比例各自承担，城建集团、国盛集团及盛太投资将在标的资产专项审计报告出具日后10日内各自以现金方式向公司补足。

  （二）向特定对象发行股份方案

  1、发行股票的种类和面值（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  向特定对象城建集团、国盛集团及盛太投资非公开发行A股股票。

  3、发行数量（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次向特定对象发行的股份数量约55,118万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值计算确定。

  在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按相应比例调整拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资向特定对象发行股份的数量。

  4、发行对象及认购方式（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  （1）发行对象：本次向特定对象发行股票的发行对象为城建集团、国盛集团以及盛太投资。

  （2）认购方式：城建集团、国盛集团以及国盛投资以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次向特定对象发行的股份。

  5、定价基准日和发行价格（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次向特定对象发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次向特定对象发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即11.47元/股。

  在本次发行定价基准日至股票发行日期内，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按相应比例调整拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资向特定对象发行股份的价格。

  6、发行股份锁定期安排（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次向特定对象发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

  7、上市地点（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  公司在审计、评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行股份完成后的公司新老股东共享。城建集团、国盛集团及盛太投资因公司本次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准日至交割日实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。

  对公司的相关期间利润，按如下具体操作程序分配：

  （1）在交割日后10日内，由公司聘请审计机构对公司在相关期间的损益进行专项审计。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  （2）公司应于交割日之后实施首次利润分配时，对相关期间利润进行分配。公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间利润，按照本次发行股份完成后公司的股份总数扣减城建集团、国盛集团及盛太投资认购的公司本次新增股份后，向公司其余股份的持有人按比例进行分配。公司可供分配利润扣除上述经审计的相关期间利润的部分，由公司本次股份发行完成后的全体股东共同享有。

  9、本次发行决议有效期限（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  内容详见《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。

  四、公司关于本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次向特定对象发行股份购买资产的交易作出审慎判断如下，并认为本次交易符合其第四条的规定：

  1、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均正根据项目进展情况办理相应的许可或批准文件。

  2、公司本次发行股份所购买的目标资产为城建集团持有的第一管线100%股权、第一市政100%股权、投资公司100%股权、场道公司100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权、燃气院30%股权以及基建公司54%股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。

  城建集团、国盛集团与盛太投资已经合法拥有相关目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易目标资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组预案中已详细披露本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  五、关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订附生效条件的《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  此项议案需提请公司股东大会审议。

  六、关于提请股东大会批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  本次重大资产重组完成后，公司控股股东城建集团将增持公司股份，触发以要约方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重大资产重组应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意城建集团免于发出要约，城建集团方可向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次重大资产重组方可实施。

  此项议案需提请公司股东大会审议。

  七、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产的有关事宜。

  此项议案需提请公司股东大会审议。

  八、关于公司全资子公司上海上隧实业公司改制为有限责任公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  上海上隧实业公司（以下简称“上隧实业”）为公司全资子公司，设立于1993年6月，企业类型为非公司法人，目前注册资本为人民币1000万元，经营范围为市政工程，防水堵漏等。为规范上隧实业组织管理，提升公司资源配置效率，促进上隧实业长远发展，根据《公司法》等相关规定，公司董事会决定将上隧实业由非公司法人改制为有限责任公司，名称变更为上海上隧实业有限公司（具体以工商管理部门核准为准），改制后，该公司注册地址、经营范围不变，改制前的债权债务由改制后的公司承继。

  九、关于公司项目管理部机构调整的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  为顺应市场发展，明确企业定位、充分挖掘潜力，优化资源配置，做精做优业务，做大做强上市公司，快速提升公司核心竞争力及盈利水平，公司董事会决定对公司现有的项目管理部做如下调整：

  1、成立“上海隧道工程股份有限公司越江工程项目管理部”、“上海隧道工程股份有限公司轨道交通工程项目管理部”、“上海隧道工程股份有限公司市政建筑工程项目管理部”；

  2、撤销“上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部”、“上海隧道工程股份有限公司第二项目管理部”、“上海隧道工程股份有限公司越江工程项目管理一部”、“上海隧道工程股份有限公司越江工程项目管理二部”、“上海隧道工程股份有限公司越江工程项目管理三部”、“上海隧道工程股份有限公司长江隧道项目管理部”、“上海隧道工程股份有限公司浦东项目管理部”。

  上述成立的三个项目管理部系公司分支机构，实行内部独立核算。

  十、关于暂不召开公司临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  本次向特定对象发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2011年4月12日

  上海隧道工程股份有限公司独立董事

  关于向特定对象发行股份购买资产

  暨重大资产重组（关联交易）的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事楼民、凌承进和潘跃新，审阅了公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）（以下简称“本次交易”）的相关文件，在充分了解相关信息的基础上，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，对本次交易发表了独立意见。公司独立董事傅劲德因在本次交易的交易对方之一上海国盛（集团）有限公司任职，对本次交易回避发表意见。

  公司独立董事楼民、凌承进和潘跃新发表的独立意见如下：

  1、本次交易以及签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、本次交易构成关联交易，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害股东利益的情形。公司董事会在审议非公开发行购买资产及关联交易事项时，关联董事将就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《上海隧道工程股份有限公司章程》的规定。

  3、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

  4、本次交易的实施将有利于公司增强持续经营能力、发展潜力及抗风险能力，有利于公司进一步提升核心竞争力，避免同业竞争，规范和减少关联交易，保持公司独立性，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

  5、本次交易公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）以资产认购公司股份触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，城建集团将在公司股东大会批准其豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  6、《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》具备可操作性，因此，同意公司本次交易预案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  7、本次重组尚需经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准以及可能涉及的其他必要批准。公司控股股东城建集团将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。

  独立董事签字：

  楼民 凌承进 潘跃新

  2011年4月11日