上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

公司独立董事已对公司2011年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2011年4月9日

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2011年度日常关联交易的预测发表的独立意见

本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）2011年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

2011年 4月9日

独立董事签字：

杨学桐 马元驹 徐勇 王建军

证券代码：600243 股票简称：青海华鼎 编号：临2011—16

青海华鼎实业股份有限公司

二○一○年度募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定和要求，青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]78号《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格人民币5.01元。截至2009年6月30日止，募集资金总额为人民币250,500,000.00元，扣除各项已支付发行费用人民币15,820,000.00元以及尚未支付的发行费用180,000.00元，实际募集资金净额为人民币234,500,000.00元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经立信羊城会计师事务所有限公司于2009年6月30日出具（2009）羊验资第17237号验资报告验证确认。

截止2010年12月31日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入64,893,453.55元，直接投入募集资金项目129,017,304.88元，合计已使用193,910,758.43元，尚未使用的金额为40,769,241.57元（募集资金总额250,500,000.00元-已支付发行费用15,820,000.00元-直接投入募集资金投资项目129,017,304.88元-置换先期自筹资金投入64,893,453.55元）。公司2010年12月31日募集资金专户余额为43,297,399.28元，与尚未使用的募集资金余额的差异为2,528,157.71元，形成差异的原因是募集资金账户银行利息收入2,528,157.71元。

二、募集资金管理情况

公司制定了《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，募集资金采用专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。财务部定期统计募集资金的使用情况，并按规定予以披露。

青海华鼎实业股份有限公司、青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司、青海华鼎齿轮箱有限责任公司、广东恒联食品机械有限公司与保荐人安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西宁东大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在建设银行西宁东大街支行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》的有关内容，募集资金必须在专户下进行管理或以存单方式续存，截止2010年12月31日，青海华鼎的募集资金在银行募集资金专用账户和存单的存款余额列示如下：

金额单位：人民币元

存放银行名称	账号	期末余额	备注
建设银行西宁东大街支行	63001513637050010538	43,297,399.28	募集资金专户
合 计		43,297,399.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，青海华鼎募集资金投资项目投资总额为27,566.92万元，增发募集资金净额不能满足上述项目投资需要的差额部分将由公司自筹解决，在募集资金到位前，本公司若已以自筹资金进行了上述部分项目的投资运作，待募集资金到位后以募集资金补偿上述自筹资金。

2010年度实际投入金额17,891.08万元，截至2010年末累计投入19,391.08万元。

（1）大重型数控卧式机床产业化技术改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为12,006.92万元。截止2010年12月31日，该项目累计已投入募集资金9,730.78万元。

（2）高档精密数控机床制造升级改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为8,000.00万元。截止2010年12月31日，该项目累计已投入募集资金4,375.43万元。

（3）军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为4,660.00万元。截止2010年12月31日，该项目累计已投入募集资金2,463.85万元。

（4）小型食品机械技术改造项目

根据2008年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为2,900.00万元。截止2010年12月31日，该项目累计已投入募集资金2,821.02万元。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2010年12月31日，大重型数控卧式机床产业化技术改造项目前期投入资金2,422.00万元，高档、精密数控机床制造升级改造项目投入596.00万元，军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目前期投入2,457.00万元，小型食品机械技术改造项目前期投入2,410.00万元，前期共计投入7,885.00万元，2010年共置换6,489.35万元。

4、将募集资金超出部分用于补充流动资金情况

公司尚不存在该情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司尚不存在该情况。

6、项目实施出现募集资金节余的资金变更使用情况

公司尚不存在该情况。

7、募集资金使用的其他情况

本次募集资金不存在其他使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一一年四月九日

本所函件编号：(2011) 羊专审字第21492号

穗注协报备号码: 020201104006130

募集资金使用情况鉴证报告

青海华鼎实业股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的贵公司出具的《青海华鼎实业股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告》。

按照中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，编制2010年度募集资金使用情况专项报告是贵公司董事会的责任。这种责任包括保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；为募集资金年度使用情况专项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募资年度报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司出具的《青海华鼎实业股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了贵公司截至2010年12月31日止的募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司提交年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为提交年度报告时的必备文件，随其他材料一起上报。贵公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的事务所无关。

附件：青海华鼎实业股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告

立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 王翼初

中国注册会计师: 王建民

中 国 · 广 州 二○一一年四月九日

证券代码：600243 股票简称：青海华鼎 编号：临2011—17

青海华鼎实业股份有限公司关于

第四届监事会第十一次会议决议

的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）监事会于2011年3月30日向全体监事发出关于召开公司第四届监事会第十一次会议的通知，会议于2011年4月9日上午9点在广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开。会议由马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。一致通过以下决议：

一、审议通过了《2010年度公司监事会工作报告》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0票。

二、审议通过了《2010年度财务决算报告》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0票。

三、审议通过了《2010年度利润分配方案》

同意： 3 票，反对：0票，弃权：0票。

四、审议通过了《2010年年度报告正文及摘要》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0票。

五、审议通过了《关于聘用公司2011年度财务报告审计机构的议案》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0票。

六、《关于选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第四届监事会监事任期即将届满，依据《公司章程》的有关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名马新萍、曹敬坤为公司第五届监事会非职工代表候选人。逐项表决结果：

监事候选人马新萍 同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

监事候选人曹敬坤 同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

上述监事候选人符合《公司章程》关于监事任职资格的相关的规定，同意提交股东大会选举。

监事候选人简历：

马新萍，女，出生于1974年10月，大学学历，主要工作经历：1997－1998年广东万鼎企业集团有限公司总经办秘书；1998-2007年，青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表，2001年至今广州番禺华鼎南方科创有限公司总经理、青海华鼎实业股份有限公司监事。

曹敬坤，男，出生于1947年7月，中共党员，大学学历，主要工作经历：1964-1998年，广州番禺石楼机械厂工作，历任车间主任、副厂长、厂长、党支部书记；1998-2003年，青海华鼎实业股份有限公司番禺石楼机械厂厂长；2003年至今任广东精创机械制造有限公司总经理。

以下议案，还需报公司2010年年度股东大会审议：

1. 《2010年度公司监事会工作报告》

2. 《2010年度财务决算报告》

3. 《2010年度利润分配方案》

4. 《关于聘用公司2011年度财务报告审计机构的议案》

5. 《关于选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

2011年4月9日

证券代码： 600243 证券简称：青海华鼎 编号：临2011-18

青海华鼎实业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月6日（星期五）上午9：00

●股权登记日：2011年4月29日

●会议召开地点：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）第四届董事会二十二次会议审议通过，决定于2011年5月6日（星期五）上午9：00在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场投票方式召开2010年年度股东大会。

二、会议审议事项

议案一.《2010年度董事会工作报告》

议案二.《2010年度监事会工作报告》

议案三.《2010年度独立董事述职报告》

议案四.《2010年度财务决算报告》

议案五.《2010年度利润分配方案》

议案六.《关于聘用公司2011年度财务报告审计机构的议案》

议案七.《关于选举公司第五届董事会非职工代表董事、独立董事候选人的议案》

议案八.《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》

议案详细内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

三、会议出席对象

1. 截止2011年4月29日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、参会方法

1.登记时间：2011年5月5日（星期四）9:00—16:30

2.登记地址：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司证券部

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年5月5日17时。

五、其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人：

刘文忠 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

3.授权委托书及回执附后

特此公告!

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2011年4月11日

附件：

授权委托书

致：青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青海华鼎实业股份有限公司2010年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权	备注
议案一	《2010年度董事会工作报告》
议案二	《2010年度监事会工作报告》
议案三	《2010年度独立董事述职报告》
议案四	《2010年度财务决算报告》
议案五	《2010年度利润分配方案》
议案六	《关于聘用公司2011年度财务报告审计机构的议案》
议案七	《关于选举公司第五届董事会非职工代表董事、独立董事候选人的议案》
	董事候选人：于世光
	董事候选人：杨拥军
	董事候选人：刘文忠
	独立董事候选人：杨学桐
	独立董事候选人：丁宝山
	独立董事候选人：王建军
	独立董事候选人：马元驹
	独立董事候选人：徐勇
议案八	《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》
	监事候选人：马新萍
	监事候选人：曹敬坤

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至2011 年4月29日交易结束后，我公司（个人）持有青海华鼎实业股份有限公司A 股股票 股，拟参加公司2010 年年度股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

2、授权人需提供身份证复印件。