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５、中船重工集团未作出任何导致或可能导致在股权交割日后影响或限制公司对目标企业股权行使权利和／或享受利益的任何协议、安排或承诺。
６、除已向公司披露外，目标企业的资产及相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
７、本协议一经签署即对中船重工集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；中船重工集团在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整
第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过１，２５０，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面：
１、以不超过５３６，０００万元收购中船重工集团持有的目标资产。详细情况见“第四节 目标资产基本情况”
２、投资不超过４１４，０００万元用于以下固定资产投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 其中：固定资产投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 合计 | ９０９，３６１ | ８５８，７９３ | ４１４，０００ | |
| 一 | 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 | ２８０，４７０ | ２４５，１６３ | １６５，０００ |
| １ | 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 | ４９，７００ | ４６，７２３ | ３２，０００ |
| ２ | 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 | ２７，２４４ | ２４，６６２ | １８，０００ |
| ３ | 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | ８３，３８１ | ７０，９４１ | ４３，０００ |
| ４ | 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | １０７，８６２ | ９２，８５８ | ６５，０００ |
| ５ | 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | １２，２８３ | ９９７９ | ７，０００ |
| 二 | 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 | ４８８，９３４ | ４８８，９３４ | １７９，０００ |
| １ | 大船重工大连船舶重工集团船务工程有限公司修船建设项目项目 | １９９，９７０ | １９９，９７０ | ４９，０００ |
| ２ | 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 | １９７，６７８ | １９７，６７８ | １００，０００ |
| ３ | 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目 | ９１，２８６ | ９１，２８６ | ３０，０００ |
| 三 | 能源装备制造建设项目 | １３９，９５７ | １２４，６９６ | ７０，０００ |
| １ | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） | ３９，６７３ | ３４，９９５ | ８，５００ |
| ２ | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） | ７４，８２６ | ６８，４００ | ４７，５００ |
| ３ | 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | ２５，４５８ | ２１，３０１ | １４，０００ |
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述固定资产投资项目中，部分正在办理相关备案手续，各投资项目具体名称、总投资额及固定资产投资额将以有权部门的备案为准。
拟用于上述１１个固定资产投资项目的募集资金将以中国重工向项目建设单位增资的方式予以投入。
３、拟使用不超过３００，０００万元用于补充中国重工流动资金。
二、本次募集资金投资计划对中国重工的意义
（一）本次收购对中国重工的意义
本次非公开发行部分募集资金将用于向中船重工集团收购目标资产，对中国重工具有以下方面的重要意义：
１、增强公司现有的舰船及海洋工程产业业务能力
本次发行完成后，武船重工将大大增强中国重工现有的舰船及海洋工程业务的研发制造能力，民船设计中心将提升公司船舶及海洋工程的设计和优化能力，河柴重工将使得公司现有以低速、中速柴油机构成的柴油机动力产业链新增高速柴油机业务。上述企业的收购将使得中国重工舰船及海洋工程产业链更加丰富和完整，行业地位得到进一步增强和巩固。
２、增强公司的能源装备业务能力
本次发行完成后，中国重工将在现有的风电、核电等能源装备业务基础上，通过平阳重工进入煤炭液压支架业务领域、通过中南装备进入水电装备业务领域。该等能源装备业务将使得公司产业结构更加完善，并可进一步平滑船舶行业周期性风险，提升公司抗风险能力。
３、增强公司军品业务的能力
中国重工是国内海军舰船装备的主要研制和供应商。本次发行完成后，中国重工将进一步新增常规潜艇的关键配套及主要装备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，公司军品业务量将有显著上升，将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。
４、减少与中船重工集团的同业竞争
中船重工集团曾承诺，将存续资产中１６家与中国重工存在潜在同业竞争的从事船舶制造、船舶装备及部分非船业务的企业，在符合一定条件下注入中国重工。本次发行完成后，上述１６家公司中的５家，即武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心５家公司将纳入中国重工范围，该等潜在同业竞争将在发行完成后得到消除，中国重工独立性将有所提升。
（二）本次募集资金投资项目实施对中国重工的意义
１、充分发挥大船重工的产业优势，进一步做强龙头企业
大船重工是我国当前最大规模的现代化船舶总装企业，产品代表了国内的先进水平，为适应多变的船舶市场，提高企业抗风险能力，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥产业优势和多年的技术积累，建设修船、绿色拆船、海洋工程配套装备和能源装备制造基地，进一步做强龙头企业。
２、充分发挥渤船重工和北船重工的现有生产能力，优化业务结构，实现舰船及海洋工程产业升级
渤船重工和北船重工已建成现代化造修船基地，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥现有生产能力，优化工艺流程，调整业务结构，发展海洋工程和高附加值船舶以及军品业务，实现舰船及海洋工程产业升级。
３、充分发挥山船重工的船舶改装修理优势，巩固国内具有领先优势的海洋工程及大型船舶改装基地地位
山船重工的船舶修理、改装业务曾经多次创造过国内甚至国际第一，与二十多个国家和地区建立了良好的业务关系，在国内外特别是国际市场中树立了强有力的“山船”品牌，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥改装修理优势，巩固国内具有领先优势的海洋工程及大型船舶改装基地地位。
４、充分发挥江增机械技术优势，做大环保装备业务
江增机械自主研制开发成功的高效大功率节能单级离心式曝气鼓风机系列，产品性能指标达到了国外同类产品先进水平，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥技术优势，占领快速增长的国内污水处理市场，做大环保装备业务。
（三）补充流动资金对中国重工的意义
重大资产重组完成后，本公司业务及收入规模有较大上升。本次发行通过收购方式进一步加速了本公司业务和收入规模的上升，进一步提升了了本公司现有业务的规模效应和协同效应。公司各产品的生产销售将产生更多的流动资金需求，主要体现在原材料和配套件采购、设备采购、日常运营等方面。
本次发行拟投资不超过３０亿元补充公司流动资金，以满足公司日益发展的业务需要。
三、本次募集资金收购资产的具体情况
本次募集资金拟收购７家目标资产，详细情况见“第四节 目标资产基本情况”。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）舰船及海洋工程装备产业能力建设项目
１、行业背景
（１）海洋工程
随着经济发展和现代化步伐加快，能源和资源供应紧张已成为近年来制约经济发展最为突出的问题，向海洋要资源、要能源已成为大势所趋。海洋油气是世界油气供应的重要来源。据经济资讯机构ＨＩＳ数据显示，近十年来，全球储量超过１亿吨的重大油气发现６０％以上来自海洋。我国是海洋大国，领海和专属经济区的面积约三百多万平方公里。根据国土资源部、国家发改委联合组织的第三次石油资源评价初步结果，海洋石油资源量２４６亿吨，占全国总量的２２．９％；海洋天然气资源量１６万亿立方米，占全国总量的２９．０％。开发利用海洋已成为我国紧迫需求。鉴于海洋工程装备对我国自主开发海洋资源、保障资源和能源供应安全，带动相关产业发展，推进产业结构调整升级，培育我国海洋产业竞争新优势，建设海洋强国等具有重要的战略意义，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２号）明确提出：“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备。”
“十一五”期间，我国海洋工程装备建造能力进入了世界第二梯队，中船重工经济研究中心统计数据表明，目前我国占世界市场份额１０％左右，具备了３００米以浅海工装备的自主设计建造能力，具备了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、ＦＰＳＯ等主流浅水和深水钻井生产装备的建造能力，并开始进入钻井船建造领域，在中低端海洋工程船舶建造市场居于世界领先地位。中船重工经济研究中心预测，“十二五”期间，世界海洋工程装备年均市场容量可望达到１，０００亿美元，在国家大力扶持下，我国海洋工程建造实力将实现跨越式提升，国际市场份额将提高到２０％以上，国内海洋工程装备建造企业将迎来重大发展机遇。
（２）船舶制造
造船是周期性行业。虽然“十一五”前期大量新船订造给航运市场带来了较大的压力，目前处于低谷时期，但随着老旧船的淘汰，必将给新造船市场带来更多的市场机会。中船重工经济研究中心及韩国造船行业协会均预测，２０１１～２０１５年间，全球新船年均需求量为１亿载重吨。
造船是资金和技术密集型行业。随着国际海事组织新规范、新标准框架的不断明朗和逐步实施，为满足要求，新技术、高质量的新产品的应用将更为广泛，对现有船舶市场产品的标准化和模块化提出了需求。同时我国海军武器装备建设面临重大转型，对装备技术发展也提出了更高的要求。
我国成为全球造船中心地位已稳固奠定，并且还将继续承接世界造船业产业转移，根据中国船舶工业协会统计，以载重吨计算，２０１０年中国造船业三大指标均已确定了全球第一造船大国的地位，占比均已超过４０％，尤其新增订单占比已接近５０％。
进一步实现造船产业升级迫在眉捷。目前我国造船业在产能、劳动力、资金方面已具有一定优势，但在船舶标准化、模块化建造等技术方面仍与日本、韩国等传统造船强国有一定差异。在我国造船业产能整体过剩的背景下，船舶行业的发展机遇将留给具有较强的综合实力、较强国际竞争力、能够进行高技术标准化大型船舶产品生产的优质企业；在造船行业周期性低谷期，一般也是具有综合优势的造船企业调整产业结构和实现产业升级的最佳时期。我国船舶业发展需通过加大对技术含量高、能源消耗低、技术领先、对产业整体促进作用强的龙头企业和技术投入，以加快船舶产业结构升级调整。
２、项目基本情况
中国重工拟抓住海洋工程行业大力发展的机遇，通过下属大船重工、渤船重工和北船重工三家建设主体实施舰船及海洋工程装备建设，以提升公司在该方面的能力及技术实力，继而提升公司的市场份额及盈利水平。
（１）渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目
建设主体：本项目建设主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司，是集造船、修船、钢结构加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型现代化企业和国家级重大技术装备国产化研制基地，在国内外享有很高的信誉和能力。渤船重工是国内较早从事海洋工程装备建造的企业，同时经过“十一五”造船能力的提升，为进一步发展海洋工程装备产业奠定了良好的基础。
建设纲领：本项目实施后，渤船重工将形成年产舰船及海洋工程模块２，８７４块、舾装件２．２万吨的生产能力。
建设内容：建设船舶及海洋工程模块专业化基地，新建机舱、泵舱模块制作厂房，管附件、铁舾件制作厂房，机加、模块配盘厂房，喷涂车间，集配场地和集配仓库等生产设施；新增下料、机加、弯管、焊接、喷涂等生产工艺设备；新建综合服务设施和动力公用设施。
项目前景：公司抓住海洋工程市场机遇，整合内部资源，调整产业结构，形成海洋工程及船舶模块批量建造能力，进一步改进总装造船模式，建设船舶及海洋工程专业化总装配套基地，并将长期依赖外单位配套的模块单元、舾装件制造工作转由企业自主生产，减少配套环节、缩短物流时间、保障造船周期，大幅度提高企业效益和核心竞争力。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１２．３７％（税后），投资回收期为８．９７年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
（２）渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目
建设主体：本项目建设主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司，是集造船、修船、钢结构加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型现代化企业和国家级重大技术装备国产化研制基地，在国内外享有很高的信誉和能力。渤船重工是国内较早从事海洋工程装备建造的企业，同时经过“十一五”造船能力的提升，为进一步发展海洋工程装备产业奠定了良好的基础。
建设纲领：调整产品结构，优化工艺流程，提升舰船及海洋工程的研发制造能力。
建设内容：新建产品研发中心，提高产品从方案设计、施工设计能力；新建６００Ｔ履带吊，提升海洋工程总装制造能力；新建综合舾装车间，改变舾装作业分散、距离远和无处存放的现状。
项目前景：近年来，渤船重工造船设备及其配套的工艺流程在不断的更新改造，以适应不断增长的市场需求量和发展需要。本次建设项目建成后，将进一步提高渤船重工的整体造船能力和海洋工程装备制造的技术能力，满足高附加值海洋工程产品建造与低碳船型技术发展的转型要求，实现造船产业升级，大幅度提高企业核心竞争力。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１２．６％（税后），投资回收期为９．４１年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
（３）北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目
建设主体：本项目建设主体为北船重工。北船重工是中国重工的控股子公司，该公司青岛海西湾造修船基地是国务院船舶工业中长期发展规划三个大型造船基地的重点建设项目之一，也是青岛市四大产业基地、六大产业集群建设的重点，主要从事船舶建造、船舶修理与改装、海洋工程修造、玻璃钢艇及艇机艇架设计与制造业务，享有自营进出口权。建设主体造船及修船分厂、游艇厂均通过了ＩＳＯ９００１－－２００８质量管理体系认证，先后被评为“全国质量效益型先进企业”、青岛市一等信誉ＡＡＡ级企业，海关ＡＡ类管理企业。
建设纲领：本项目建成后，年新增救生艇５００条、铝合金艇３５条、游艇１０条；年新增１．５万吨自升式海洋工程１座；年新增海洋工程及船舶上层建筑１４只。
建设内容：改造铝合金艇、舰船用玻璃钢救生艇及配套装备扩能改造，调整各产品生产线布局，提高各产品综合生产能力；改造接长修船坞，增加高空作业平台、风动起重机、电焊机等坞修及修船设备，满足集装箱船改装和类似船型改装市场；改造完善船舶上层建筑生产场地、设施设备和部分船舶舾装场；增加部分设计软硬件，提升数字化造船能力；进行节能减排改造，淘汰、改造部分高能耗设备、设施，更新和添置ＬＥＤ新光源、逆变ＣＯ２焊机等新型低耗高效设备和环保设备，适应国家节能减排的发展战略和公司绿色造船的发展规划。
项目前景：通过实施舰船用救生艇及游艇设计生产能力建设项目，提高舰船用救生艇及游艇市场份额，满足军用小艇生产条件，提升数字化造船能力，实现造船产业升级，有利于企业市场接单能力和保证企业的盈利能力，从而大幅度提高企业核心竞争力。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１３．０４％（税后），投资回收期为９．４年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
（４）大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目
建设主体：本项目建设主体为大船重工。大船重工是中国重工的全资子公司，是国内首家跻身世界造船五强的企业，在我国造船业占有十分重要的地位，是我国最大的船舶出口基地之一，海洋工程配套装备及工业成套装备制造产品技术先进成熟、质量稳定、且具备了自主名牌。近年来，大船重工在海洋石油总装领域不断取得突破并取得一定市场份额的同时，已成功进入海洋石油工程配套装备建造领域，开发了海洋石油模块、外转塔、大型海工吊、单点浮体、吸力锚等等难度大、价值量高的新产品，但目前研发和生产能力尚未形成规模。本项目拟利用大船重工香炉礁西区设施、场地和岸线资源，按照现代海洋石油配套装备生产模式和规模化建设需要，建设海洋石油配套装备生产线。
建设纲领：本项目建成后，形成年产海洋石油钻井升降系统６套、单点系泊系统２套、海工大型吊车１５套、深水绞车４套、海工模块４套的生产能力。
建设内容：对原有相对分散的开发设计资源进行有效整合，提升在海洋石油装备产业研发能力；按照现代海洋石油装备生产模式要求，新建切割加工、铆焊、装配、机加联合工场，配置高效、先进的切割加工、焊接、装配设备；补充涂装设施、设备；优化流程布局，按照大型海洋石油配套装备外场总装要求，配置外场总装平台及配套工艺装备；利用原有岸线资源，进行装卸码头的适应性改造，配置相应的起重、运输设备，以满足成品成套装备的海运需要。
项目前景：大船重工通过实施本项目，将拓展海洋石油装备产业链，实现海洋石油配套业与海工产业同步发展。本项目重点围绕海洋石油钻井升降系统、海洋石油单点系泊系统、海洋石油配套大型吊车、海洋石油深水绞车及海洋石油模块等产品成套装备进行针对性资源建设，从而形成具有一定生产规模和能力的海洋石油配套装备生产基地，可进一步发挥企业原有技术优势，提升成套装备研发、设计、加工和集成能力，扩大市场份额，形成新的利润增长点，提高盈力能力。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１３．７％（税后），投资回收期为８．９７年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
（５）北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目
建设主体：本项目建设主体为青岛北船管业有限责任公司，是本公司下属北船重工的控股子公司，是青岛海西湾造修船产业集群造船所用船舶管系、铁舾装件、船舶机械单元的胶南配套基地，主营业务是：船舶管系、管件设计、制作及安装；船舶铁舾装件制作及安装；钢结构制作及安装；船舶机械单元设计、制作及安装；船舶管系单元设计、制作及安装；船舶舾装件集配。随着海西湾造修船基地造船区造船产量的不断增加，铁舾装件加工和单元组装工作量不断增大，胶南配套基地铁舾装件车间已无法满足造船生产对铁舾装件加工和单元组装的需要，现拟利用预留土地实施海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目。
建设纲领：本项目建成后，建设主体将年新增海洋工程及大型船舶模块单元１，０１２只。
建设内容：建设海洋工程及大型船舶模块单元专业化生产基地，新建单元组装车间、集配车间及单元堆场，新增工艺设备。
项目前景：本项目主要为满足海西湾造修船基地造船及海洋工程总装对铁舾装件加工和单元组装的需要，针对国家对海洋工程装备的需求，加大了海洋工程管系生产能力，对保证配套产品的供应、缩短造船周期和进一步改进现代化总装造船模式有着重要意义。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１１．７％（税后），投资回收期为１２年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
（二）海洋工程及大型船舶改装修理及绿色拆船建设项目
１、行业背景
（１）船舶修理改装
随着全球经济的发展，全球航运业也得到了快速发展。根据克拉克松公司公布的统计数据，目前全球现有船队数量达８万多艘，将近１０亿总吨；这为全球船舶修理改装带来了机遇。此外，出于海事安全和世界环境的考虑，国际立法更为严格，船级社的验船规范日益提高，也在一定程度上增加了船舶修理改装的业务需求。
随着我国经济的持续稳定增长，海运量的增长，船队规模扩大以及船队老龄化和船舶大型化趋势，在今后若干年内将是继续扩大和发展我国修船业的良好机遇。由于拥有劳动力成本低，修船技术先进，船舶类型齐全等优势，中国修船业在国际竞争中的低位日益突出，将逐渐成为世界船舶的修理中心。
（２）船舶拆解
船舶拆解业是资源环保型产业，根据克拉克松公司公布的统计数据，根据造船业和航运业发展的客观需要，目前船龄超过２０年的船舶按载重吨统计，比例高达１５％，按艘数统计，比例高达２２％。随着老旧船舶加速拆解，部分货船甚至提前淘汰，船舶拆解业适逢大力发展的时机。
我国是发展中国家，海岸线长，人口多，市场需求量大，可持续发展的拆船业符合我国基本国情，符合我国循环经济、建设节约型社会的基本要求，有利于缓解我国钢铁资源约束矛盾。在未来一、二十年内，中国拆船将进入更具科技性、环保性的健康发展时期。近年来我国的“绿色拆船”工作有效防止和减少了报废船舶未及时拆解对水域可能造成的污染，受到了国际海事组织、劳工组织的高度认可。
２、项目基本情况
中国重工拟通过大船重工和山船重工拟加强在修船业的行业领先地位，进一步积极发展船舶修理改装业务。同时为适应多变的船舶市场，提高企业抗风险能力，扩展和提升拆船业务。
１、大船重工大连船舶重工集团船务工程有限公司修船建设项目项目
建设主体：本项目建设主体为大连船舶重工集团船务工程有限公司，为大船重工与太平船务（私人）有限公司合资企业，拟于近期引入鞍钢股份有限公司作为战略投资者。建设主体依托大船重工雄厚的造船技术力量和人才优势，组建新的修船基地发展修船业务，主要瞄准ＦＰＳＯ、ＦＤＰＳＯ、ＶＬＯＣ、ＶＬＣＣ、大型集装箱船舶、ＬＮＧ、ＬＰＧ、化学品船、滚装船的改装和修理市场，承接各类海洋工程、大型船舶、特种船舶等高技术、高附加值船舶改装和船舶修理业务，以期取得满意的经济效益。本项目目前正在建设过程中。
建设纲领：项目建成后，年修理和改装船舶８６余艘，修理船舶的吨位为７０，０００ＤＷＴ～３００，０００ＤＷＴ的各类船舶，其中，年改装３００，０００吨级船舶３艘。
建设内容：本项目拟建３０万吨级修船坞和１５万吨级修船坞各一座，修船码头２，２１３ｍ，配备１６０吨浮式起重机和２５～５０吨门座起重机７台以及船体车间、坞修、机电综合车间及管子铜工车间等生产设施，公用动力、消防环保及生活辅助设施等。
项目前景：本项目以造船实力雄厚的大船重工为基础，根据造船、修船和拆船市场周期性变化的特点，发展修船和拆船，形成造船、修船和拆船产业互补的产业结构，增强企业的抗风险能力。长兴岛开发是大连东北亚国际航运中心的重要组成部分，在此，建设修船基地具有独特的区位优势，依托大连船舶重工雄厚的技术和造修船人才做支撑，将在激烈的市场竞争中显现出较强的优势。
财务评价：本项目建成后，项目财务内部收益率为１２．５５％（税后），回收期为９．２年（税后）。
报批事项：本项目已获得《大连市企业投资项目备案确认书》（大长经备［２００９］２号）备案，已经获得《关于对大连船舶重工集团船务工程有限公司修船建设项目环境影响报告书的批复》（大环建发［２００８］７０号）环评批复。
（２）山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目
建设主体：本项目建设主体为山船重工，是本公司全资子公司，主要从事船舶修理、改装、建造、海洋工程及大型钢结构件制造等业务。山船重工建厂近四十年来，一直从事船舶修理、改装、建造业务，在国内外享有很高的信誉和能力，船舶修理、改装业务，很多工程曾经创造过国内甚至国际第一，在国内外市场中树立了知名的“山船品牌”。本项目目前正在建设过程中。
建设纲领：本项目建成后，年新增海洋平台改装３艘、大型船舶改装５艘，年新增船舶修理１４４艘。
建设内容：新建１０万吨级修船坞和１５万吨级修船坞各一座；新建防波堤及舾装码头；新建船体车间、机电管综合车间及辅楼、修船办公楼、综合材料仓库等生产设施，配置门座式起重机、三辊卷板机、拼板焊接装置、试验台、高空作业车等设备；新建动力管网、公用配套设施。
项目前景：中国修船业在国际竞争中具有明显的优势，正逐渐成为世界船舶的修理中心。山船重工作为中国修船业的领军企业，修船总量多年来一直位于中国修船企业第一方阵前列。山船重工近年来未对修船设施、设备及工艺流程进行大的投入，制约了改装业务能力的进一步发展和修船效率的提升。通过本项目的实施，山船重工船舶修理及改装的生产能力将大幅提升，为实现跨越式发展、跻身于船舶行业先进行列奠定基础。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１１．４９％（税后），投资回收期为１１．１３年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目已于２００７年１０月３０日经河北省发改委以冀发改工机备字［２００７］５０８号准予备案；已于２００８年４月１６日获得河北省环境保护局以冀环评［２００８］２３２号批复了环评报告书。
（３）大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目
建设主体：本项目建设主体为拟设立的大连船舶重工集团钢业有限公司，大连船舶重工集团钢业有限公司拟由大连船舶重工集团有限公司与太平船务（私人）有限公司和鞍钢股份有限公司合资设立的有限责任公司，是船舶、航运和钢铁企业的强强联合，形成钢铁—造、修拆船—航运的循环经济产业链。建设主体主要瞄准各类海洋工程、大型船舶、特种船舶等高技术、高附加值船舶的拆解，船舶进出口贸易，废旧材料加工、销售等，建设具有国际一流水平的、绿色环保的现代化拆船企业，以期取得良好的经济效益，创造股东回报。
建设纲领：本项目实施后，将实现年拆船７５万轻吨，拆解５０，０００ＤＷＴ～３００，０００ＤＷＴ废旧各类船舶约７５艘。
建设内容：项目占地面积约为４６万平方米，新建拆船码头４４９．６ｍ，拆船驳岸１，２０６ｍ，建设拆解场地、拆解物资存放场地，切割车间等生产设施及办公、生产辅助楼、公用动力、消防环保等生产辅助及公用设施。
项目前景：本项目以造船实力雄厚的大船重工为基础，根据造船、修船和拆船市场周期性变化的特点，发展修船和拆船，形成造船、修船和拆船产业互补的产业结构，增强企业的抗风险能力。作为建设主体股东之一的鞍山钢铁股份有限公司每年对废钢的需求量达１３５万吨，建设主体拆船的废钢板收购有可靠稳定的渠道。公司按照国家和行业《绿色拆船通用规范》、《防止拆船污染环境管理条例》、《防止拆船污染环境技术导则》和《清洁生产审核暂行办法》等法规条例，建立环境管理体系、职业健康安全管理体系和质量管理体系三位一体的综合运行模式，打造国内一流的环保型拆船企业。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１５．６２％（税后），投资回收期为８．４年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目合资公司设立、备案和环评批复正在办理过程中。
（三）能源及环保装备制造建设项目
１、行业背景
（１）核电装备行业
２００７年１１月，国务院发布《核电中长期发展规划》。到２０２０年，我国核电运行装机容量将达４，０００万ＫＷ，在建容量１，８００万ＫＷ。日本福岛核电事故以后，我国核发展将有所放缓，但仍将保持安全、稳定发展的趋势，对安全性的注重将更为提升。三代核电（ＡＰ１０００和ＣＡＰ１４００）是国际上目前最安全的核电装备，将具良好的市场前景。
（２）锅炉压力容器行业
锅炉压力容器最主要的应用行业包括锅炉行业、造船行业和石油化工行业等，在产品生命周期处于成长期向成熟期转化的区间。随着产品新运行及更新换代的需求，该产品预计将有长期稳定的需求。造船行业作为锅炉及压力容器大量应用的行业，对船用锅炉及压力容器的需求量大。随着造船行业的迅速发展，船用锅炉及压力容器的市场空间前景广阔。“十二五”规划中，炼油能力将新增７，０００～１０，０００万吨，向大型化、基地化、集成化、清洁化方向发展。这些能力的形成是通过老厂改造、扩建和新建新的炼油厂完成的。在石油化工方面，“十一五”末我国乙烯生产能力达到１，４００万吨／年，预计“十二五”将新增７００万吨／年的能力，主要通过新建百万吨级乙烯的石油化工企业实现。根据以上需求和煤化工、其他化工的需求，压力容器具有较好的市场前景。
（３）海水淡化行业
据国际脱盐协会２００５年底的统计，全球海水淡化市场的规模约为２００亿美元左右，有专家预计，未来２０年全球海水淡化装备需求至少７００亿美元。《全国海洋经济发展规划纲要》提出，要通过海水淡化技术研究和产业化，掌握海水淡化系统核心技术和关键设备的国产化，到２０１０年形成３－４个产业化基地，建成３－５个海水淡化示范城市和示范区，建立２－４个海水淡化工程研究中心和研究试验现场，预计需投资４１６～５６０亿元。我国《海水利用专项规划》也提供了许多优惠政策推动海水淡化产业发展。全球主要的海水淡化公司有法国Ｓｉｄｅｍ公司、英国Ｗｅｉｒ热能公司、韩国斗山重工公司、以色列ＩＤＥ公司、意大利Ｆｉｓｉａ公司、德国普罗名特、法国威立雅、美国通用电气、美国矩阵海水淡化工程公司等。截止目前，美国通用电气、法国威立雅、以色列ＩＤＥ等世界水务巨头，都已经进入了中国海水淡化市场，但是否真正具有价格竞争力，至少短期之内仍是一个未知数，关键是我国国产装备是否能够快速跟进，形成有效的竞争格局。
（４）污水处理行业
国家“十二五”发展规划纲要对环境保护和节能减排工作提出了更高的要求，国家以掌握产业核心关键技术，加快产业规模化发展为目标。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务，深入贯彻保护环境基本国策，走可持续发展道路，把节能环保产业作为战略性新兴产业的第一位。并且“十二五”发展规划纲要１２个约束性指标之一，对节能环保产业各领域提出了的明确的目标：到２０１５年，单位国内生产总值能源消耗降低１６％，单位二氧化碳排放降低１７％，主要污染物的排放总量减少８％～１０％，提高城市污水处理率达到８５％。“十一五”期间，根据国家环保总局《关于印发全国城镇污水处理及再生利用设施建设“十一五”规划的通知》（发改投资［２００７］２００６号），国家累计投资超过３，３２０亿元进入城镇污水处理行业。截止到２０１０年，中华人民共和国环境保护部网上公布了国内已建１，９９３座城镇污水处理厂。国务院批准并于２０１１年３月底公布的指标中８５％的城市污水必须处理达标排放。 根据国家环保总局公布资料，城市污水将成为污水处理重中之重，２０１０年至２０１５年期间，我国城市污水处理行业的投资需求为７，０００亿元，据此测算，“十二五”期间新建的污水处理厂、以及原已建的污水处理厂改扩建对离心式曝气鼓风机成套设备的年需求量约１５亿元。
２、项目基本情况
为了适应宏观经济形势变化，根据国家大力发展的新能源装备的战略部署以及《船舶工业调整和振兴规划》的指导原则，中国重工拟投资建设能源装备制造基地建设，将核电装备制造领域、风电安装服务领域作为发展新能源装备的重点努力方向，并结合下属各企业的产品和技术优势，进一步进军压力容器加工制造、海水淡化设备以及污水处理设备等行业，在做强造船主业的同时，实现产品多元化发展，降低企业的经营风险。
（１）大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）
建设主体：本项目建设主体为大船重工下属全资子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司，是大船重工发展重工产业的主力军，公司充分结合大船重工在大型装备的设计、制造及装配集成方面，压力容器加工制造方面的优势，重点开发六大领域的产品和目标市场，包括能源装备领域、石化装备领域、建筑行业钢结构产品、大型起重设备和港口机械领域、大型水处理和节能环保设备领域、大型成套机电设备领域等。本项目目前正在建设过程中。
建设纲领：本项目实施后，形成核电站钢质安全壳３套／年、设备系统模块２００套／年、核二级和三级压力容器２０套／年、核级热交换器１５套／年的产能。
建设内容：新建ＣＶ压力壳生产线、新建不锈钢压力容器及模块生产线，满足能源装备产品生产需要，为建设规模化、集成化能源装备生产基地奠定基础。
项目前景：本项目主要从事钢制安全壳ＣＶ及模块建造，目前国内批量建设ＡＰ１０００型核电项目的关键性瓶颈之一，是国内与三代堆型相对应的核电设备制造能力的严重不足，为大船重工进入核电装备产业提供了难得机遇。大船重工与中国船舶重工集团七一九所签署合作意向书，实现强强联合，优势互补，构成核电装备研发、设计、制造、安装、调试和维护的整体优势。建设单位预计２０１１年将取得设备生产资质。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１４．０３％（税后），投资回收期为８．０４年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目已获得《企业投资项目备案确认书》（大普经备［２０１０］１号）备案，以及《关于对大连船舶重工集团装备制造有限公司建设项目环境影响报告书批复的函》（大环建函［２０１０］７７号）环评批复。
（２）大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）
建设主体：本项目建设主体为大船重工下属全资子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司，是大船重工发展重工产业的主力军，公司充分结合大船重工在大型装备的设计、制造及装配集成方面，压力容器加工制造方面的优势，重点开发六大领域的产品和目标市场，包括能源装备领域、石化装备领域、建筑行业钢结构产品、大型起重设备和港口机械领域、大型水处理和节能环保设备领域、大型成套机电设备领域等。
建设纲领：本项目实施后，形成锅炉产品８０套／年、容器６６套／年、大型工业装备１１．１万吨／年的产能。
建设内容：建设规模化、集成化能源装备生产基地，新建水工码头、锅压厂房、钢加厂房、联合厂房、涂装厂房、办公楼、综合楼等。
项目前景：在锅炉压力容器方面，大船重工拥有Ａ１（单层高压）、Ａ２类压力容器制造证书、设计证书、和Ｂ级锅炉制造证书，一次性通过了ＡＳＭＥ的ＡＢＳ联桥，获得了美国ＡＳＭＥ规范“Ｕ”证。ＡＳＭＥ规范“Ｎ”钢印取证工作进展顺利，已正式向该机构递交了申请。在常规产品之外，建设主体已与瑞典公司签署了高压电极锅炉的合作协议，进行了产品线的扩大，是国内唯一生产高压电极蒸气锅炉和高压电极热水锅炉的厂家，在环保减排领域占有独特的优势，具有极大的前途；在大型工业装备之海水淡化方面，建设主体通过与国际海水淡化市场巨头ＩＤＥ的相关合作，已在海水淡化领域具备了一定的技术积累，目前正在开发自有建造技术，同时在陆用海水淡化装置方面也与大连理工大学建立战略合作伙伴关系。ＩＤＥ公司在先进的海水淡化系统的开发、工程和生产方面处于世界领先地位，海水淡化装置的世界市场占有率达６５％。通过与ＩＤＥ公司的合作，大船装备有望快速占领一定的国内外海水淡化装置市场份额，成为国内为数不多的海水淡化国产化设备供应商，形成国内先行优势。项目建成后，公司将通过产品多元化发展，降低企业的经营风险，实现公司非船产品产业技术升级以及非船产品的规模化、集成化生产，是公司新的盈利增长点。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１２．９％（税后），投资回收期为９．７３年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
（３）江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目
建设主体：本项目建设主体为江增机械，是本公司的全资子公司，主要从事船用涡轮增压器、车用涡轮增压器、离心式鼓风机、离心式压缩机等叶轮机械产品的研究开发和生产制造服务，以及船用柴油机关重配套件的生产制造。江增机械拥有４０年以上的叶轮机械产品研究开发和生产制造经验，在国内享有很高的信誉和能力。城镇污水处理核心设备－高效节能单级离心式曝气鼓风机历史上基本由国外产品垄断，江增机械自主研制开发形成了覆盖日污水处理量２万吨至８０万吨及以上的高效节能单级离心式曝气鼓风机系列，产品性能指标达到了国外同类产品先进水平，２００９年已进入国内市场成功应用，可完全替代国外进口。国家“十一五”、“十二五”对全国城镇污水处理进行大量新的投资建设，以及对老的污水处理厂进行改扩建，这带来了对高效节能单级离心式曝气鼓风机的急剧增长的需求。重庆江增原有的生产能力已不能满足需求，需进行高效节能离心式曝气鼓风机生产线技术改造。
建设纲领：本项目建设完成后，江增机械将形成年产３００台高效节能单级离心式曝气鼓风机的能力。
建设内容：建设离心式曝气鼓风机成套设备生产线，新建机加厂房、装配厂房、试验厂房、物流中心，新增数控镗铣中心、车铣复合中心、数控车床、数控磨床、动平衡试验机、试验测试台、行车等设备。
项目前景：目前，国内污水处理厂多数采用鼓风曝气工艺，江增机械单级高速离心式鼓风机已经研制成功，产品经过厂内试验、现场试验以及与进口机组的对比实验表明：自主研制单级高速离心鼓风机运行安全、稳定，整个工作流量范围内功耗、电流、效率等性能指标值与进口机组水平相当，达到进口单级高速离心鼓风机性能水平，能够满足污水处理厂的运行要求，并能够替代同类型进口品牌。产品先后通过中国船级社检验认可、重庆市科学技术委员会与重庆市经济和信息委员会组织的专家鉴定，具有自主知识产权，并获得国家专利。该类型产品还可应用于生化工程工艺（酵母发酵） 、热电厂烟尘脱硫处理、原油及天然气脱硫处理、气体运输等。通过实施本次募集资金建设项目，将能充分发挥技术优势，占领快速增长的国内污水处理市场，做大环保产业。
财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１５．１％（税后），投资回收期为９．２１年（税后），项目的经济效益良好。
报批事项：本项目备案和环评批复正在办理过程中。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购武船重工等７家公司的股权、舰船及海洋工程装备产业能力建设等５个项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设等３个项目、能源装备和环保装备等３个项目以及补充流动资金等。
本次收购７家公司的股权将提升公司船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备的生产能力和行业领先优势，增强公司大型民用船舶及海洋工程的技术创新能力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。同时，本公司将通过统一的管理和经营，充分发挥协同效应和规模效应，进一步提升本公司的盈利水平。
本次募集资金投资项目实施后，公司将通过技术改造和新建产能提升公司的舰船及海洋工程装备的生产能力；通过新建和扩建生产基地提升公司在海洋工程及大型船舶修理改装和拆解领域的竞争力；通过进一步投资核电、风电等能源装备和环保装备制造项目，提升公司在核电、风电、海水淡化和大型污水处理装备等领域的竞争力。
本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司的主营业务保持不变。本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次非公开发行股票数量不超过１００，０００万股，募集资金总额不超过１２５亿元。
公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非公开发行的实际发行数量的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。
截至本预案公告之日，本公司控股股东中船重工集团直接和间接持有本公司６９．４８％的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例有所下降，但仍在５１％以上，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）高管人员结构变动情况
中国重工不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
三、发行后本公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，预计本公司资产负债率将有所下降。
（二）盈利能力变动状况
随着本公司完成对武船重工等７家公司的收购，本公司的收入和利润将得到提升。同时，本公司将通过统一的管理和经营，充分发挥协同效应和规模效应，进一步提升本公司的盈利水平。
此外，通过募集资金投资项目的实施，本公司的舰船及海洋工程装备的生产能力将得到提升，海洋工程及大型船舶修理改装和拆解领域以及核电、风电、海水淡化和大型污水处理装备领域的竞争力将进一步加强，这将为公司未来的业务发展和盈利能力提升打下良好的基础。
（三）现金流量变动状况
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投产和效益的产生，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东中船重工集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东中船重工集团及其关联人之间的现有关联交易将减少，但会新增一部分关联交易：
１、现有关联交易减少
本次发行完成前，本公司的下属船舶装备企业长期向武船重工供应船舶装备产品；同时，本次拟收购的部分船舶装备企业长期向本公司提供船舶、海洋工程生产所必需的装备产品。本次发行的完成后，上述关联交易将有所减少。
２、关联交易有所增加
本次发行新增了武船重工民品部分为军品部分进行配套生产产生的经常性关联交易以及拟收购的企业与集团下属贸易公司、财务公司之间存在原材料采购、产品销售、存贷款等关联交易。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行部分募集资金用于向中船重工集团收购存续企业，是中船重工集团履行承诺、减少同业竞争的重要步骤；本次发行也将新增少量因本次收购的资产导致本公司与中船重工集团及其关联人之间的同业竞争。
１、本次非公开发行较大程度地减少了原有同业竞争情况，是中船重工集团履行其避免同业竞争承诺的重要步骤
根据２０１０年１２月３０日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，在满足适用条件时，中船重工集团会将下列与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司：
| 序号 | 名称 |
| １ | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| ２ | 天津新港船舶重工有限责任公司 |
| ３ | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| ４ | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 |
| ５ | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| ６ | 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 |
| ７ | 上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司 |
| ８ | 中船重工重庆液压机电有限公司 |
| ９ | 重庆清平机械厂 |
| １０ | 重庆长江涂装机械厂 |
| １１ | 重庆衡山机械厂 |
| １２ | 重庆华渝电气仪表总厂 |
| １３ | 重庆江陵仪器厂 |
| １４ | 重庆长平机械厂 |
| １５ | 宜昌江峡船用机械有限责任公司（原国营江峡船舶柴油机厂） |
| １６ | 大连渔轮公司 |
本次非公开发行拟收购的目标资产中，武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心等５家公司属于上述承诺资产范围，该等潜在同业竞争将在发行完成后得到消除。
２、本次非公开发行新增的潜在同业竞争情况
为缓解产能压力，军民分线前的武船重工于２００９年在武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（“武船双柳基地”）。武船双柳基地目前尚处于项目建设前期阶段，预计于２０１３年底达产，故未纳入本次资产收购范围。在武船双柳基地达产后，本公司与中船重工集团下属的武昌造船厂集团有限责任公司将存在同业竞争关系。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行及收购不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）。
第七节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场和业务经营风险
（一）造船业发展周期的风险
造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。
根据克拉克松研究公司的统计数据，上世纪７０年代初造船业经历了快速发展阶段，１９７４－１９７６年造船完工量连续三年超过４，０００万载重吨；８０年代全球造船业经历了巨大的下滑，年均造船完工量１，７００万载重吨，并且在１９８８年到达谷底，年造船完工量仅为１，１００万载重吨；１９９６年年造船完工量上升至３，８５９万载重吨，１９９８年略降至３，６２１万载重吨后又持续上涨。
进入２１世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期，造船完工量呈现逐年上升的趋势，２０１０年已达到１４，８２２万载重吨的历史高点。但随着２００８年全球金融危机的出现，新增订单呈现下降趋势，由２００７年的２７，１０９万载重吨下降到２００８年的１５，７５９万载重吨、２００９年的４，６１５万载重吨。２０１０年全球造船业回暖，新接订单达由上升至１２，２５４万载重吨。
同时，船舶价格也呈现周期性变化。２００８年９月克拉克松新船价格指数达１９０，处于历史高位，较２００３年１月增长７７．５７％。此后，船舶价格出现回落，至２０１０年１月，克拉克松新船价格指数下降至１３６，为近年来低点。目前，克拉克松新船价格指数有所回升，２０１０年６月至今基本维持在１４２左右。
造船业的这种周期性特点将可能影响本公司未来的盈利能力。
（二）生产成本上升的风险
船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。２００９年１月初我国热轧钢板价格超过４，０００元／吨，１０月，我国热轧钢板价格曾一度跌至３，３１３元／吨，随后又开始回升并于２０１０年４月达到４，６９８元／吨的高点，２０１０年７月１４日降至３，８８８元／吨后小幅回升，截至２０１１年４月７日收于４，８１７元／吨。目前本公司多数手持船舶订单均约定了固定的交船价格，若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响本公司的盈利能力。
（三）市场竞争激烈的风险
国际市场上，中国、韩国和日本是主要的造船大国，但中国作为世界造船业中心地位已绝对树立。竞争对手为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但在生产技术和管理效率方面与韩国以及日本企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。
国内市场上，目前本公司在船舶造修行业拥有较高的市场份额，但沿海沿江省市近年来相继出台规模庞大的造船能力扩充计划，地方船厂的竞争实力日趋增强。未来民船造修市场的竞争可能进一步加剧，将对本公司的市场份额产生一定影响。
（四）募投项目投资回报不确定的风险
本次非公开发行募集资金将用于收购武船重工等７家公司的股权、舰船及海洋工程装备产业能力建设等５个项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设等３个项目、能源装备和环保装备等３个建设项目以及补充流动资金等。本次募集资金投资项目实施后，公司将通过技术改造和新建产能提升舰船及海洋工程装备的生产能力；通过新建和扩建生产基地提升海洋工程及大型船舶修理改装和拆解领域的竞争力；通过进一步投资核电、风电等能源装备和环保装备制造项目，提升在核电、风电、海水淡化和大型污水处理装备等领域的竞争力。
但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
二、公司治理与内部控制风险
（一）潜在的同业竞争风险
１、本次非公开发行完成后，待收购武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心５家公司实施完成后，中国重工与上述公司的潜在同业竞争将得到消除。根据２０１０年１２月３０日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，在满足适用条件时，中船重工集团会将其余１１家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司。
２、本次非公开发行新增了以下潜在同业竞争情况
为缓解产能压力，军民分线前的武船重工于２００９年在武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（“武船双柳基地”）。武船双柳基地目前尚处于项目建设前期阶段，预计于２０１３年底达产，故未纳入本次资产收购范围。在武船双柳基地达产后，本公司与中船重工集团下属的武昌造船厂集团有限责任公司将存在同业竞争关系。
（二）关联交易风险
本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款、知识产权许可使用等关联交易。本次发行完成后，本公司与中船重工集团之间的关联交易金额将有所上升，本公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易。
尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。
（三）管理复杂化程度提高带来的风险
本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行，利润来源于下属企业的经营收益。尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属企业已多年保持现有模式稳定运营，但鉴于本次交易的目标公司规模较大且业务相对复杂，因此，随着本公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步扩大，组织结构日益复杂，本公司的内部管理可能面临一定挑战。
（四）部分军工信息豁免披露带来的风险
本次非公开发行涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，向国防科工局提出申请，并进一步向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）股市风险
本公司的Ａ股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）审批风险
本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
中国船舶重工股份有限公司
２０１１年４月１１日