(上接B102版)
（一）公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及中船重工集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案；
（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
２、《附生效条件的股权转让协议》
为公司收购中船重工集团在下属７家企业的股权事宜，中船重工集团与公司于２０１１年４月１１日签署了本协议，主要条款如下：
第１条 转让股权
本协议双方同意，在本次非公开发行完成且募集资金全部到位后，公司以募集资金收购中船重工集团在其下列公司中持有的股权（下称“标的股权”）：
（１）武昌船舶重工有限责任公司１００％股权；
（２）河南柴油机重工有限责任公司１００％股权；
（３）山西平阳重工机械有限责任公司１００％股权；
（４）中船重工中南装备有限责任公司１００％股权；
（５）宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％股权；
（６）重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；
（７）中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％股权。
第２条 定价原则及价款支付
２．１协议双方同意，为中船重工集团向公司转让标的股权事宜，由公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对全体目标企业以２０１１年３月３１日为基准日进行评估并出具资产评估报告（下称“中企华评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果作为确定中船重工集团向公司转让标的股权的价格依据。
２．２在公司本次非公开发行的募集资金全部到位后的五个工作日内，将股权转让价款一次性支付给中船重工集团。
第３条 本协议生效的前提条件
３．１本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及本次非公开发行股票的募集资金收购标的股权事宜；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案，并同意中船重工集团向公司转让标的股权（如需）；
（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票且募集资金全部到位。
第４条 股权交割日及相关事项
４．１在本协议第３．１条所述之条件均已获得满足后，中船重工集团应协同公司办理标的股权过户手续。股权交割日为标的股权转让的工商变更登记日。
４．２就每一项标的股权自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由双方根据该项标的股权最终评估价值的确定方式确定（采用重置成本法则损益由中船重工集团享有或承担，如采用收益现值法则损益由公司享有或承担）。
４．３在本协议生效日前，目标企业若发生除中企华评估报告记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方同意或另有约定外，该等未在中企华评估报告中列明的现实、或有的债权债务仍由中船重工集团享有或承担；生效日后，目标企业所发生的任何债权债务均由公司享有或承担。
４．４股权交割完成后，目标企业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
４．５因本协议所涉转让目标企业股权事宜而产生的税、费，根据中国法律法规的规定分别承担。
第５条 转让方之声明、保证与承诺
５．１中船重工集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。中船重工集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
５．２ 中船重工集团向公司及／或为制订及／或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标企业有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
５．３中船重工集团为对目标企业股权拥有合法所有权的实际持有人，并有权将该等股权根据本协议的约定转让给公司；同时，中船重工集团均未在标的股权上设定抵押、质押及其他限制性权利导致中船重工集团无法将该等标的股权转让给公司，或导致公司受让目标企业股权后转让、出售或以其他方式处置该等股权和／或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。
５．４ 中船重工集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
５．５中船重工集团未作出任何导致或可能导致在股权交割日后影响或限制公司对目标企业股权行使权利和／或享受利益的任何协议、安排或承诺。
５．６除已向公司披露外，目标企业的资产及相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
５．７本协议一经签署即对中船重工集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；中船重工集团在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
３、日常关联交易
本次非公开发行股票完成后，目标公司与中国船舶重工集团公司所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规以及公司章程的规定及时履行关联交易的批准程序和信息披露义务。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
１、进一步实现中国重工战略目标
作为中船重工集团的资本市场运作旗舰，中国重工于２０１１年２月完成了重大资产重组，形成了船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的船舶造修及舰舶装备制造企业之一。本次非公开发行完成后，中国重工将进一步完善和提升产业链，推动业务规模的提升和盈利能力的提高，进一步彰显上市旗舰地位。
２、随着我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升，公司将进一步扩大和提升军品业务能力
中国重工是国内海军舰船装备的主要研制和供应商。公司现从事大型水面、水下战略舰艇的关键配套，并生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。本次非公开发行完成后，中国重工将进一步新增常规潜艇关键配套及重要装备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。
３、增强公司现有的舰船及海洋工程产业业务能力
本次发行完成后，武船重工将大大增强中国重工现有的舰船及海洋工程业务实力，民船设计中心将提升公司船舶及海洋工程的设计和优化能力，河柴重工将使得公司现有以低速、中速柴油机构成的柴油机动力产业链新增高速柴油机业务。上述企业的收购将使得中国重工舰船及海洋工程产业链更加丰富和完整，行业地位得到进一步增强和巩固。
４、增强能源装备业务，完善产业结构，提升抗行业周期风险能力
本次发行完成后，中国重工将在现有的风电、核电等能源装备业务基础上，通过平阳重工进入煤炭液压支架业务领域、通过中南装备进入水电装备业务领域。该等能源装备业务将使得公司产业结构更加完善，并可进一步平滑船舶行业周期性风险，提升公司抗风险能力。
５、履行监管承诺，增强中国重工独立性，减少同业竞争
中船重工集团曾承诺，将存续资产中１６家与中国重工存在潜在同业竞争的从事船舶制造、船舶装备及部分非船业务的企业，在符合一定条件下注入中国重工。本次发行完成后，上述１６家公司中的５家，即武船重工、河柴重工、江峡船机、衡山机械、民船设计中心纳入中国重工范围，该等潜在同业竞争将在发行完成后得到消除，中国重工独立性将有所提升。
六、独立董事意见
公司在第二届董事会第三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行Ａ 股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
１、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
２、本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股权转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
３、控股股东参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及股权收购的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。
４、本次交易选聘中介机构的程序合规。选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司和中国船舶重工集团公司之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和中国船舶重工集团公司之间没有现时的和／或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
５、为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第三次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
６、本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会、国务院国有资产管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准。
七、备查文件目录
１、公司第二届董事会第三次会议决议；
２、《中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》
３、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》；
４、《附条件生效的股份认购协议》
５、《附条件生效的股权转让协议》。
二Ｏ一一年四月十一日