（上接B65版）
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
公司主营业务主要是尿素的生产和销售。
2010年是公司调整结构，加快发展，努力实现转型的关键一年。面对复杂多变的国内外经济形势，公司继续深入贯彻"做强肥业，发展煤化工；规范运作，增强竞争力"的经营方针，努力克服原料天然气供应严重不足及价格上涨以及年初西南地区出现的持续大旱极端天气等外部诸多不利影响，紧紧抓住宏观经济回升向好的有利契机，加大资源优化调整力度，加强资本运营实效管理，提升技术创新与管理创新效率。在化肥主营业务稳健有效运营的同时，加快向煤化工业务转型的步伐，紧紧围绕主营业务稳定运行和加快新项目建设工作，狠抓工作落实和推进力度。
报告期内，面对原料天然气供应严重不足和价格上涨，公司生产装置开工不足等诸多不利因素的影响，为保障生产安、稳、长、优运行，公司狠抓节能降耗、技术改造和管理创新等工作，加大了外部天然气和参股公司纸业蒸汽的协调力度，确保生产尽量高负荷运行。内部生产经营及管理方面。受原料天然气供应的影响，公司生产装置被迫停车检修时间累计长达87天，导致生产装置不能有效发挥其产能的优势，致使公司经营效益较往年相比有所下滑。对此，公司通过加大技术创新与技术改造力度，深入开展挖潜增效活动，努力降低消耗，控制成本。千方百计的利用好纸业蒸汽的供给置换出部分天然气用于产品生产。在此基础上，以管理创新为契机，拟订并颁发了赤天化《管理创新管理办法》和《管理创新活动实施方案》，以推动公司管理创新工作的全面开展。通过继续推行6S现场管理，生产现场操作和检修作业得到规范，并向精细化方向推进。拟订和发布了《2010年质量环境职业健康安全测量管理体系内审、管理评审及监督检查年度计划》，并依据年度计划做好监督检查工作。通过拟订和发布各项标准化体系管理，使公司各项管理工作得到有效的提升。
产品营销方面。2010年，受持续大旱自然灾害的影响，尿素市场价格起伏较大，针对省内市场变化和发展的实际情况，公司进一步加大了营销工作力度，完成了产品营销整合方案，撤销了原销售公司，设立了贵州赤天化农资化工公司。与用户建立长期的战略合作伙伴关系，充分利用其优质强大的网络优势，成为"赤"牌尿素在市场的强大支撑因素。采取联储政策，确保公司在淡季对资金的需求和及时满足了客户在旺季期间对资源大量的需求，对市场的巩固起到了非常重要的作用。同时，由于公司历来注重市场信息的收集、分析和预测工作，充分把握住市场脉搏，取得了较好的经济效益。
报告期内，公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目，主体装置流程全线打通并试车成功，于2010年12月6日生产出合成氨、甲醇、二甲醚产品，进入试生产阶段。
此外，根据中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]1281号"文件，公司在上海证券交易所成功增发A股股票106,100,795股，募集资金12亿元，确保了募投项目资金及时到位，有力促进募投项目建设的顺利进行。截至报告期末，募投项目全资子公司贵州金赤化工有限责任公司年产52万吨尿素、30万吨甲醇煤化工项目全年完成投资18亿元，累计完成投资45.74亿元，场平工程全部完成，设备安装已接近尾声，预计2011年三季度末将全部安装完毕，进入投料试车和调试阶段。
报告期内，参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司，全年累计生产纸浆板17万吨，因纸浆产品市场销售价格上涨，实现大幅减亏。
报告期内，公司共计生产尿素52.39万吨，完成年计划的90.33%；销售尿素53.65万吨；实现营业收入132,932.47万元，同比增加19.53%；实现利润总额16,581.19万元，同比下降3.55%；实现归属上市公司股东的净利润12,529.85万元，同比下降8.82%。
2、公司技术创新、节能环保情况
公司一贯重视技术创新工作，高度重视技术投入，积极推进技术研发进度，整体研发能力不断提升。报告期内，成立了公司技术委员会，通过加大对技术创新奖励力度，进一步激发了员工进行技术创新的积极性，完成技术进步降成本项目24项，知识产权授权专利11件；公司高新技术企业申报获得认定。通过对现有工艺和装置进行优化完善，有效降低了公司能源消耗和生产成本，进一步增强了产品在市场中的竞争力。
报告期内，公司继续坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的方针，认真贯彻执行国家环保方面法律法规、标准和国家、省、市有关安全生产的一系列重要文件，进一步落实主体责任，强化安全监管，确保环保设施正常运行，环保减排工作取得了较大成绩。公司主要污染物氨氮、COD的排放均比上年有较大幅度下降，相关排放指标大大优于国家标准，达到了减少污染物排放的目的，实现了安全事故为零、重伤人数为零、污染事故为零、职业病发生率为零的"四零"安全生产目标。
3、对公司未来发展的展望
（1）、公司所处行业的发展趋势
公司所处的行业为化学肥料制造业，公司主营业务是尿素的生产和销售。
目前，国内化肥行业总体市场上供大于求，出口限制加剧了国内供应过剩，市场竞争激烈。虽然化肥生产原料价格不断上涨，但由于受国家宏观政策调控的影响，化肥市场尤其是尿素市场价格上涨空间有限，化肥企业面临严峻形势。尽管如此，化肥行业仍然充满机遇。一方面，随着国内粮食价格的逐步提高，势必会拉动化肥产业的发展。而另一方面，按照《石化行业调整振兴规划》来看，国家对农化的政策仍是以保障供应为主，支持大型优势企业并购重组。因此，技术先进与成本控制力强的大型化肥生产企业在市场中的优势将会越来越明显，优势企业对劣势企业的整合重组、兼并收购将会继续增多，产业集中度将逐步提升。
（2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略及规划
"十二五"时期是公司进行调整结构、实现转型的关键时期，机遇与挑战并存。中央对"三农"问题的持续关注与大力扶持以及国家第二轮西部大开发和贵州省重视工业强省战略为公司提供了重大发展机遇。随着国家对化肥行业优惠政策逐渐减少，以及天然气供应严重不足且价格持续上涨，公司尿素产品生产成本不断上升，公司盈利水平持续降低。因此，要实现公司的可持续发展，加快转型、加速跨越将显得更加紧迫和突出。
面对机遇和挑战，公司将紧紧抓住国家第二轮西部大开发和我省重视工业强省战略的历史机遇，继续坚持"以肥为主，调整结构，相关多元"的发展战略，积极推动技术创新和管理创新，不断降低生产成本；狠抓结构调整，加快转型步伐，不断丰富产品链；积极稳妥地推进公司煤化工项目建设，精心调试工艺，确保煤化工产业健康稳定发展；加大资源调研力度，进一步落实煤炭资源保障，进一步拓宽公司生存发展空间，从而提高公司抵御市场风险的能力和综合竞争力。
（3）新年度经营计划
2011年是"十二五"规划的开局之年，是公司调整结构、突破发展瓶颈的重要一年，针对目前形势的变化和发展趋势，公司将从以下几个方面开展工作：一是坚持以生产为中心，确保产量目标的完成；二是狠抓市场营销，确保营销目标的完成；三是积极推进全面预算管理，强化成本费用控制，增收节支，确保利润目标的实现；四是狠抓调整结构工作，为培育新的经济增长点打下坚实支撑；五是继续坚持改革创新，提高公司运行效率；六是加强风险防范管理和投资者关系管理。
2011年度，公司赤水本部计划生产尿素53万吨；天福煤化工计划生产合成氨19万吨，二甲醚10万吨；金赤煤化工计划三季度末进入试生产阶段。
（4）资金需求及解决方案
2011年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自筹、适度贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。
（5）不利影响的风险因素及对策措施
2011年，公司主要面临原料天然气供应将比上年更加不足和价格可能上涨所带来的风险。
对此，公司上下将坚定信心，进一步加强忧患意识和竞争意识，积极做好与供气单位的沟通与协调，努力保障天然气供应；同时，加强内部管理，确保生产装置安全、稳定、长周期运行；加大技术改造，进一步挖潜增效、节能减排，严格控制原材料及能源的消耗，实现成本的有效控制；加大创新力度，努力推进公司全年各项目标任务的完成。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 化工 | 992,886,874.28 | 689,372,702.20 | 30.57 | -5.47 | 11.08 | 减少10.34个百分点 |
| 医药 | 318,185,323.84 | 264,539,005.92 | 16.86 | 535.23 | 1,564.13 | 减少51.40个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 尿素 | 955,554,000.10 | 652,323,355.79 | 31.73 | -6.23 | 9.64 | 减少9.88个百分点 |
| 复合肥专用肥 | 16,200,441.40 | 14,130,442.32 | 12.78 | -11.68 | -1.49 | 减少9.02个百分点 |
| 复混肥 | 21,083,073.80 | 22,869,545.11 | -8.47 | 65.31 | 105.13 | 减少21.05个百分点 |
| 硫磺 | 49,358.98 | 49,358.98 | -36.17 | -36.17 | ||
| 药品销售 | 318,185,323.84 | 264,539,005.92 | 16.86 | 535.23 | 1,564.13 | 减少51.40个百分点 |
| 氮气销售 | -100.00 | -100.00 | 减少41.50个百分点 | |||
| 氧气销售 | -100.00 | -100.00 | 减少40.16个百分点 | |||
| 其他 | -100.00 | -100.00 | ||||
6.3主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 贵州省 | 1,029,477,114.18 | 16.99 |
| 四川省 | 78,908,800.54 | 11.20 |
| 重庆市 | 143,476,126.36 | 39.22 |
| 其他地区 | 59,210,157.04 | 27.65 |
6.4募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 1,162,403,890.88 | 本年度已使用募集资金总额 | 670,760,000.00 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 670,760,000.00 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 收购西电电力所持有金赤化工50%的股权 | 否 | 387,000,000.00 | 387,000,000.00 | 是 | |||
| 向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目 | 否 | 500,000,000.00 | 5,760,000.00 | 否 | |||
| 补充公司自有流动资金 | 否 | 300,000,000.00 | 278,000,000.00 | 是 | |||
| 合计 | / | 1,187,000,000.00 | 670,760,000.00 | / | / | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润13,289.07万元，归属于母公司的净利润为12,529.85万元，2010年度提取法定盈余公积金1,325.73万元，加上年初未分配利润71,475.64万元，扣除在2010年内实际分配的2009年度现金股利2,375.98万元及所有者权益内部结转增加255.84万元后，实际可供分配的利润为80,559.62万元。
董事会提出公司2010年度利润分配预案为：不分配、不转增。累计未分配利润结转至以后年度分配。
以上利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| ①2010 年，公司主营业务收入和利润来源仍以现有尿素产品为主，需要有较充裕资金保证公司正常运转和提升竞争力；②近年，公司正加快实施“以肥为主，调整结构，相关多元”的发展战略，依托公司自主技术和综合优势积极进行结构调整，努力实现业务转型，在技术研发、配套设施和工程、市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③未来一段时期内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、市场和价格竞争激烈等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对风险。 | 公司拟将截至2010 年12 月31 日的未分配利润留存，用于公司未来发展和应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 贵州大荣塑料包装有限公司 | 贵州大荣塑料包装有限公司固定资产及存货等 | 2010年4月30日 | 12,825,221.62 | 否 | 是 | |||
| 贵州大荣塑料包装有限公司 | 清算资产 |
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对控股子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 349,744.00 |
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 349,744.00 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 105.30 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 76,500.00 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 182,912.77 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 259,412.77 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 5,586,755.05 | 26.93 | 63,016,000.00 | 100.00 |
| 赤天化集团天阳实业有限公司 | 10,342,461.52 | 49.84 | 9,775,845.00 | 100.00 |
| 贵州赤天化纸业股份有限公司 | 2,107,229.24 | 10.15 | 66,997,950.00 | 100.00 |
| 遵义大兴复肥有限责任公司 | 1,174,418.00 | 7.25 | 16,027,844.92 | 100.00 |
| 赤天化集团天福服务有限公司 | 43,357.91 | 0.21 | 3,081,889.00 | 100.00 |
| 赤天化集团物流有限责任公司 | 231,719.59 | 1.12 | 25,052,522.32 | 43.92 |
| 合计 | 19,485,941.31 | 183,952,051.24 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额19,485,941.31元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司大股东贵州赤天化集团有限责任公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赤天化股份总数的比例不超过百分之十；通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 按承诺履行。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 最初投资成本（元） | 持有数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 遵义市商业银行 | 3,000,000.00 | 2.96 | 3,000,000.00 | 长期股权投资 | ||||
| 合计 | 3,000,000.00 | / | 3,000,000.00 | / | / |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本报告期没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2010年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；天健正信会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司按照《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，对公司募集资金实施专户管理、专款专用，募集资金使用投向与募集说明书承诺的完全一致，没有发现损害股东及公司利益的情形。
8.4 监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内， 公司收购资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位:贵州赤天化股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,714,219,985.09 | 2,707,209,909.73 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 62,048,704.89 | 15,447,167.21 | |
| 应收账款 | 116,952,799.55 | 12,172,294.16 | |
| 预付款项 | 931,132,946.29 | 1,198,848,129.18 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 48,173,715.88 | 27,311,476.58 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 445,109,223.87 | 313,562,739.26 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3,317,637,375.57 | 4,274,551,716.12 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 18,767,279.50 | ||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 223,800,000.00 | 233,472,442.17 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 710,232,276.40 | 305,574,045.16 | |
| 在建工程 | 5,260,524,866.25 | 3,802,094,404.26 | |
| 工程物资 | 9,638,239.76 | 23,495,454.49 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 21,205,485.72 | 13,601,782.26 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 419,981.09 | 131,725.88 | |
| 递延所得税资产 | 7,953,164.66 | 15,167,510.06 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 6,252,541,293.38 | 4,393,537,364.28 | |
| 资产总计 | 9,570,178,668.95 | 8,668,089,080.40 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 228,000,000.00 | 646,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 92,429,839.00 | 21,250,750.00 | |
| 应付账款 | 221,488,708.69 | 98,186,095.27 | |
| 预收款项 | 35,324,237.42 | 61,446,860.70 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 119,387,361.93 | 111,578,634.53 | |
| 应交税费 | -200,664,127.19 | -88,114,506.69 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 560,768,792.20 | 808,473,213.22 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,056,734,812.05 | 1,658,821,047.03 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,554,440,000.00 | 4,382,440,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 45,200,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 387,010.25 | 598,106.75 | |
| 其他非流动负债 | 2,176,595.17 | 194,953.00 | |
（下转B67版）