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    贵州赤天化股份有限公司2010年年度报告摘要
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    2011-04-12       来源:上海证券报      

    赤天化集团物流有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司,与本公司受同一法人控制。

    5、赤天化集团天福服务有限公司

    住 所:赤水市金华办事处

    法定代表人:邵金翅

    注册资本:300万元人民币

    成立日期:1999年3月12日

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:生产经营各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电、饮水设备。

    经审计,截至2010年12月31日,赤天化集团天福服务有限公司资产总额为863万元,负债总额为552万元,净资产为311万元;2010年实现营业收入740万元,净利润为5万元。

    赤天化集团天福服务有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司,与本公司受同一法人控制。

    6、贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司

    名 称:贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司

    住 所:遵义市官田垭

    法定代表人:袁远镇

    注册资本:壹仟玖佰捌拾万元人民币

    成立日期:1996年11月05日

    企业类型:有限责任公司(国有控股)

    经营范围:生产和销售:复合肥、复混肥及原辅料、化工原料(不含危险品)、塑料制品、有机—无机复混肥料;化肥、有机肥、生物有机肥(仅限桐梓分厂凭相关审批手续经营)(以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营)。

    经审计,截至2010年12月31日,大兴公司资产总额为12,059.49万元,负债总额为9,838.07万元,净资产为2,221.43万元;2010年实现营业收入21,361.29万元,净利润-1,240.89万元。

    上述各关联方公司经营情况和财务状况总体正常,其履约能力可靠;交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。

    三、关联交易的定价政策

    公司与各关联方之间的日常关联交易,是在自愿、平等的原则下进行的,根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

    四、关联交易对上市公司的影响

    公司2011年度日常关联交易,是为了确保公司生产经营顺利进行的需要,并且遵循了公平、公正、自愿的原则,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

    五、公司董事会表决情况

    公司第四届七次董事会对公司2011年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时,公司董事会9名成员中6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇均回避表决,其余3名非关联董事的表决情况为:3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了该项议案。

    六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》提请公司第四届七次董事会审议,并发表如下独立意见:

    1、公司2011年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定,该议案已经贵州赤天化股份有限公司第四届七次董事会审议。在董事会会议表决时,公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决,其余3名非关联董事一致同意该项议案,并同意提交公司股东大会审议。

    2、公司2011年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价,符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的,有利于公司生产经营的顺利进行,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

    七、关联交易协议签署情况

    上述关联交易属本公司的日常性的关联交易,有关协议为一项一签。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届七次董事会决议;

    2、经独立董事签字确认的独立意见;

    3、合同。

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二0一一年四月十二日

    证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2011-17

    贵州赤天化股份有限公司

    2010年度募集资金存放与

    实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》的规定,本公司编制了截至2010年 12月 31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,内容如下:

    一、募集资金基本情况

    (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1281号文《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》核准,贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年3月公开发行人民币普通股(A股)106,100,795股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币11.31元,共募集资金1,199,999,991.45元,扣除发行费用37,596,100.57元后,实际募集资金净额为1,162,403,890.88元。上述募集资金已于2010年3月8日存入公司设立的募集资金专户,天健正信会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金到位情况,出具了天健正信验(2010)综字第080003号《验资报告》。

    (二)本年度使用金额及当前余额

    截至2010年12月31日,共累计使用募集资金670,760,000.00元,募集资金余额为497,162,643.01元(含存款利息),详见下表:

    单位:元

    序号项 目金 额
    募集资金净额1,162,403,890.88
    报告期募集资金使用金额670,760,000.00
    1收购西电电力所持有金赤化工50%的股权387,000,000.00
    2向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目5,760,000.00
    3补充公司自有流动资金278,000,000.00
    银行手续费支出645.70
    存款利息收入5,519,397.83
    募集资金余额497,162,643.01

    二、募集资金管理及存放情况

    (一)募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证交所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规,结合本公司《募集资金管理办法》,本公司对到位后的募集资金实行了专户存储,并于2010年3月18日与交通银行股份有限公司贵州省分行和本次发行保荐人浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》;2010年11月10日及2010年11月17日,本公司与中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、浙商证券及实施“桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目”的子公司贵州金赤化工有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与上交所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内,本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

    (二)募集资金专户存储情况

    截至2010年12月31日,募集资金具体存放情况详见下表:

    单位:元

    序号开户行募投专户帐号专户余额存放方式
    1交通银行贵阳中北支行5212830000180100095146,118,766.21协定存款
    2中国建设银行股份有限公司桐梓支行5200162613605250242114,999.980.00协定存款
    3中国建设银行股份有限公司桐梓支行52001626136049123123110,000,000.00定期存款
    4中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行23-42000104001054810,000,000.00协定存款
    5中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行23-42000114000235390,000,000.00定期存款
    6中国工商银行贵州省分行赤水支行240302462920005210119,240,000.00协定存款
    7中国工商银行贵州省分行赤水支行2403024614200001057150,000,000.00定期存款
    8中国民生银行股份有限公司重庆分行11020142100170139,999,997.60协定存款
    9中国民生银行股份有限公司重庆分行110201426000021490,000,000.00定期存款
     合 计-500,358,743.81-

    需要说明的事项:

    1、以上定期存款存取均为三个月。

    2、截至2010年12月31日,募投专户存款余额为500,358,743.81元,比前述“募集资金基本情况”内容中披露的募集资金余额多3,196,100.80元,原因是帐号为521283000018010009514的募投专户余额中含有尚未转出但已从本公司非募投帐户先行支付的其他发行费用共计3,196,100.80元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金使用情况

    2010年,共累计使用募集资金670,760,000.00元,具体内容详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。

    (二) 募集资金用于置换先期投入募集资金投资项目情况

    2010年3月22日,本公司第四届十八次临时董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目(收购西电电力所持有金赤化工50%的股权)的自筹资金38,700万元。根据规定,本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了天健正信审(2010)专字第080216号《贵州赤天化股份有限公司以银行贷款资金先期投入募集资金投资项目(股权收购部分)情况专项审核报告》。2010年3月24日,本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计38,700万元已全部置换完毕。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    2010年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2010年度,本公司已按上海证券交易所《上海证交所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

    六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

    保荐人浙商证券有限责任公司于 2011 年 4月8日对公司 2010年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。

    保荐人认为:贵州赤天化股份有限公司2010年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的要求,对募集资金进行了专户存储,不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    特此公告。

    附表:《募集资金使用情况对照表》

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二0一一年四月十二日

    附表:

    募集资金使用情况对照表

                        单位:万元

    募集资金总额116,240.39 本年度投入募集资金总额67,076.00
    变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额67,076.00
    变更用途的募集资金总额比例 -
    承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    收购西电电力所持有金赤化工50%的股权 38,700.00 38,700.0038,700.0038,700.000.00100.00已完成 - 否
    向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目50,000.00 50,000.00576.00576.0049,424.001.15在建 -
    补充公司自有流动资金30,000.00 27,800.0027,800.0027,800.000.00100.00已完成--
    合计118,700.00  116,500.0067,076.0067,076.0049,424.00 
    未达到计划进度原因

    (分具体募投项目)

    公司招股说明书披露,桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目预计2010年四季度投产。现预计项目投产时间为2011年三季度末,原因是关键设备的交货时间晚于原预计时间,导致设备安装相应滞后,从而使工程项目建设总体进度放缓。
    项目可行性发生重大变化的

    情况说明

    -
    募集资金投资项目

    先期投入及置换情况

    公司以银行贷款资金先期投入收购西电电力所持有金赤化工50%的股权项目,该项目前期投入金额为38,700万元,为银行贷款38,700万元,已用本次募集资金偿还。
    用闲置募集资金

    暂时补充流动资金情况

    -
    募集资金结余的金额及形成原因募集资金项目尚在实施中,未完成。
    募集资金其他使用情况-
    其他事项公司本次募集资金扣除发行费用后的数额少于项目资金需求量的部分,公司将通过自有资金及银行贷款等方式解决。

    注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

    注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

    注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    关于贵州赤天化股份有限公司

    募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

    天健正信审(2011)专字第080233号

    贵州赤天化股份有限公司全体股东:

    我们对后附的贵州赤天化股份有限公司(以下简称赤天化公司)截至2010年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证。

    一、管理层的责任

    按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的要求编制募集资金存放与实际使用情况专项报告是赤天化公司董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们结合赤天化公司的实际情况,实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证意见

    我们认为,赤天化公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的要求编制,在所有重大方面公允反映了赤天化公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。

    四、报告使用范围说明

    本报告仅供赤天化公司2010年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

    中国注册会计师:

    天健正信会计师事务所有限公司 肖 娅 筠

    中国 · 北京 中国注册会计师:万 兰

    报告日期: 2011年04月08日

    附件:(详见本公告1-6页)

    浙商证券有限责任公司

    关于贵州赤天化股份有限公司

    2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”、“保荐机构”)作为贵州赤天化股份有限公司(以下简称“赤天化”、“公司”)2010年公开增发的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,对赤天化2010年募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见。

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会于2009年12月2日签发的《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1281号)核准,并经上海证券交易所同意,赤天化于2010年3月2日向社会公开发行人民币普通股(A股)股票106,100,795股,每股发行价格为人民币11.31元,募集资金总额为人民币1,199,999,991.45元,扣除发行费用人民币37,596,100.57元,募集资金净额为人民币1,162,403,890.88元。上述募集资金已于2010年3月8日全部到位,资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证,并出具了《验资报告》(天健正信验(2010)综字第080003号)。

    2、截至2010年12月31日募集资金余额及存储情况

    截至2010年12月31日,赤天化募集资金在募集资金专户的存储情况列示如下:

    单位:元

    开户单位银行名称银行账号余额账户性质
    赤天化交通银行股份有限公司贵阳分行中北支行5212830000180100095146,118,766.21[注]协定存款
    金赤化工中国工商银行股份有限公司赤水支行240302462920005210119,240,000.00协定存款
    金赤化工中国建设银行股份有限公司桐梓支行5200162613605250242114,999,980.00协定存款
    金赤化工中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行23-42000104001054810,000,000.00协定存款
    金赤化工中国民生银行股份有限公司重庆分行11020142100170139,999,997.60协定存款
    金赤化工中国建设银行股份有限公司桐梓支行52001626136049123123110,000,000.00定期存单
    金赤化工中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行23-42000114000235390,000,000.00定期存单
    金赤化工中国工商银行股份有限公司贵州省分行赤水支行2403024614200001057150,000,000.00定期存单
    金赤化工中国民生银行股份有限公司重庆分行110201426000021490,000,000.00定期存单
    合计:  500,358,743.81 

    注:含公司尚未转出但已从公司非募集资金账户中先行支付的其他发行费用3,196,100.80元。

    二、募集资金管理情况

    1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求,结合实际情况,公司修订了《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》,并经2008年10月23日召开的公司第四届九次董事会会议审议通过。

    2010年3月18日,公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,同保荐机构浙商证券、交通银行股份有限公司贵州省分行签署了《募集资金三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

    赤天化全资子公司金赤化工为赤天化本次募投项目之一“增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目”的实施主体。公司对金赤化工增资后,于2010年10月19日召开第四届二十一次临时董事会会议审议通过了《关于全资子公司金赤公司设立募集资金专用存储账户的议案》。2010年11月10日及2010年11月17日,赤天化、金赤化工与本保荐机构及中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行分别签署了《募集资金四方监管协议》及《补充协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

    截至2010年12月31日,上述协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金实行专项账户集中管理,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况

    募集资金使用情况对照表详见本报告附表,截至2010年12月31日募集资金尚未使用的金额为497,162,643.01元(含存款利息):

    单位:元

    序号项 目金 额
    募集资金净额1,162,403,890.88
    报告期募集资金使用金额670,760,000.00
    1收购西电电力所持有金赤化工50%的股权387,000,000.00
    2向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目5,760,000.00
    3补充公司自有流动资金278,000,000.00
    银行手续费支出645.70
    存款利息收入5,519,397.83
    募集资金余额497,162,643.01

    3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    赤天化本次募集资金投资项目之一为“收购西电电力所持有金赤化工50%的股权”,资金来源情况如下:

    单位:万元

    项 目 名 称资金总额其 中
    自有资金募集资金投资额
    收购西电电力持有的金赤化工50%的股权51,000.0012,300.0038,700.00

    本次募集资金到位前,赤天化已用自有资金12,300万元、银行贷款38,700万元先行支付了“收购西电电力持有的金赤化工50%的股权”所需资金。

    天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《贵州赤天化股份有限公司以银行贷款资金先期投入募集资金投资项目(股权收购部分)情况专项审核报告》(天健正信审(2010)专字第080216 号)。经审核,公司募集资金置换金额为38,700万元。

    2010年3月22日,公司第四届十八次临时董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,董事会同意用公开增发A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金38,700 万元。

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行了法定程序并进行了信息披露。

    4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    5.变更募投项目的资金使用情况

    截至2010年12月31日,公司未变更募集资金投向。

    三、结论意见

    经核查,本保荐机构认为:

    贵州赤天化股份有限公司2010年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的要求,对募集资金进行了专户存储,不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    附表:

    募集资金使用情况对照表

                                单位:万元

    募集资金总额116,240.39本年度投入募集资金总额67,076.00 
    变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额67,076.00 
    变更用途的募集资金总额比例 0.00%
    承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    收购西电电力所持有金赤化工50%的股权 38,700.00 38,700.0038,700.0038,700.000.00100.00已完成 -
    向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目50,000.00 50,000.00576.00576.0049,424.001.152011年第三季度末 -
    补充公司自有流动资金30,000.00 27,800.00【注】27,800.0027,800.000.00100.00已完成--
    合计118,700.00  116,500.0067,076.0067,076.0049,424.00 
    未达到计划进度原因

    (分具体募投项目)

    公司增发招股说明书披露,桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目预计2010年四季度投产。现预计项目投产时间为2011年第三季度末,原因是关键设备的交货时间晚于原预计时间,导致设备安装相应滞后,从而使工程项目建设总体进度放缓。 
    项目可行性发生重大变化的

    情况说明

     -
    募集资金投资项目

    先期投入及置换情况

    公司以银行贷款资金先期投入收购西电电力所持有金赤化工50%的股权项目,该项目前期通过银行贷款投入金额为38,700万元,已用本次募集资金置换。
    用闲置募集资金

    暂时补充流动资金情况

    -
    募集资金结余的金额及形成原因募集资金项目尚在实施中,未完成。
    募集资金其他使用情况-

    【注】:本次募集资金扣除发行费用后的数额少于项目资金需求量的部分,赤天化将通过自有资金及银行贷款等方式解决。

    保荐代表人(签名):

    高 强 王一鸣

    保荐机构:浙商证券有限责任公司

    2011年04月08日