第四届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-011
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2011年4月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2011年4月11日在杭州市黄姑山路4号公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以现场结合通讯表决的方式表决通过了以下决议：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
二、会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
2、向公司原有股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司原有股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
5、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
6、发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
7、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
9、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
以上议案尚需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构。
3、办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及进行适当的信息披露。
4、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
本议案尚需获得公司股东大会审议通过。
四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
本议案尚需获得公司股东大会审议通过。
五、《关于提请召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》。
关于2011年度第一次临时股东大会的具体事宜详见《杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：__11__票同意，__0__票反对，__0__票弃权，一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2011年4月12日
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2011年4月27日（星期三）上午9：30。
2、现场会议地点：浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。
(二)会议审议事项
议案之一：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
议案之二：《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议）：
1、发行规模；
2、向公司原有股东配售安排；
3、债券期限；
4、债券利率及确定方式；
5、发行方式；
6、发行对象；
7、募集资金的用途；
8、发行债券的上市；
9、决议的有效期。
议案之三：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
议案之四：《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
以上议案已经过第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2011年4月22日。截至2011年4月22日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权参加本次会议。以上股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。
（四）现场会议登记办法：
1、登记手续：
（1）法人股东应凭股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。
（2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部
3、登记时间：2011年4月25日上午9:00-11:30，下午1:00-4:30
（五）其他说明
1、会议联系方式
联系人：马良、陆可蔚 联系电话：0571-88212980 联系传真：0571-88210763
2、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2011年4月12日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司对2011年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
（1）对2011年度第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；
（2）对2011年度第一次临时股东大会第 项议案投反对票；
（3）对2011年度第一次临时股东大会第 项议案投弃权票；
注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人姓名（或单位名称）：
委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：
委托人签名（或单位盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日