证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2011-011

  天通控股股份有限公司

  四届二十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司四届二十六次董事会会议通知于2011年3月31日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2011年4月10日下午2点整在海宁公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式进行投票，表决结果为8票同意，1票弃权，董事陈元峻先生因本次股权转让标的未经审计、评估，因此投了弃权票。审议通过了关于转让江苏南大紫金科技集团有限公司（下简称“江苏南大紫金”）股权的议案：

  公司将持有的江苏南大紫金45%的股权计1350万元（该公司注册资本3000万元）转让给自然人刘建平先生，出售价格以双方的协商价245万元为最终转让价格。本次股权转让完成后，公司将不再持有江苏南大紫金股份。本次股权转让取得投资收益245万元。

  本次交易不构成关联交易。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二○一一年四月十一日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2011-012

  天通控股股份有限公司关于股权转让公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有的江苏南大紫金科技集团有限公司（以下简称“江苏南大紫金”）股权计1350万元、占江苏南大紫金注册资本的45％转让给自然人刘建平。交易金额为协议价245万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易经公司四届二十六次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、本公司将持有的江苏南大紫金股权计1350万元，占江苏南大紫金总股本的45%转让给自然人刘建平。本次出售股权价格以双方的协商价245万元为最终转让价格。2011年4月10日，本公司与刘建平签订了《股权转让协议》。

  本公司与自然人刘建平不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次股权转让事宜已经本公司四届二十六次董事会审议并通过。

  二、交易对方情况介绍

  1、自然人刘建平先生，男，中华人民共和国合法公民，江苏省常州市人。1997年10月至今，任江苏南大紫金董事长。其没有控制其他任何公司。

  2、刘建平先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易的标的为公司所持江苏南大紫金45%的股权。江苏南大紫金成立于1997年10月7日，注册资本为3000万元人民币。江苏南大紫金注册地：江苏省常州市。法定代表人：刘建平。经营范围：粉体工程设备设计、智能化控制装置的设计及安装、机电设备安装及服务；计算机软件技术开发及系统集成；电子产品的销售；[粉体工程设备、智能化控制装置、包装机械及配套设备的制造（限分支机构经营）]；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中涉及专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。

  2、截止2010年12月31日，江苏南大紫金的资产总额为3704.72万元，负债总额为2210.35万元，归属于母公司股东权益1494.37万元，实现营业收入1566.13万元，营业利润为-295.63万元，净利润为-27.63万元。上述数据未经审计。

  3、江苏南大紫金未占用本公司资金，也未有经营性债务发生，不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容及定价情况

  1、交易标的：本公司将所持有的江苏南大紫金股权计1350万元、占江苏南大紫金总股本的45％转让给自然人刘建平先生。

  2、定价情况：双方协商确定。

  3、交易金额：245万元。

  4、支付方式：已全额付清。

  5、协议生效条件：双方签字并加盖单位公章后生效。

  五、出售股权的其他安排

  本次出售江苏南大紫金股权不涉及人员安置问题。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、一方面，由于江苏南大紫金位于江苏常州，不利于公司管理，并且其经营管理层不能尽职维护大股东的利益，江苏南大紫金这些年的业务发展一直不够理想，致使经营陷入困境中。另一方面，江苏南大紫金的业务发展已不符合天通未来业务的定位和发展需要。经双方协商，公司将持有的全部股权45%以245万元的价格转让给自然人刘建平先生。因本公司已对上述长期投资进行了全额计提减值准备，因此本次股权转让对公司将产生245万元投资收益。

  2、本次出售后，本公司将不再持有江苏南大紫金股权。

  公司不存在为江苏南大紫金提供担保、委托该公司理财，也不存在江苏南大紫金占用本公司资金等方面的情况。

  七、备查文件目录

  1、四届二十六次董事会决议；

  2、股权转让协议。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二○一一年四月十一日