第一届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-009
九州通医药集团股份有限公司
第一届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2011年4月11日在公司3楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长刘宝林主持。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司收购湖北金贵中药饮片有限公司的议案》
经审议，董事会同意：为解决关联交易问题，公司有偿收购武汉楚昌投资有限公司持有的湖北金贵中药饮片有限公司100%股权，收购价格为2600万元。
公司独立董事独立意见：公司收购湖北金贵中药饮片有限公司（下称：金贵公司）100%股权有利于解决公司长期存在与金贵公司的日常关联交易问题，收购价格按照湖北安华资产评估有限公司（鄂安华评报字【2011】第002号）的评估结果为基础确定，定价公平合理。同时，鉴于国家加大对中药产业发展的政策扶持力度以及中药行业的逐步规范，中药产业发展前景广阔，湖北金贵中药饮片有限公司现有经营情况良好，本次收购将有利于公司在中药产业方面业务的进一步拓展，提高公司的收益水平。在本议案进行审议及表决的过程中，公司关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，表决程序合法规范。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：公司第一届董事会第十二次会议决议
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二〇一一年四月十二日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-010
九州通医药集团股份有限公司
第一届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2011年4月11日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事长李吉鹏主持。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司收购湖北金贵中药饮片有限公司的议案》
经审议，监事会同意公司下属控股子公司湖北九州通中药产业发展有限公司有偿收购武汉楚昌投资有限公司持有的湖北金贵中药饮片有限公司100%股权，收购价格为2600万元。
公司独立董事独立意见：公司收购湖北金贵中药饮片有限公司（下称：金贵公司）100%股权有利于解决公司长期存在与金贵公司的日常关联交易问题，收购价格按照湖北安华资产评估有限公司（鄂安华评报字【2011】第002号）的评估结果为基础确定，定价公平合理。同时，鉴于国家加大对中药产业发展的政策扶持力度以及中药行业的逐步规范，中药产业发展前景广阔，湖北金贵中药饮片有限公司现有经营情况良好，本次收购将有利于公司在中药产业方面业务的进一步拓展，提高公司的收益水平。在本议案进行审议及表决的过程中，公司关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，表决程序合法规范。
公司监事会认为，本次收购有利于解决公司长期存在与金贵公司的日常关联交易问题，同时促进公司在中药产业方面业务的进一步拓展，提高公司收益；本次交易按市场价格定价，公平合理；本次交易的审议表决，关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，程序合法规范。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一一年四月十二日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-011
九州通医药集团股份有限公司
关于收购湖北金贵中药饮片
有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司控股子公司湖北九州通中药产业发展有限公司（以下简称“九州通中药”）拟以现金支付方式收购本公司股东武汉楚昌投资有限公司（以下简称“武汉楚昌”）持有的湖北金贵中药饮片有限公司（以下简称“金贵公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”），交易价格总计2600万元。
●本次关联交易定价以评估值为基础，符合市场化定价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他非关联股东的利益。
●本次收购有利于解决本公司与金贵公司长期存在的日常关联交易问题，保证上市公司的资产安全、完整。
●本次交易构成关联交易。关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。根据相关规定，本次关联交易在本公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了解决本公司与金贵公司存在的日常关联交易问题，同时拓展公司中药业务，提高收益，经本公司与本公司股东武汉楚昌投资有限公司充分协商，双方同意由本公司控股子公司九州通中药全资收购武汉楚昌持有的金贵公司100%股权，收购价格以湖北安华资产评估有限公司对金贵公司截止2010年12月31日的资产评估报告（鄂安华评报字【2011】第002号）所确定的评估后净资产值2617.23万元为基础，确定收购价款全额为2600万元。本次交易属于关联交易。
2011年4月11日，本公司第一届董事会第十二次会议以8 票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司收购湖北金贵中药饮片有限公司的议案》，同意本次关联交易；在对本次关联交易进行表决时，关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避；本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并出具了独立意见。
同日，九州通中药与武汉楚昌在湖北武汉签署了《股权转让协议》。
二、关联方及交易标的情况
金贵公司为武汉楚昌的全资子公司，武汉楚昌同时持有本公司11.59%的股份；九州通中药为本公司的控股子公司，注册资本1亿元，本公司持有九州通中药60%的股份。金贵公司为本公司的关联方。
本次关联交易的交易标的名称为：湖北金贵中药饮片有限公司。金贵公司成立于2003 年，住所：武汉市汉阳区龙阳大道特8 号；企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；营业执照注册号：420000000003210；法定代表人：徐智斌；注册资本：1000 万元；经营范围：中药饮片生产、农副产品、化妆品、日用百货销售、仓储服务。
截止2010年12月31日，金贵公司账面总资产4959.58万元、负债2583.35 万元、净资产2376.22万元，2010年实现营业收入1.48亿元、净利润627.97万元，综合毛利率10.89%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的定价根据市场定价原则，由湖北安华资产评估有限公司对金贵公司进行资产评估，并以评估后确认的净资产为基础定价交易，交易双方同意收购价格为2600万元。
截止2010年12月31日，金贵公司账面总资产4959.58万元、负债2583.35万元、净资产2376.22万元。根据湖北安华资产评估有限公司对金贵公司截止2010年12月31日的资产评估结果（鄂安华评报字【2011】第002号）确认，评估后金贵公司总资产5147.81万元、负债2530.58万元、净资产2617.23万元，评估后净资产较账面值增值241.01万元，增值率为10.14%。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的主要目的是利用国家政策不断加大对中药产业支持力度的有利时机，以及本公司对中药产业发展前景的良好预期，拓展公司的中药业务，同时解决本公司与金贵公司一直以来存在的日常关联交易问题。
本公司董事会认为，本次关联交易将有利于公司进一步拓展中药产业业务，符合公司业务发展需要，满足股东利益最大化的要求；不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易已获公司监事会第七次会议审议通过。
五、独立董事的意见
公司独立董事独立意见：公司收购湖北金贵中药饮片有限公司（下称：金贵公司）100%股权有利于解决公司长期存在与金贵公司的日常关联交易问题，收购价格按照湖北安华资产评估有限公司（鄂安华评报字【2011】第002号）的评估结果为基础确定，定价公平合理。同时，鉴于国家加大对中药产业发展的政策扶持力度以及中药行业的逐步规范，中药产业发展前景广阔，湖北金贵中药饮片有限公司现有经营情况良好，本次收购将有利于公司在中药产业方面业务的进一步拓展，提高公司的收益水平。在本议案进行审议及表决的过程中，公司关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，表决程序合法规范。
六、备查文件
1、本公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、本公司第一届监事会第七次会议决议；
3、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
4、《湖北金贵中药饮片有限公司企业价值评估报告书》；
5、《股权转让协议》。
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二〇一一年四月十二日