第六届董事会第二次
会议决议公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2011-009
通策医疗投资股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第二次会议于2011年4月11日(星期一)以通讯方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
审议《关于与昆明市妇幼保健院合作办院的对外投资的议案》
同意７票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2011年４月11日
附件：
《关于昆明市妇幼保健院呈贡新区医院合作办院之合作协议》
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2011-010
通策医疗投资股份有限公司
关于与昆明市妇幼保健院
合作办院的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司（具体以正式核准成立时用名为准）
2、投资金额和比例：本公司以指定的体系内的下属公司或对其拥有控制管理权的第三方出资金额 300,000,000.00 元，占昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司总股本的80% 。
一、对外投资概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）与昆明市妇幼保健院（以下简称“昆妇幼”）于2011年4月11日签署《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于昆明市妇幼保健院呈贡新区医院合作办院之合作协议》，共同出资设立“昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司”（以下简称“呈贡新区医院”），其中本公司以指定的体系内的下属公司或对其拥有控制管理权的第三方出资叁亿元，占呈贡新区医院注册资本的80%；经政府授权，昆妇幼拟以坐落于昆明经开区和呈贡吴家营交界的片区规划用地面积48.32亩土地，及以妇幼医疗管理和人才、技术、昆妇幼授权商号使用为出资，双方协商后，一致同意昆妇幼以土地、医疗管理及技术等出资价值为柒仟伍佰万元人民币，占呈贡新区医院注册资本的20%。
本次对外投资事项已经公司2011年4月11日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。本次对外投资额为人民币叁亿元，占本公司截止2010年12月31日净资产的116.6%。本次对外投资事项不构成关联交易，但须提交公司股东大会审议。
二、合作各方基本情况：
1、通策医疗投资股份有限公司
住所：浙江省杭州市上城区平海路57号
注册号：330000000002790
法定代表人：赵玲玲
2、昆明市妇幼保健院
地址：昆明市华山西路43号
法定代表人：钱犁
事业单位法人证书号：153010000321
昆明市妇幼保健院系云南省唯一一所三级甲等妇幼保健院，承担着昆明市妇女儿童保健、医疗、教学、科研等工作，系百年老院。
三、投资标的基本情况：
“昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司”注册资本为叁亿柒仟伍佰万元人民币，其中本公司以指定的体系内的下属公司或对其拥有控制管理权的第三方出资叁亿元，占呈贡新区医院注册资本的百分之八十，昆妇幼经政府授权，拟以坐落于昆明经开区和呈贡吴家营交界的片区规划总用地面积48.32亩土地，及以妇幼医疗管理和人才、技术、昆妇幼授权商号使用为出资，双方协商后，一致同意昆妇幼以土地、医疗管理及技术等出资价值为柒仟伍佰万元人民币，占注册资本的百分之二十。昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司主要从事有关中国法律和法规允许、经中国卫生主管部门批准并经国家工商行政管理机关确认的地域内从事妇幼保健医疗和相关业务，具体以工商行政管理机关审核内容为准。
本公司以指定的体系内的下属公司或对其拥有控制管理权的第三方的本次对外投资事项的出资以自筹资金为主。
四、合作协议的主要内容
本公司与昆妇幼签署的《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于昆明市妇幼保健院呈贡新区医院合作办院之合作协议》主要内容如下：
双方经充分协商，约定双方合作成立昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司（以下简称为“呈贡新区医院”），昆妇幼以现有划拨土地出资，并提供妇幼医疗管理和人才技术、昆妇幼授权商号，公司引进国际顶级妇幼保健水平的医疗管理方案及资金，以公司指定的其体系内的下属公司或公司对其拥有控制管理权的第三方与昆妇幼合作办院。本协议所称的“通策医疗”皆指公司指定的其体系内的下属公司或公司对其拥有控制管理权的第三方。
1、呈贡新区医院经营目标
双方成立呈贡新区医院的目标是为了促进昆明地区的妇幼保健事业的全面发展贡献力量；通过引进适用于国际顶级妇幼保健医疗水平的标准和方法以及采用先进和适用的技术和科学管理方法，充分发挥昆明作为中国桥头堡城市的积极作用，在中国昆明建立一家世界级的主要面向东南亚地区的一流妇幼保健医院；为呈贡新区医院的投资双方取得令人满意的经济效果。
2、呈贡新区医院公司名称
呈贡新区医院公司的名称暂定为“昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司”，具体以工商部门核准内容为准。
3、呈贡新区医院注册地址：云南省呈贡新区（具体地址以工商行政管理机关核准内容为准）。
4、呈贡新区医院经营范围：有关中国法律和法规允许、经中国卫生主管部门批准并经国家工商行政管理机关确认的地域内从事妇幼保健医疗和相关业务，具体以工商行政管理机关审核内容为准。
5、注册资本
(a) 呈贡新区医院的注册资本为人民币叁亿柒仟伍佰万元。
(b) 公司出资人民币叁亿元，占呈贡新区医院注册资本的百分之八十。首期出资为公司应出资总额的百分之二十，余款根据项目建设进度需要分批出资，在呈贡新区医院成立两年内出资完毕。
(c) 经政府授权，昆妇幼拟以坐落于昆明经开区和呈贡吴家营交界的片区规划用地面积48.32亩国有土地，及以妇幼医疗管理和人才、技术、昆妇幼授权商号使用为出资，双方协商后，一致同意昆妇幼以土地、医疗管理及技术等出资价值为柒仟伍佰万元人民币，占呈贡新区医院注册资本的百分之二十；
6、注册资本出资的先决条件
(1)签署本协议；
（2）签署章程和其它附属协议；
(3)昆明市政府有关有权主管机关签发批准呈贡新区医院合作方案的批准；
(4)各方董事会或者股东大会(视情况所需)通过决议正式批准签署本协议和所有附属协议；
(5)满足中国卫生行政主管部门以及中国工商行政管理部门关于呈贡新区医院成立的批准和许可证的签发所需的全部法律和文本要求。
7、股权转让
各方约定除非经另一方同意外，任何一方不得出售、转让或另行处置其全部或部分股权。未经另一方事先书面同意，任何一方不得质押、抵押其全部或部分股权或对其全部或部分股权另行设置权利负担。
8、呈贡新区医院治理
8.1 呈贡新区医院董事会由5名董事组成。其中通策医疗委派3名，昆妇幼委派2名。
8.2 呈贡新区医院设总经理一名，由公司提名，并递交董事会决策。总经理由董事会聘任和解聘。实行总经理负责制，经营管理团队由昆妇幼负责委派。
8.3 呈贡新区医院设监事一名，由昆妇幼委派。
8.4 呈贡新区医院设财务总监一名，由公司提名，提交董事会任命。
9、分红条款
各方同意，呈贡新区医院在达到双方设定的经营目标并达到分红条件的，双方同意在分红前须先拿出相当于股权分红部分的百分之五的金额用于经营管理团队薪酬激励，然后按照股权比例分红。具体经营目标在呈贡新区医院成立以后双方另行约定。
呈贡新区医院如未达到经营目标但达到分红条件的，双方按照股权比例分红的，经营管理团队薪酬不按照前述条件激励，由董事会按照正常经营考核制定目标执行。
10、生效条件及其他
10.1 本协议自双方签字盖章并经双方权力机构审批同意后生效，需由昆明市政府有关有权主管机关批准以及公司董事会及股东大会批准通过。
10.2本协议对公司以其指定的其体系内的下属公司或公司对其拥有控制管理权的第三方作为本协议合作主体具有约束力。公司承诺，确定合作主体后，须由公司促成该公司或其他组织书面承诺接受本协议的约束，作为本协议合作主体承担本协议项下的权利义务。
五、对外投资对上市公司的影响：
本次对外投资拓展了公司医疗主业，从单一的口腔医疗服务主业发展为以口腔医疗服务及各种专业医疗服务行业齐头并进的综合性医疗服务大型现代化企业。本次投资，公司考虑将以通策昆明医疗投资基金作为投资主体，以减少当期对公司的财务影响。
六、对外投资风险分析
1、本合作协议尚需得到昆明市政府有关有权主管机关签发批准、通策医疗股东大会批准；
2、昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司经营能力、内部控制及公司治理以及公司盈利水平的风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议。
2、《关于昆明市妇幼保健院呈贡新区医院合作办院之合作协议》
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2011年4月11日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2011-011
通策医疗投资股份有限公司
股权解除质押公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月11日，本公司接到第一大股东杭州宝群实业集团有限公司通知，杭州宝群实业集团有限公司将其质押给交通银行股份有限公司浙江省分行的本公司51,677,000股股份中的21,677,000股（占公司总股本比例的13.52%）于2011年4月8日解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权解除质押登记手续。
截止本公告披露之日止，杭州宝群实业集团有限公司共持有本公司股份总数54,116,000股，其中已质押股份为30,000,000股，占杭州宝群实业集团有限公司持有本公司股份数的55.44%，占本公司总股份数的18.71%
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二O一一年四月十一日