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声 明
1、江苏亨通光电股份有限公司（以下简称：“发行人”、“亨通光电”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
3、本次非公开发行股票的数量不超过4,450万股（含4,450万股），募集资金总额不超过132,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十七次会议决议公告日2011年4月13日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次募集资金拟用于：（1）光棒扩建项目；（2）特种光电复合海底电缆及海底光缆项目；（3）机车、轨道交通、新能源等特种电缆建设项目；（4）高速信号传输线缆建设项目；（5）FTTx光纤分配网络(ODN)产品项目。
6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本次发行 | 江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行不超过4,450万股（含4,450万股）A股的行为 | |
| 公司、本公司、上市公司、发行人、亨通光电 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 亨通集团 | 指 | 亨通集团有限公司 |
| 亨通线缆 | 指 | 江苏亨通线缆科技有限公司 |
| 亨通力缆 | 指 | 江苏亨通电力电缆有限公司 |
| 亨通高压缆 | 指 | 江苏亨通高压电缆有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司股东大会 |
| FTTx | 指 | Fiber To The X，光纤接入，是指把光纤用于接入层网络，使光纤靠近用户的接入组网方式。依目的地的不同，常见FTTx有FTTC(光纤到街边)、FTTB（光纤到楼）、FTTH（光纤到户）等。 |
| ODN | 光纤分配网络，FTTx系统的重要组成部分，是光线路局端设备和用户端设备之间的光传输物理通道，通常由光纤光缆、光分路器、光连接器以及安装连接这些器件的配套设备组成。 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：亨通光电
证券代码：600487
注册资本：207,082,505元
住所：江苏省吴江市七都工业区
办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号
法定代表人：钱建林
董事会秘书：姚央毛
联系电话：0512-63430985
联系传真：0512-63092355
邮政编码：215234
电子信箱：htgd@htgd.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国光纤光缆需求量快速增长，但光棒目前主要依靠进口
光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，光纤光缆需求量快速增长。根据CRU报告，2006-2008年中国光纤的消费量从2,911.95万芯公里增至4,815.04万芯公里，年均增幅近18.25%。特别是2008年下半年开始，随着3G网络敷设的稳步推进，中国光纤消费量迅猛增长。2009年，全国光纤总消费量同比大幅增加了84%，达到了8,844.92万芯公里。2010年国内光缆需求量约9,380万芯公里，较去年同期增加6.05%，其中出口光缆约1,043万芯公里，较去年同期增加175%；国内光纤需求量大约9,870万芯公里，较2009年同期增加40%左右；2010年国内光纤出口大约512万芯公里，较去年同期增加29%。
随着我国3G及移动网络的建设、移动网络骨干网扩容和城域网建设与扩容的推进、“村村通宽带”工程的纵伸发展，国内电信运行业对光纤光缆的需求将维持快速增长趋势；而随着政府对广电、国防、铁路、交通、电力能源、政府、行业监控等重点领域的投资力度加大，非电信行业对光纤光缆的需求也将迅速增长。此外，国内光纤具有一定性价比优势，随着国内厂商对国际市场的开拓，光纤光缆出口需求也将逐渐增长。预计未来几年，我国光纤光缆需求量仍将保持较快速度增长，光纤光缆行业发展前景良好。根据“十二五”规划，我国“十二五”期间对光电线缆的市场需求预测分别是光棒2,700吨、3,090吨、3,600吨、4,200吨、4,800吨；光纤需求9,900万芯公里、10,989万芯公里、12,088万芯公里、13,297万芯公里、14,626万芯公里；光缆需求9,000万芯公里、10,300万芯公里、12,000万芯公里、14,000万芯公里、16,000万芯公里。
光棒是制造光纤的基材，其制造工艺技术含量高，设备复杂，投资规模较大，长期被国际几个大公司垄断。我国是光纤光缆生产、消耗大国，根据CRU数据，2010年全球光纤用量为1.930亿芯公里，中国光纤使用量为9,380万芯公里，光纤消耗量占全球消耗量的45%以上。但是目前我国制造光纤的光棒仍75%左右依靠进口。据统计，2009年我国共消耗光棒约2,200吨，其中国产约500吨，主要来自长飞、亨通、富通等厂家；进口约1,700吨，主要来自日本的信越、住友、藤仓、古河等厂商。可见，目前国内光棒。2010年中国光棒进口量达到1,967吨。
日本是世界光纤、光棒生产大国，信越化学、住友、藤仓、古河等公司，是全球主要光纤光棒生产企业和供应商。近两年，这几家企业商用光棒年产占有量达到2,400吨左右（可生产光纤量近8,000万芯公里），占全球总量的45%左右。2010年，我国从日本进口的光棒约占国内市场需求量的一半左右。在2011年3月份日本发生地震后，信越化学等公司停产，根据目前日本国内电力供应紧张局面预计，日本各大光棒生产公司恢复生产尚无明确计划，将对全年光棒供应产生较大的影响，导致全球光棒供应出现较大缺口。
我国光纤市场的持续繁荣推动国内企业逐渐加大光棒研发上投入。目前，生产技术已经获得突破，亨通光电一期年产200吨光棒项目已于2009年建成，并于2010年3月底正式量产。随着我国光棒生产技术的逐渐成熟，光棒生产企业投入的进一步加大和原材料的本地化，预计未来国内的光棒产业规模化将获得突破，国内企业将逐渐减少对进口光棒的依赖，自主供应比重将逐渐上升。
2、海底电缆光缆需求持续增长，未来市场空间巨大
我国是海洋大国，拥有300万平方公里的海域和18,000公里长的海岸线，沿海分布有6,000多个岛屿，有着极为丰富的海洋资源，是我国可持续发展的重要物质基础。加快海岛建设对于巩固国防、加快经济和旅游发展、改善海岛居民生活都有重大意义。随着我国海洋经济与临海经济的高速发展，促进跨海通信、输电网络的建设，是国家海洋经济发展战略的需要，也是国家海防建设、海域安全建设及维护国家主权的需要。我国跨海通信、输电网络的建设为海底电缆、光缆行业提供了良好的发展机遇。同时，随着我国交通事业的发展，跨海大桥的兴建缩短了城市间的距离，也为海底电缆光缆的需求带来难得的机遇。
(下转B53版)