2010年度股东大会决议公告
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2011-009号
江苏亨通光电股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决
一、会议召开及出席情况
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月12日在江苏省吴江市七都工业区公司会议室召开2010年度股东大会，会议由董事长高安敏先生主持。出席现场会议的股东（股东代表）3名，代表公司股份84,424,120股，占本公司股份总数的40.77%。均为截止至2011年3月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、提案审议情况
本次大会采用与会股东（股东代表）现场投票表决方式，审议通过了：
一、审议通过了2011年董事会工作报告；
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过了2010年监事会工作报告；
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、审议通过了2010年财务决算报告；
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
四、审议通过了关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
经立信会计师事务所有限公司审计，母公司2010年度实现净利润80,414,782.41元（归属于公司所有者的净利润共为162,744,851.00元），按《公司法》、《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按10%提取法定公积金8,041,478.24元，加上年初未分配利润235,275,731.34元，减去本年度实施分配2009年度股利41,530,000.00元，本次可供股东分配的利润为266,119,035.51 元。
截止2010年12月31日，公司总股本为16,612万股。2011年1月21日，公司非公开发行股份40,962,505股已在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，总股本变为207,082,505股。公司已于2011年1月28日公告非公开发行股份购买资产实施结果。按照公司已公告的《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“滚存利润分配方案：本次发行完成后，亨通光电发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。”确定公司2010年度利润分配预案如下：
以2011年1月21日公司总股本207,082,505为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配41,416,501元。【如以2010年12月31日总股本16,612万股为基数计算，则为向全体股东每10股派发现金红利2.4932元（含税），共计分配41,416,501元。】
本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润224,702,534.51元结转下年度。
本次不进行资本公积金转增股本。
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
五、审议通过了2010年度独立董事履职情况报告；
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
六、审议通过了2010年度报告全文及摘要；
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
七、审议通过了关于2010年度董事、监事、高管人员薪酬的议案；
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
八、审议通过了关于计提2010年度奖励基金的议案；
经立信会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表进行审计，公司归属于母公司所有者权益为1,412,479,602.68元，实现归属于母公司所有者净利润162,744,851.00元，净资产收益率为11.52%，扣除非经常性损益后净资产收益率为10.58%，根据《江苏亨通光电股份有限公司奖励基金管理办法》第二章第四条的规定，本次可计提奖励基金比例为15%，可计提奖励基金2441.17万元。
根据实际经营情况，公司投资速度将加快，为了减轻经营压力，本次拟按照5%比例计提奖励基金813.72万元。
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
九、审议通过了关于2010年度关联交易情况的议案；
2010年度与关联企业发生关联交易总计29,702.18万元，超出了原来所预计的2010年发生关联交易28,660万元的预测，增加了1,042.18万元，增加原因主要系亨通集团有限公司于2010年7月收购江苏藤仓亨通光电有限公司40%股权，按照关联方的规定，视为本公司的关联方。关联交易形成主要为本公司一方面向其销售原材料，另一方面从其采购产品。
独立董事意见：2010年度关联交易发生额超出预期系控股股东亨通集团有限公司于2010年7月收购江苏藤仓亨通光电有限公司40%股权增加关联方所致，所发生的关联交易按照市场价格制定，没有损害公司及股东利
关联股东亨通集团有限公司回避表决。
同意117,200股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十、审议通过了2011年度预计发生关联交易的议案；
根据2010年度发生关联交易情况和公司2011年生产经营情况预测分析，2011年日常关联交易预测总额为95,562万元。
2011年关联交易金额较2010年增幅较大，主要系公司资产重组完成后，关联方关系发生变化，增加向关联企业采购铜铝杆原材料金额较大所致。
独立董事意见：2011年关联交易金额增大系公司资产重组完成后，关联方变化所致。我们将督促公司积极履行承诺，尽快减少乃至消除关联交易，并积极关注交联交易的必要性和合规性。
关联股东亨通集团有限公司回避表决。
同意117,200股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十一、审议通过了关于续聘公司2011年度外部审计机构暨立信会计师事务所有限公司名称更改的议案；
公司对2010年度立信会计师事务所有限公司的审计工作表示满意，根据公司法和公司章程的有关规定和公司审计委员会意见，公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构，同时向董事会申请：授权公司董事长、总经理协商确定与立信会计师事务所有限公司的合同及报酬事项。
同时，接立信会计师事务所有限公司通知，其名称将更改为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十二、关于增加经营范围暨修改公司章程部分条款的议案；
因出口业务需要，根据江苏省商务厅批复的对外承包工程资格证书。公司经营范围拟增加“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”同时，根据公司主营业务的变化，对公司经营范围修改如下：
《公司章程》原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购、销售，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。”
拟修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光缆、光纤及光纤预制棒的研发、制造、销售，电力电缆、海底光、电缆、工业装备电缆、特种线缆、电源材料及附件、光电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购、销售，网络工程设计、安装、服务，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
同意84,424,120股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所律师现场出席了公司2011年度股东大会，并为本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：亨通光电本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二0一一年四月十三日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2011-010号
江苏亨通光电股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨2011年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次发行对象为不超过10名的特定投资者
2、认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2011年4月12日在吴江市七都工业区公司会议室召开，会议通知已于2011年4月1日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到参与表决董事8人（吴如其因公事委托凌秋剑代为出席表决）。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：
一、审议通过了关于收购亨通集团有限公司有关资产暨关联交易的议案；
详见同日公司《关于收购亨通集团有限公司相关资产暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事崔根良、沈明权、吴如其、凌秋剑回避表决。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
三、审议并逐项表决通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；
关于公司非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过4,450万股（含4,450万股），最终发行数量根据募集资金净额(扣除发行费用)不超过人民币132,000万元确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
4、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十七次会议决议公告日2011年4月13日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
6、本次发行股份的锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金投资以下五个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1、 | 光棒扩建项目 | 31,399.0 | 21,551.61 |
| 2、 | 特种光电复合海底电缆及海底光缆项目 | 48,034.3 | 9,345.00 |
| 3、 | 机车、轨道交通、新能源等特种电缆建设项目 | 46,015.1 | 37,622.21 |
| 4、 | 高速信号传输线缆建设项目 | 36,805.80 | 30,905.10 |
| 5、 | FTTx光纤分配网络(ODN)产品项目 | 30,946.50 | 27,562.42 |
| 合 计 | 193,200.70 | 126,986.34 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换；若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过了关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案
《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行A 股股票预案》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
《亨通光电非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
《前次募集资金使用情况鉴证报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
现将召开2011年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2011年4月28日上午9：30在吴江市七都工业区公司二楼会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，本次股东大会将提供网络投票方便各位股东参与表决。
一、 召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2011年4月28日上午9：30
2、网络投票时间为：2011年4月28日9：30－11：30，13：00－15：00。
（二）股权登记日：2011年4月22日
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程）。
（四）投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议召开地点：江苏省吴江市七都工业区公司二楼会议室。
（六）召集人：公司董事会
二、出席对象：
（一）截至2011年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
（四）、其他相关人员。
三、会议审议的议案
| 一、 | 关于收购亨通集团有限公司有关资产暨关联交易的议案 |
| 二、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 三、 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值： |
| 3.2 | 发行方式及发行时间 |
| 3.3 | 发行数量 |
| 3.4 | 发行价格 |
| 3.5 | 发行对象及认购方式 |
| 3.6 | 本次发行股份的锁定期 |
| 3.7 | 上市地点 |
| 3.8 | 募集资金数量和用途 |
| 3.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 |
| 3.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 |
| 四、 | 关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 |
| 五、 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 |
| 六、 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 |
| 七、 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案 |
四、参加现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2011年4月27日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。
（三）登记地点：公司董事会办公室
（四）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：姚央毛、马现华
联系电话：0512—63430985
传 真：0512—63092355
通讯地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号亨通光电董事会办公室
邮编：215200
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（三）出席会议的股东费用自理。
六、备查文件：
经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二0一一年四月十三日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2011-011号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购亨通集团有限公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：收购亨通集团有限公司持有的苏州亨通铜材有限公司100%股权
●本次交易为关联交易
●收购完成后，将大幅度降低公司关联交易
●本次交易系亨通集团有限公司履行承诺
2011年1月28日，公司发布资产重组实施结果公告，根据公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》,为了减少并规范亨通集团有限公司（“亨通集团”）及其实际控制人与上市公司未来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，亨通集团已出具承诺：在适当的时机“……在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通铜材转让给上市公司，以彻底消除本次重组完成后上市公司与亨通铜材的关联交易……”。
一、交易概述
根据上述承诺的原则，公司将收购亨通集团有限公司持有的苏州亨通铜材有限公司（亨通铜材）100%股权，本次交易系关联交易。2011年4月12日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购亨通集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。本次交易已获得独立董事事前认可并出具独立意见。
二、关联方关系
（一）存在控制关系的关联方
亨通集团有限公司（简称：亨通集团）2010年末持有本公司股份54,661,433股，持股占公司总股本的比例为32.90%，为本公司的控股股东。
亨通集团有限公司的经营范围：主要经营业务或管理活动：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。
（二）交易标的公司情况介绍
关联方名称 与本公司的关系
苏州亨通铜材有限公司 同受集团控股
亨通铜材基本情况：
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 亨通集团所占股比 | 主营业务、主要产品 |
| 苏州亨通铜材有限公司 | 陈春亮 | 4,000 | 100% | 铜杆、铝杆、铝合金杆生产加工销售 |
根据2010年度（经审计）财务报表，亨通铜材主要财务指标情况：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 资产负债率 |
| 苏州亨通铜材有限公司 | 95,258.89 | 44,969.88 | 3,362.53 | 380.90 | 92.52% |
截止2010年12月31日，上述公司营业收入占公司2010年度营业收入的 45.69%，总资产占公司 2010年度总资产的12.81%，净资产占公司2010年度净资产的 2.09%，净利润占公司2010年度净利润的1.94%。
根据经审计最近一期（截止2011年1月31日）财务报表，亨通铜材公司主要财务指标情况：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 资产负债率 |
| 苏州亨通铜材有限公司 | 4065.43 | 48,732.98 | 3,385.87 | 23.35 | 93.05% |
公司聘请具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司评估机构对亨通铜材进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
本次评估基准日为2011年1月31日，以成本法评估结果作为价值参考依据，以评估前后对照的方式列示评估结果。本次资产收购定价系根据资产评估报告评估值，亨通铜材评估值为4246.58万元。评估值比净资产增加，主要系土地增值402万、房屋增值330万、存货增值127万。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具的国融兴华评报字[2011]第090号《资产评估报告》，纳入本次评估范围的亨通铜材的部分房屋建筑物（详见同日上海证券交易所网站www.sse.com亨通铜材评估报告）因属于扩产需要新建，相关手续正在办理中，目前尚未取得房产证。
为保证上市公司及股东的利益，亨通集团作出如下承诺：“如该等房产无法取得产权证书的，本公司承诺将按照该等房产的评估价值退还亨通光电相应的款项。”
亨通铜材根据经营发展需要，已将其面积为9883.2平方米的房产[房产证编号：吴房字七都字第18001997号]及86674.2平方米的土地使用权[国有土地使用权证编号：吴国用(2008)第1800194号]抵押给中国建设银行吴江支行，金额较大，为了规避担保风险，保证上市公司及股东利益，亨通集团承诺：“为该部分抵押贷款承担连带保证责任。”
本次资产收购系关联交易。收购总金额占公司2010年度总资产的1.21%，净资产的2.64%。
公司将以现金方式进行收购。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
本次收购是亨通集团有限公司履行承诺，收购亨通铜材完成后，将可减少关联交易73,500万元，同时，也可以为公司生产电力电缆和通信线缆的控股子公司提供稳定可靠的铜铝杆原材料，降低采购成本。
（二）交易对本公司的影响
本次交易定价根据资产评估值，价格公允、合理，亨通铜材作为公司电力电缆和通信线缆业务的配套企业，能够为公司提供稳定可靠的原材料，降低采购成本。
四、关联交易的必要性和改进措施
根据公司2011年关联交易预测，苏州亨通铜材有限公司作为公司通信线缆和电力力缆的主要配套生产企业，2011年产生的关联交易金额约为73,500万元。
为了减少乃至消除关联交易，根据资产重组承诺及公司发展需要，公司收购亨通集团持有的苏州亨通铜材有限公司100%股份。若收购顺利实施，2011年关联交易预计发生额将减少76.91%。
今后，我们将根据公司资金情况和发展需要，进一步通过收购亨通集团资产等形式尽量减少关联交易的发生。
独立董事意见：本次资产收购系为了兑现公司资产重组时的承诺事项和解决关联交易，有履行承诺和解决关联交易的必要性；本次交易定价根据资产评估值，价格公允、合理；亨通铜材目前运营状况良好，亨通铜材作为公司电力电缆和通信线缆业务的配套企业，能够为公司提供稳定可靠的原材料，降低采购成本。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二0一一年四月十三日
前次募集资金使用情况
专项审核报告
信会师报字（2011）第11884号
江苏亨通光电股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司编制的《截止2011年3月31日前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2011年3月31日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于报送中国证监会之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中 国·上海 二○一一年四月十二日
截止2011年3月31日
前次募集资金使用情况报告
江苏亨通光电股份有限公司股东大会：
我公司于2006年7月27日召开的2006年第二次临时股东大会上作出非公开发行股票募集资金的决议，报经中国证券监督管理委员会的批准，非公开发行股票募集资金。现将该次募集资金截至2011年3月31日的使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的数额、到账时间及存放情况
经中国证券监督管理委员会2006年11月15日证监发行字[2006]121号文批准，我公司于2006年11月27日以非公开发行股票方式发行人民币普通股4,000万股，每股发行价为7.80元，共募集资金31,200.00万元，扣除承销费等发行费用1,348.90万元后实际募集资金净额为29,851.10万元。该募集资金已于2006年12月5日止全部到位。业经上海立信长江会计师事务所验证并出具信长会师报字（2006）第11498号《验资报告》。
我公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国农业银行股份有限公司吴江七都支行开设了募集资金的存储专户，账号为：544801040010302。募集资金于2006年11月28日存入该账户，金额为：301,640,000.00元（含未支付的发行费用3,129,000.00元）。于2009年2月公司考虑方便项目建设零星使用资金，在吴江开设募集资金专用分账户：中信银行吴江支行，账户为：7324110182600075934。
截止2011年3月31日，二个募集资金专户未使用的募集资金余额为0。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：31,200.00 | 已累计使用募集资金总额：30,594.44 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 2006年：42.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2007年：3,095.86 | ||||||||
| 2008年：11,671.23 | |||||||||
| 2009年：15,785.15 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | |
| 100吨光纤预制棒制造项目 | 100吨光纤预制棒制造项目 | 34,935.00 | 34,935.00 | 32,572.11 | 34,935.00 | 34,935.00 | 32,572.11 | 2,362.89 | 2010年6月 |
注：募集资金总额31,200.00万元，扣除承销费等发行所需费用计1,348.90万元后实际募集资金净额29,851.10万元，加上衍生利息743.34万元，合计可使用募集资金总额为30,594.44万元。截止2011年3月31日累计使用募集资金总额30,594.44万元，与公司实际投入募股投资项目的32,572.11万元差异1,977.67万元，系公司以自有资金投入。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2011年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
(三)前次募集资金投资总额与承诺差异情况
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异为2,362.89万元，主要是原计划从国外进口部分生产设备，现其中部分采用国产设备替代进口设备，从而降低了设备采购成本，较原计划节约了设备投资。
(四)前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2011年3月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金临时用于其他用途情况
1、公司2008年8月12日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过使用不超过1.2亿元的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。该项变更用途，公司已于2008年8月13日发布临时公告公开披露。2008年8月公司划转1.2亿元至公司基本户用于补充流动资金。于2009年1月6日公司将1.2亿元全部归还至公司募集资金存储专户。
2、在项目建设过程中公司曾使用部分闲置募集资金用于申购新股等，取得相关的投资收益1,339.90万元已计入2008年度损益。该部分暂用的募集资金已于2008年8月全部收回，存入募集资金存储专户。
(六)未使用完毕的前次募集资金
截止2011年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕。募资项目建设的总投资额32,572.11万元与募集资金及其衍生利息合计金额30,594.44万元的差额1,977.67万元，系由公司以自有资金投入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（注3） | 截止日累计实际效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年1-3月（未经审计） | ||||
| 100吨光纤预制棒制造项目 （注1） | 77.08% （注2） | 项目建成投产后第一年利润总额131万元，第二年利润总额为4919.50万元。 | --- | 816.34万元 | 463.25万元 （注4） | 1,279.59万元 | 否 |
注：1）该项目设计产能为100吨，在项目建设中，公司积极创新，为了适应市场需求，对原设计方案进行了技改扩建，工艺和产能规模均发生了变化，工艺技术有所升级，产品质量有所提高，实际产能可达到200吨/年。
2）截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与实际产能200吨之比。
3）按原计划，该项目2007年开始建设，建设期2年，2009年实现投产，2010年为投产后第二年。但由于首期设备引进延期，公司对光棒项目投入采取谨慎策略，进行分期投入，故实际项目进度比原计划推迟一年完成，于2010年正式投产。
4）2011年1-3月数据未经审计。
截止2011年3月31日，该项目实际效益未达到可研报告中预计的效益，原因主要有：
1、项目进度未能如期进行，达产推迟一年。按原计划，该项目2007年开始建设，建设期2年，2009年实现投产。但由于首期设备引进延期，公司对光棒项目投入采取谨慎策略，进行分期投入，故实际项目进度比原计划推迟一年完成，于2010年正式投产。因而2009年该项目未能产生效益。
2、光棒实际销售价格低于可研报告中预计的价格。本项目可研报告撰写于2006年，根据当时的市场情况，预计项目达产后光棒销售价格均在170万元/吨以上。而实际上，一方面近年来国外光棒供应商由于市场竞争越来越激烈，光棒销售价格逐年下降，国内光纤价格逐年下降，导致上游产业链光棒被迫下调价格；另一方面近年来人民币汇率对美元大幅升值，导致光棒进口成本下降，而本公司光棒实际销售价格参考子公司亨通光纤进口OFS光棒到岸价美元计算。前述原因使得本公司光棒实际销售价格远低于可研报告中预计的价格：2010年度本公司光棒平均销售单价为114.99万元/吨。
3、实际生产成本高于预计的生产成本。由于光棒生产所需原辅材料价格近几年大幅上升，导致本公司实际生产成本上涨，毛利率降低。
4、光棒生产设备调试次数及周期较长，影响生产，增加费用。由于本项目2010年是实际投产的第一年，设备运行初期稳定性相对较差，前期费用较多，故效益相对较低。
四、公司发行股份购买资产后资产运行情况
(一)发行股份购买资产的基本情况
经本公司第四届董事会第二次会议、2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1925号文《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行40,962,505 股人民币普通股股份以购买其合法持有的江苏亨通线缆科技有限公司（以下简称“亨通线缆”）100%股权及亨通集团持有的江苏亨通电力电缆有限公司（以下简称“亨通力缆”）75%股权。
发行价格为该次发行的第三届第二十六次董事会决议公告日前二十个交易日亨通光电股票交易均价，并经过除息调整后为14.17元/股。标的资产交易价格合计作价58,043.87万元。
公司非公开发行股份40,962,505股仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际现金流入，不存在资金到帐时间及资金在专项帐户的存放情况。
(二)标的资产权属变更情况
江苏亨通线缆科技有限公司的股权已于2011年1月11日交割完成，并于当日向苏州市吴江工商行政管理局申请变更登记，将投资股东由亨通集团有限公司、崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞变更为江苏亨通光电股份有限公司，于当日取得了变更后的工商营业执照。
江苏亨通电力电缆有限公司的股权已于2011年1月14日交割完成，并于当日向苏州市吴江工商行政管理局申请变更登记，将持股75%的投资股东由亨通集团有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司，于当日取得了变更后的工商营业执照。
2011年1月17日，立信会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字[2011]第10124号《验资报告》。截止验资报告日，亨通集团及崔海根等六位自然人股东以亨通线缆100%、亨通力缆75%的股权作为认购股份对价的出资已全部到位。
2011年1月21日，亨通光电收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，亨通光电本次向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行的40,962,505股已办理完毕股份登记手续。
2011年1月26日，亨通光电在江苏省工商行政管理局办理了增加注册资本40,962,505 元，亨通光电注册资本增加至207,082,505元人民币。同时，公司完成了股本变动后修改公司章程相应条款的登记备案。
(三)标的资产账面价值变化情况
截止2010年12月31日，标的资产对应的财务报表主要的资产负债数据如下：
1、 亨通线缆
单位：人民币万元
| 项目 | 评估基准日 | 2010年12月31日 |
| 资产 | 1,221,463,405.39 | 1,192,757,435.07 |
| 负债 | 908,196,799.58 | 788,845,435.86 |
| 归属母公司的净资产 | 306,643,322.45 | 390,024,790.38 |
以上数据经信会师报字（2009）第23750号审计报告、信会师报字（2011）第11822号审计报告审核
2、亨通力缆
单位：人民币元
| 项目 | 评估基准日 | 2010年12月31日 |
| 资产 | 1,081,474,053.66 | 1,121,139,171.47 |
| 负债 | 883,766,199.89 | 850,816,534.64 |
| 归属母公司的净资产 | 197,707,853.77 | 270,322,636.83 |
以上数据经信会师报字（2009）第23751号审计报告、信会师报字（2011）第11835号审计报告审核
(四)标的资产生产经营情况
本公司发行股份购买标的资产后，本公司拥有亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权。目前亨通线缆、亨通力缆生产经营稳定。标的资产成为公司的子公司后增强了本公司的独立经营能力和盈利能力。
(五)标的资产效益贡献情况及是否达到盈利承诺情况
根据重组时亨通集团及崔根海等六位自然人的承诺：本次重组完成后三年内，对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，按所持标的公司股权比例以现金方式对亨通光电做出足额补偿。公司发行股份购买资产于2011年1月实施完毕，标的资产开始纳入本公司合并范围，开始为公司贡献效益。即自2011年开始，若标的资产实际盈利水平未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数，亨通集团及崔根海等六位自然人将进行现金补偿。
根据盈利预测审核报告信会师报字（2009）第23753号、信会师报字（2009）第23754号，对标的公司2009年－2010年预测的净利润情况如下：
单位：人民币万元
| 公司 | 指标 | 2009年 | 2010年 |
| 亨通线缆 | 归属于母公司所有者的净利润 | 3,444.31 | 4,199.36 |
| 亨通力缆 | 净利润 | 3,695.18 | 4,161.20 |
2010年标的公司实现的净利润情况如下：
单位：人民币万元
| 公司 | 指标 | 2010年 | 盈利预测完成率％ |
| 亨通线缆 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4,391.97 | 104.59 |
| 亨通力缆 | 净利润 | 4,208.69 | 101.14 |
公司通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈利能力，为公司的持续发展提供了保障。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二O一一年四月十二日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2011年4月28日
总提案数：7个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738487 | 亨通投票 | 7 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有7项提案 | 738487 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、 | 关于收购亨通集团有限公司有关资产暨关联交易的议案 | 738487 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738487 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3、 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738487 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值： | 738487 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.2 | 发行方式及发行时间 | 738487 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.3 | 发行数量 | 738487 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.4 | 发行价格 | 738487 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.5 | 发行对象及认购方式 | 738487 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.6 | 本次发行股份的锁定期 | 738487 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.7 | 上市地点 | 738487 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.8 | 募集资金数量和用途 | 738487 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 738487 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 738487 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4、 | 关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 738487 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5、 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 738487 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6、 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 | 738487 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7、 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案 | 738487 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
提案3存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.1-3.10 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738487 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2011年4月22日A股收市后，持有亨通光电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738487 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738487 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738487 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738487 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：江苏亨通光电股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、 | 关于收购亨通集团有限公司有关资产暨关联交易的议案 | |||
| 2、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3、 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值： | |||
| 3.2 | 发行方式及发行时间 | |||
| 3.3 | 发行数量 | |||
| 3.4 | 发行价格 | |||
| 3.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.6 | 本次发行股份的锁定期 | |||
| 3.7 | 上市地点 | |||
| 3.8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 3.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 3.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 4、 | 关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 | |||
| 5、 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 6、 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 7、 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
受托时间：