股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-19

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2011年4月1日以书面传真方式发出通知，会议于2011年4月11日在杭州新湖商务大厦11层公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事7名，独立董事卢建平委托姚先国出席会议并表决，董事钱春委托林俊波出席会议并表决。公司监事长叶正猛、监事陈立波列席了本次会议，监事陆襄委托陈立波列席会议。高级管理人员周丹承、陈谦列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

一、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2010年年度报告〉及摘要的议案》

二、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2010年度董事会工作报告〉的议案》

三、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2010年度总裁工作报告〉的议案》

四、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2010年财务决算报告〉的议案》

五、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2011年财务预算报告〉的议案》

六、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所的审计认定：2010年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,559,964,145.58 元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积154,862,805.63 元，加上年初未分配利润2,666,555,306.84 元，扣除本年度支付2009年度现金股利203,064,145.56元以及分配股票股利1,692,201,213.00元，因此2010年度可供股东分配的利润为2,176,391,288.23 元。

本年度利润分配预案为：以报告期末总股本5,133,483,639股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计128,337,090.98元；向全体股东每10股分配股票股利2股（含税），共计1,026,696,728股，每股面值1元，共计1,026,696,728元。

在股东大会批准上述事项的前提下，公司提请股东会授权董事会具体办理相关工商变更手续。

以上利润分配预案尚需提交2010年度股东大会审议通过后方可实施。

七、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司等两家单位建立互保关系并提供相互经济担保的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2010-20号。

八、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于本公司2011年度对控股子公司提供担保的议案》；

以上议案需提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2010-21号。

九、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2010年度报酬及聘请2011年度公司财务审计机构的议案》；

2009年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所有限公司2010年度的报酬。根据2010年度实际审计的工作量，拟支付2010年度的报酬为150万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

2011年度拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2011年度报酬。

十、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2010年内部控制的自我评估报告〉的议案》

十一、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈2010年度社会责任报告〉的议案》

十二、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于董事、监事津贴和高管薪酬的议案》

2010年，本公司实现主营业务收入81.40亿元，净利润15.60亿元，每股收益0.31元，净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）20.16%，各项指标均达到董事会年初下达的对管理层经营计划的要求。高管履行职责情况总体良好，保证了公司业绩的稳步提升。

据此，薪酬与考核委员会根据第七届董事（包括独立董事）和监事的津贴方案，初步拟订了2010年度高级管理人员的薪酬标准，具体如下。

单位：万元

姓名	职务	薪酬、津贴（含税）
林俊波	董事长	71
赵伟卿	副董事长、总裁	61
林 兴	董事	1
钱 春	董事	1
姚先国	独立董事	8
卢建平	独立董事	8
柯美兰	独立董事	8
潘孝娜	董事、副总裁、财务总监	48
虞迪锋	董事、副总裁、董事会秘书	48
叶正猛	监事会主席	1
陈立波	监事	19
陆 襄	监事	21
周丹承	副总裁	47
陈谦	副总裁	47

以上关于董事、监事津贴的议案需提交股东大会审议。

十三、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于聘请卢翔为公司常务副总裁的议案》

因公司业务发展需要，拟聘任卢翔先生为公司常务副总裁，任期与第七届董事会一致（附简历）。

十四、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于同意陈谦辞去公司副总裁的议案》

陈谦先生因工作变动，申请辞去公司副总裁职务。公司董事会同意陈谦先生提出的辞职申请。

董事会对陈谦先生在担任公司副总裁期间，为公司提升经营业绩、加快发展所做出的努力表示衷心感谢。

十五、9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《召开2010年年度股东大会的议案》

同意于2011年5月5日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室召开公司2010年度股东大会。

（一）会议审议的议案

1. 《关于〈2010年年度报告〉及摘要的议案》

2. 《关于〈2010年度董事会工作报告>的议案》

3. 《关于〈2010年度监事会工作报告>的议案》

4. 《关于〈2010年度财务决算报告>的议案》

5. 《关于〈2011年度财务预算报告>的议案》

6. 《关于2010年度利润分配预案的议案》

7. 《关于本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司等两家单位建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

8. 《关于本公司2011年度对控股子公司提供担保的议案》

9. 《关于支付审计机构2010年度报酬及聘请2011年度公司财务审计机构的议案》

10. 《关于〈2010年内部控制的自我评估报告>的议案》

11. 《关于〈2010年公司社会责任报告>的议案》

12. 《关于董事、监事津贴的议案》

（二）会议对象

1、截止2011年4月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

(三)登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

2、登记时间：2011年5月4日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

传真：0571-87395052

6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

7、联系人：高莉

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一一年四月十三日

附：卢翔的个人简历

卢翔，男，1971年出生，大专学历。1992-1998年工作于浙江省建筑设计研究院，1999年至今任职中国美术学院风景建筑设计研究院副院长。

附件

新湖中宝股份有限公司股东大会

授权委托书

兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2010年度股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于《2010年年度报告》及摘要的议案
2	关于《2010年度董事会工作报告》的议案
3	关于〈2010年度监事会工作报告>的议案
4	关于《2010年度财务决算报告》的议案
5	关于《2011年度财务预算报告》的议案
6	关于2010年度利润分配预案的议案
7	关于本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司等两家单位建立互保关系并提供相互经济担保的议案
8	关于本公司2011年度对控股子公司提供担保的议案
9	关于支付审计机构2010年度报酬及聘请2011年度公司财务审计机构的议案
10	关于《2010年内部控制的自我评估报告》的议案
11	关于《关于2010年公司社会责任报告》的议案
12	关于董事、监事津贴的议案
意见（如有需要可加页）：

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人股东帐号：      委托人持股数：

受托人签名：        受托人身份证号码：

股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2011-20

新湖中宝股份有限公司

关于本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司等两家单位建立互保关系并提供相互经济

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与加西贝拉压缩机有限公司等两家单位继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

一、互保情况

（一）公司拟与加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）继续建立以人民币5000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2012年6月30日之前的融资。

（二）公司拟与华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）继续建立以人民币20,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。此限额适用于各自与债权银行签订的贷款合同所约定有效期限内，循环发放的各项贷款和各项授信。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。双方也可以要求对方的控股子公司为其进行担保。以上的控股子公司仅限于本公司控股子公司--浙江允升投资集团有限公司及华立集团控股子公司--华方医药科技有限公司。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2013年4月30日之前的融资。

二、被担保人基本情况

（一）加西贝拉基本情况

加西贝拉注册资本为24,000万元，注册地为嘉兴市王店镇百乐路40号，法定代表人符念平，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务。截至2010年12月31日，公司总资产209,207万元，净资产66,726万元，2010年1-12月实现营业收入304,629万元，实现利润总额13,892万元，净利润12,052万元。

（二）华立集团基本情况

华立集团注册资本为30,338万元，注册地为杭州市余杭区五常大道181号，法定代表人汪力成，公司经营范围为实业投资、国内和国际贸易、技术服务、管理咨询、设备租赁。截至2010年9月30日该公司总资产1,079,483万元，净资产 311,445万元，2010年1-9月实现营业收入577,045万元，实现利润总额19,504万元，净利润10,200万元。

三、与本公司建立互保关系的上述公司资产实力较强，偿债能力和经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，上述两项担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

四、截至2010年12月31日，公司为加西贝拉提供担保1000万元，无逾期担保情况。公司尚未为华立集团提供担保。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年四月十三日

股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2011-21

新湖中宝股份有限公司

关于本公司2011年度对控股子公司提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司发展需要，公司拟于2011年度对控股子公司提供新增总额度不超过30亿元的担保，上述担保单笔额度不超过10亿元，担保期限为担保合同签订日在2011年年度股东大会召开日前的融资。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年四月十三日

股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2011-22

新湖中宝股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

新湖中宝股份有限公司第七届监事会第八次会议于2011年4月1日以书面传真方式发出通知，会议于2011年4月11日在杭州会议室召开。会议应到监事三名，实到两名，监事陆襄委托监事陈立波出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由监事会主席叶正猛先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司2010年年度监事会报告》；

附：《新湖中宝股份有限公司2010年度监事会工作报告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司2010年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为公司2010年年度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2010年年度的财务状况和经营成果。监事会对2010年年度报告无异议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司监事会

二0一一年四月十三日